SHENZHEN TOPBAND CO., LTD. — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

证券代码： 002139 证券简称：拓邦电子 公告编号： 2007016

深圳市拓邦电子科技股份有限公司 公司治理整改报告

本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2007 年3 月19 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）。根据该通知的要 求，深圳市拓邦电子科技股份有限公司从2007 年7 月起，切实开展了“公司治 理专项活动”工作。经过自查和公众评议阶段的相关工作，中国证券监督管理委 员会深圳证监局于2007 年9 月18 日对本公司进行了现场检查，并于2007 年10 月12 日向公司下发了深证局公司字[2007]102 号《关于对深圳市拓邦电子科技 股份有限公司治理情况的监管意见》。公司及时组织董事、监事、高级管理人员 和部门相关人员认真学习了上述监管意见，针对其中提出的问题制定了《深圳市 拓邦电子科技股份有限公司公司治理整改报告》，并于2007 年10 月29 日提交公 司第二届董事会2007 年第四次会议审议通过，现将整改措施及整改情况报告如 下：

一、关于进一步发挥董事会下设的专业委员会在公司治理、日常经营方面作 用的整改

鉴于公司董事会专门委员会的运作仍处在自我摸索阶段，公司目前正与其他 公司进行交流，借鉴较为完善的运作方式，细化相关操作程序，加强日常办事机 构的落实。为充分发挥专业委员会的职能和作用，相关议案将由董事会办公室指 定专人根据相关内容分别整理，通过传真、电子邮件及书面传递形式，将议案交 与每个专业委员会成员进行预先审议，各专业委员会委员在收到相关议案后，及 时对议案进行审议，并提出反馈意见，然后再交董事会审议，从而进一步提高公 司治理决策水平。

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二、关于加强公司内部审计工作力度的整改

公司将继续完善内部审计制度的可操控性，加强内部审计结果的执行力度， 扩大审计监督以及审计建议的覆盖面，增强了同公司董事会审计委员会的沟通， 利用公司聘请的会计师事务所的力量，提高内部审计人员的职业能力，同时要求 审计部严格按照公司内部审计制度开展工作，审计工作根据目标实施审计程序， 编制完善的审计工作底稿，保证工作质量。

三、关于进一步增强法律风险防范工作的整改

公司于 2007 年 7 月 24 日聘任一名法律事务助理，负责公司法律事务，完善 合同管理，建立非标准合同评审程序，规定非标准合同和重大合同经过律师审阅 或内部法律审查，加强了公司的法律风险防范力度。

公司除了安排专职人员进行法律事务处理以外，还组织董事、监事、高管及 相关人员于 7 月至 8 月认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》等有关法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理有关规 定，提高规范运作意识。

四、关于公司制度建设不完善的整改

公司未按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》有关规定制定专项制度；公司《总经理工作细则》没有对总经理在资 产运用、签订重大合同的权限方面作出具体规定。

公司按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》（证监公司字[2007]56 号）有关规定制定了专项制度；根据相关法律法 规并结合公司自身情况对《总经理工作细则》中总经理在资产运用、签订重大合 同的权限方面进行了修订。《深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》和修订的《总经理工作细则》于 2007 年 10 月 29 日经公司第二届董事会 2007 年第四次会议审议通过后生效执行。

五、关于董事会会议资料记录不全的整改

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公司历次董事会会议记录中均未记录各董事的发言要点；部分董事会决议和 会议记录中未载明文件签署日期。

公司将在以后的董事会会议中增加各董事的发言要点，严格按照《公司章程》 的有关规定执行，进一步规范董事会的会议记录。

六、关于公司印章管理不规范的整改

公司印章登记簿中部分印章借用后未对印章归还情况进行记录；印章借用未 严格按照《印章管理办法》的规定由印章保管人陪同使用人共同携带使用。

公司将加强对印章的管理，保证印章管理登记簿的记录完整，按照公司《印 章管理办法》的规定对印章借用实施严格控制，由印章保管人陪同使用人共同携 带使用，防止印章风险的发生。

上市公司的治理建设是一项长期而复杂的过程，通过这一阶段的整改工作， 公司治理水平得到进一步提高。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》 和中国证监会有关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系、法人治理结构， 提高公司的治理和规范运作水平。

深圳市拓邦电子科技股份有限公司

2007 年 10 月 30 日

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