SHENZHEN TOPBAND CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 26, 2018

证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2018014

深圳拓邦股份有限公司董事会

关于2015 年限制性股票激励计划

第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 23 日召开第六 届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解 锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，公司董事会认为 2015 年限制性股票激励计 划第二个解锁期解锁条件已经满足，可以解锁。根据《2015 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司董事将按照规定办理第二 个解锁期限制性股票总额的 30%的解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）。董事 会实施本次解锁事项业经公司 2015 年第二次临时股东大会授权，无需再提交股 东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、激励计划概述

1、2015 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过了《关 于公司 2015 年限制性股票激励计划（预案）的议案》。

2、2015 年 10 月 12 日，公司第五届董事会第十五次会议决议审议通过了《关 于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

3、2015 年 10 月 12 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公 司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2015 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2015 年限制性 股票激励计划激励对象名单的议案》。

4、2015 年 10 月 29 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于 2015 年公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

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5、2015 年 11 月 3 日，公司第五届董事会第十七次会议决议、第五届监事 会第十次会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予数量和激 励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

6、2015 年 11 月 17 日，公司第五届董事会第十八次会议决议、第五届监事 会第十一次会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予数量和 激励对象名单的议案》。

7、2015 年 12 月 1 日，公司完成了 2015 年限制性股票激励计划限制性股票 的授予及登记。

8、2016 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议、第五届监 事会第十三次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因个 人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划条件的激励对象所持有 的 72,000 股限制性股票进行回购注销，并于 2016 年 6 月 17 日完成回购注销办 理。

9、2016 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会 第十五次审议会议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划回购价格的议 案》，因公司实施了 2015 年度每 10 股派 1.5 元人民币现金，同时以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股的权益分派，公司限制性股票的回购价格由 7.86 元 /股调整为 5.14 元/股。

10、2016 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议、第五届 监事会第十六次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因 个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划条件的 7 位激励对象 所持有的限制性股票 331,500 股进行回购注销，并于 2017 年 1 月 11 日完成回购 注销办理。

11、2017 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，激励 计划第一个解锁期解除限售的股份数量为 1035.66 万股，剩余未解锁数量为 1565.34 万股。

12、2017 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会 第二十次会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划回购价格的议

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案》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》。因公司实施了 2016 年度每 10 股 派 1.5 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的权益分 派，公司限制性股票的数量由 1565.34 万股增加到为 2348.01 万股。回购价格由 5.14 元/股调整为 3.33 元/股；对因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制 性股票激励计划条件的 5 位激励对象所持有的 34.65 万份限制性股票进行回购注 销，并于 2017 年 10 月 17 日完成回购注销办理。公司 2015 年限制性股票激励计 划授予对象由 348 人减至 343 人，限制性股票总数由 2348.01 万股减至 2313.36 万股。

二、激励计划第二个解锁期解锁条件成就的情况

1 、锁定期已满

根据激励计划规定，第二个解锁期为自授予日（即 2015 年 11 月 3 日）起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后二个交易日当日止， 可申请解锁所获总量的 30%。因此公司激励计划第二个解锁期的锁定期已届满， 可解锁时间为 2017 年 11 月 4 日至 2018 年 11 月 3 日。

2 、满足解锁条件情况说明解

2、满足解锁条件情况说明解
解锁条件	满足解锁条件情况
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条 件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管 理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足解 锁条件。
3、第二个解锁期公司业绩考核要求 （1）以2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不 低于70%。	2017 年度公司经审计的扣除非经常 性损益的净利润为201,135,119.94 元，同比2014年增长212.70%；锁

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（2）“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 （3）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于 授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计 划规定比例逐年解锁。若第二个和第二个解锁期内公司业 绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延 到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下 一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股 票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核 达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注 销。	定期内，2015年、2016年、2017年 归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润均高于2012、2013、 2014 年三个会计年度的平均水平且 不为负。 因此，公司业绩考核条件成就，满 足解锁条件。
4、个人业绩考核要求 激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个 人上一年度的绩效考核挂钩，考核结果在良好以上可解锁 比例为100%，考核结果为合格时解锁比例为70%，考核 结果为不合格时可解锁比例为0%。	在职的338名激励对象2017年度业 绩考核均在良好以上，满足解锁条 件。

综上所述，董事会认为公司激励计划授予的限制性股票的第二个解锁期的解 锁条件已经满足。本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差 异。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发 布相关提示性公告。

2、公司激励计划第二个解锁期解除限售的股份数量为11,398,725 股，占目 前公司总股本的1.68%。

3、公司股权激励计划共343 名激励对象，本次申请解除股份限售的激励对 象为338 人，因离职不予解锁激励对象5 人，未解锁的限制性股票将根据规定实 施回购注销。可以解锁的338 名激励对象中董事及高管4 人，中层管理人员、核 心业务（技术）人员334 人，具体如下表：

姓名	职务	获授限制性股 票数量(股)	占授予限制性股 票总数的比例	本期可解锁 数量（股）
郑泗滨	董事、副总经理	1,575,000	4.15%	472,500

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彭干泉	董事、副总经理	1,462,500	3.85%	438,750
马伟	董事、副总经理	1,125,000	2.96%	337,500
	副总经理、财务总 监、董事会秘书		2.37%	270,000
文朝晖		900,000
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（334人）			86.68%	9,879,975
		32,933,250
合计		37,995,750	100.00%	11,398,725

注1：以上百分比结果为四舍五入保留两位小数，上述数据中不包含截止到目前应回购 注销但尚未回购注销的5 名离职激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计336,150 股。

注2：上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。

注3：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的 要求，公司董事及高级管理人员郑泗滨、彭干泉、马伟、文朝晖所持的限制性股票解除限售 后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。

四、独立董事意见、监事会意见及律师法律意见

1、独立董事意见

本次董事会对公司 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解 锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管 理办法》、《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象符 合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁 不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司办 理 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。

2、监事会意见

经审核，监事会认为公司 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第 二个解锁期解锁条件已满足，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意 公司办理 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的相 关事宜。

3、律师意见

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北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：

公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，公司本次解锁已履 行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草 案）》的规定。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

2018 年3 月27 日

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