SHENZHEN TEXTILE (HOLDINGS) CO., LTD — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及深圳市纺织（集 团）股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对本次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有 关规定，我们对公司报告期内的关联方资金占用及对外担保的情况进行了核查， 并发表专项说明及独立意见如下：

（一）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营 过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资 金情况。

（二）报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债 务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。

二、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认真审核了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部 控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性 和有效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行，内部 控制在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

三、关于2015年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公 司章程》规定，我们对公司 2015 年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进

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行了核查。经核查，公司目前正积极推进偏光片二期项目 6 号线建设，在建工程 冠华大厦项目尚需有后续资金投入，公司在过去 12 个月及未来 12 个月内均有使 用募集资金暂时补充流动资金的情况和计划，存在流动资金短缺的实际困难。报 告期内实现的净利润及报告期末累计可供分配利润金额均较少，我们认为，董事 会提出拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本的利润分配预案，切合 公司实际情况，符合有关法规及公司《章程》规定，有利于公司长远发展，没有 损害公司及中小股东的权益。我们同意该预案，并同意将本预案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

四、关于变更TFT-LCD 用偏光片二期项目部分募集资金用途的独立意见

我们认为，本次公司变更TFT-LCD 用偏光片二期项目部分募集资金用途事 项，是基于平板显示产业发展特点并结合公司实际情况，综合考虑资金需求、 产线规模及经营压力而审慎做出的决定，符合产业发展路径，有效降低经营风 险，同时能够提高募集资金的使用效率，节约财务费用，有利于公司整体经营 效益的提升。公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和 股东利益的行为。我们同意将本议案提交公司2015 年年度股东大会审议。

五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集 资金管理制度》的有关规定，我们认为，在确保募集资金项目建设和不影响募集 资金使用计划的情况下，公司使用30,000 万元的闲置募集资金补充流动资 金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投 资者的利益。公司已将前次暂时补充流动资金的募集资金全部归还，此次将部 分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符 合相关制度规定，不存在损害股东利益的情况。我们同意公司使用30,000 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，并在2015 年年度股东大会审议通过《关于变 更TFT-LCD 用偏光片二期项目部分募集资金用途的议案》后将上述30,000 万元 暂时补充流动资金的闲置募集资金转为永久补充流动资金。

六、关于聘请2016年度审计机构的独立意见

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我们审阅了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资料，并了解了 其在对公司2015 年度财务报表审计过程中的相关情况，我们认为，该所能严格 按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成 所有审计程序，取得充分适当的审计证据。鉴于其2015 年度审计工作情况，我 们认为该所具备公司选聘会计师事务所的条件，能够满足公司年度财务报告审 计和内部控制审计工作需要，我们同意公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2016 年度财务报告审计和内部控制审计机构，同意将本议案提 交公司2015 年年度股东大会审议。

独立董事：张勇、石卫红、贺强 二〇一六年三月二十九日

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