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2010 年年度报告

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第一节重要提示 ............................................................................. 2 第二节公司基本情况简介 ............................................................ 2 第三节会计数据和业务数据摘要 ................................................ 5 第四节股本变动及股东情况 ........................................................ 5 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................... 12 第六节公司治理结构................................................................... 19 第七节股东大会情况简介 .......................................................... 36 第八节董事会报告 ....................................................................... 37 第九节监事会报告 ....................................................................... 62 第十节重要事项 ........................................................................... 66 第十一节财务报告（附后） ...................................................... 79 第十二节备查文件目录 .............................................................. 79 附件： 2010 年度审计报告.............................................................. 79

深圳市天健（集团）股份有限公司

2010 年年度报告正文

第一节重要提示

重要提示：

1 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2 、没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在

异议。

3 、全体董事均出席审议本报告的董事会会议。
4 、中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
5 、本公司董事长高雷、总经理辛杰、主管会计工作负责人孙静亮及会计
机构负责人林凤羽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第二节公司基本情况简介

一、公司的法定名称

中文名称：深圳市天健（集团）股份有限公司

英文名称： SHENZHEN TONGE （ GROUP ） CO., LTD.

二、公司法定代表人：辛杰

三、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	高建柏	钱文莺陆炜弘
联系地址	深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼	深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦24楼2405室
电话	（0755）83928130 82992565	（0755）83928130 82992565
传真	（0755）83990006	（0755）83990006
电子信箱	[email protected]	[email protected] [email protected]

四、公司注册地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦

公司办公地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦邮政编码： 518033

公司国际互联网网址： http://www.tonge.cn

公司电子信箱： [email protected]

五、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站网址： http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：深天健股票代码： 000090

七、其他有关资料

公司首次注册登记日期： 1993 年 12 月 6 日

公司最新变更注册登记日期： 2010 年 6 月 30 日

公司注册登记地点：深圳市市场监督管理局

企业法人营业执照注册号： 440301102748199

企业法人组织机构代码： 19225187-4

国税登记号码： 440300192251874 地税登记号码： 440300192251874

公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司

办公地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 12 层邮编： 100142

八、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：

简称	单位/公司
公司/本公司	深圳市天健（集团）股份有限公司
深圳市国资局	深圳市国有资产监督管理局
市政总公司	深圳市市政工程总公司
天健地产公司	深圳市天健房地产开发实业有限公司
投资公司	深圳市天健投资发展有限公司
威斯特公司	深圳市威斯特商业物业运营有限公司
龙岗地产公司	深圳市龙岗天健房地产开发有限公司
长沙地产公司	长沙市天健房地产开发有限公司
南宁地产公司	南宁市天健房地产开发有限公司
广州地产公司	广州市天健兴业房地产开发有限公司
房建公司	深圳市市政工程总公司建筑工程公司
沥青公司	深圳市市政沥青道路工程有限公司
安装公司	深圳市天健市政安装工程有限公司
隧道公司	深圳市隧道工程有限公司
运输公司	深圳市天健运输工程实业有限公司
技术中心	深圳市天健（集团）股份有限公司暨深圳市市政工程总公司技术中心
检测公司	深圳市天健工程检测有限公司
涂料公司	深圳市天健涂料科技开发有限公司
茂华公司	深圳市茂华装饰工程有限公司
新力源公司	深圳市新力源建材实业有限公司
百利年公司	深圳市百利年建材实业有限公司
海南酒店	海南兴隆天健花园酒店有限公司
广东海外	广东海外建设发展有限公司
建工集团	深圳市建工（集团）股份有限公司
建业集团	深圳市建业(集团)股份有限公司

第三节会计数据和业务数据摘要

一、报告期内实现利润情况（单位：元）

一、报告期内实现利润情况（单位：元）
营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额	163,035,333.76
	161,891,602.49
	110,771,388.56
	100,231,817.22
	-127,091,564.49

注：以上数据以合并会计报表数计算填列。

二、报告期内前三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：人民币元

	2010 年	2009 年	本年比上年增减	2008 年
营业总收入（元）	3,546,447,787.52	2,666,471,470.64	33.00%	2,847,076,265.85
利润总额（元）	161,891,602.49	82,580,316.21	96.04%	-117,585,675.75
归属于上市公司股东的净利润（元）	110,771,388.56	57,714,687.33	91.93%	-114,786,873.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	100,231,817.22	-43,255,850.68		-180,647,701.42
经营活动产生的现金流量净额（元）	-127,091,564.49	-8,741,190.88		-940,126,511.59
	2010 年末	2009 年末	本年末比上年末增减	2008 年末
总资产（元）	10,160,244,762.00	5,889,767,536.62	72.51%	5,391,522,070.96
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	4,676,931,928.56	2,636,596,927.90	77.39%	2,083,473,910.89
股本（股）	456,637,020.00	456,637,020.00		304,424,680.00

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
	2010 年	2009 年	本年比上年增减	2008 年
基本每股收益（元/股）	0.2426	0.1264	91.93%	-0.2514
稀释每股收益（元/股）	0.2426	0.1264	91.93%	-0.2514
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.2195	-0.0947		-0.3956
加权平均净资产收益率	3.50%	2.45%	1.05%	-4.40%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.17%	-1.83%	5.00%	-6.93%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.2783	-0.019		-3.088
	2010 年末	2009 年末	本年末比上年末增减	2008 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	10.2421	5.774	77.39%	6.844

（三）非经常性损益项目

（三）非经常性损益项目
	单位：人民币元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	18,020,119.57
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,899,335.68
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-6,087,549.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,715,167.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,034,802.78
所得税影响额	-2,972,699.61
合计	10,539,571.34

附注说明：

1 、非流动资产处置损益：处置子公司（深圳市茂华装饰工程有限公司）收益
1,902.84 万元；处置固定资产净损失 100.83 万元。
2 、计入当期损益的政府补贴：包括混凝土销售减免税 279 万元及纳税大户奖励
10 万元。
3 、企业重组费用：根据公司第六届九次董事会决议，发放 899 名离岗员工 2009
年度经济补偿金 609 万元。
4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-303.48 万元：包括对外捐赠支出
100 万元，赔偿支出 245 万元，违约补偿等收入 41.52 万元。

第四节股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表

								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	20,689,416	4.53%				-135,547	-135,547	20,553,869	4.50%
1、国家持股	20,550,000	4.50%						20,550,000	4.50%
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	139,416	0.03%				-135,547	-135,547	3,869	0.00%
二、无限售条件股份	435,947,604	95.47%				135,547	135,547	436,083,151	95.50%
1、人民币普通股	435,947,604	95.47%				135,547	135,547	436,083,151	95.50%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	456,637,020	100.00%				0	0	456,637,020	100.00%

注：公司股本变化详情如下：

（ 1 ）报告期内，公司股份总数未发生变化。
（ 2 ）报告期内，公司离任董事、监事、高级管理人员离职半年后，股份按规定解除限售。
（ 3 ）报告期内，中国证券登记结算公司按规定解除高级管理人员部分限售股份。

（二）限售股份变动情况表

单位：股

						单位：股
股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
深圳市国有资产监督管理局	20,550,000	0	0	20,550,000	未办理解除限售手续	2,055 万股已于2011 年1 月5日解除限售并上市流通。
刘德树	3,869	0	0	3,869	高管锁定	按有关规定
合计	20,553,869	0	0	20,553,869	－	－

注： 1 、报告期内，公司有限售条件股东完全遵守有关法律法规、《公司章程》以及相关承诺，不存在违反规定及相关承诺出售限售股份的情况。

2 、根据非公开发行承诺，深圳市国资局所认购的股份 1,370 万股，锁定期为 36 个月（ 2007 年 1 月 24 日— 2010 年 1 月 23 日）， 2009 年 6 月因实施权益分派股份增至 2,055 万股，现该股份已到解除限售期， 2011 年 1 月 5 日，该股份解除限售并上市流通。详情请参阅 2011 年 1 月 4 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

3 、上述有限售条件股东中，深圳市国资局所持有的公司股份在解除限售后，将遵守《上市公司解除限售存量股份转让意见》等相关规定；公司董事、监事、高级管理人员买卖或持有公司股份适用公司《关于董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

二、证券发行与上市情况

（一）截止报告期末前三年公司证券发行情况

2008 年 1 月 25 日，深圳市国资局所持公司股权分置改革限售股份 11,721,234 股解除限售并上市流通。

2009 年 1 月 16 日，深圳市国资局所持公司股权分置改革限售股份 73,513,992 股解除限售并上市流通。

2009 年 6 月，公司实施 2008 年度权益分派方案：以当时总股本 304,424,680 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 456,637,020 股，深圳市国资局股份增至 165,984,690 股，持股比例为 36.35%。

2011 年 1 月 5 日，深圳市国资局所持非公开发行有限售条件股份 2,055 万股解除限售并上市流通。

（二）公司股份总数及结构变动情况

公司股份总数为 456,637,020 股，其中有限售条件的流通股 20,553 ,869 股，占股份总数 4.5％；无限售条件的流通股 436,083,151 股，占股份总数 95.5%。详见本节“报告期内股份总数及股本结构变动情况表”及其注释。

（三）报告期内公司无内部职工股 。

三、股东和实际控制人情况

（一）股东数量和持股情况

1、报告期末，公司股东总数为 33,667 户，比上年末增加 2,844 户。

2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数	33,667 户
前10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
深圳市国有资产监督管理局	国有法人	36.35%		165,984,690	20,550,000		0
中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金	境内非国有法人	2.67%		12,185,878	0		0
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	境内非国有法人	1.73%		7,905,357	0		0
上海闵行联合发展有限公司	境内非国有法人	1.30%		5,937,750	0		0
袁德宗	境内自然人	0.68%		3,096,500	0		0
中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	0.66%		3,009,976	0		0
中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金	境内非国有法人	0.66%		3,000,000	0		0
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002 深	境内非国有法人	0.58%		2,651,697	0		0
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	境内非国有法人	0.55%		2,499,953	0		0
沈六宝	境内自然人	0.54%		2,450,000	0		0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
深圳市国有资产监督管理局			145,434,690			人民币普通股
中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金			12,185,878			人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金			7,905,357			人民币普通股
上海闵行联合发展有限公司			5,937,750			人民币普通股
袁德宗			3,096,500			人民币普通股
中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金			3,009,976			人民币普通股
中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金			3,000,000			人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -018L-FH002 深			2,651,697			人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金			2,499,953			人民币普通股
沈六宝			2,450,000			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	一、上述股东关联关系或一致行动的说明：公司第一大股东深圳市国资局与其他9 名股东之间无关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。二、战略投资者认购公司新股说明：公司2007 年向9 名特定投资者非公开发行股票7,000万股。深圳市国资局认购的股份锁定期为36个月（2007 年1 月24 日2010 年1 月23 日止），已于2011 年1 月5 日上市流通，其余 8 名特定投资者认购的股份已于2008 年1 月24 日上市流通。

一、上述股东关联关系或一致行动的说明：公司第一大股东深圳市国资局与其他 9 名股东之间无关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。

上述股东关联关系或一致行动的说明

二、战略投资者认购公司新股说明：公司 2007 年向 9 名特定投资者非公开发行股票 7,000 万股。深圳市国资局认购的股份锁定期为 36 个月（ 2007 年 1 月 24 日 2010 年 1 月 23 日止），已于 2011 年 1 月 5 日上市流通，其余 8 名特定投资者认购的股份已于 2008 年 1 月 24 日上市流通。

（二）公司控股股东和实际控制人情况

公司控股股东和实际控制人同为深圳市国资局。深圳市国资委于 2004 年 8 月挂牌成立，2009 年更名为深圳市国资局，代表深圳市政府对我公司行使出资人的权利，其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518026，负责人：张晓莉。

截至 2010 年 12 月 31 日，深圳市国资局与本公司的产权控制关系如下图：

深圳市国有资产监督管理局控股 36.35% 深圳市天健（集团）股份有限公司

（三）公司持股在 10% （含 10% ）以上的法人股东

报告期内，仅深圳市国资局持股在 10%以上，其余法人股东的持股数额均低于 10%。

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
高雷	董事长、党委书记	男	51	2010-09-15	2012-11-22	0	0			0.00	是
辛杰	董事、总经理、党委副书记	男	44	2009-11-23	2012-11-22	0	0			29.39	否
童庆火	董事、党委副书记、纪委书记、工会主席	男	47	2010-09-15	2012-11-22	0	0			5.80	否
孙静亮	董事、财务总监	男	53	2006-05-26	2012-11-22	0	0			0.00	是
杨如生	独立董事	男	42	2008-05-23	2012-11-22	0	0			5.40	否
李晓帆	独立董事	男	57	2008-05-23	2012-11-22	0	0			5.40	否
黄辉	独立董事	男	46	2009-11-23	2012-11-22	0	0			5.40	否
赵宁	监事会主席	男	57	2007-07-27	2012-11-22	0	0			0.00	是
陈阳升	监事	男	47	2006-05-26	2012-11-22	0	0			0.00	是
黄一格	监事	男	42	2008-05-23	2012-11-22	0	0			0.00	是
王成美	职工代表监事	男	51	2006-05-26	2012-11-22	0	0			30.73	否
周志明	职工代表监事	男	47	2011-01-11	2012-11-22	0	0			21.85	否
高建柏	副总经理、董事会秘书	男	46	2008-04-19	2012-11-22	0	0			40.04	否
刘德树	副总经理	男	42	2009-11-23	2012-11-22	5,159	5,159			37.68	否
宋扬	副总经理	男	42	2009-11-23	2012-11-22	0	0			19.16	否
合计						5,159	5,159			200.85
报告期内原任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
梁键	原董事、党委副书记、纪委书记	男	53	2009-11-23	2010-08-26	0		0		17.03	-
谢涛	原职工代表监事	男	37	2009-11-23	2011-01-11	0		0		17.49	-
姜永贵	原董事、总经理	男	53	2006-05-26	2009-11-23	54,525		0	离职半年后解冻	11.64	-
孙世和	原副总经理	男	60	2006-05-26	2009-11-23	13,664		0		31.43	-
付雄义	原副总经理	男	60	2006-05-26	2009-11-23	24,745		0		22.78	-
滕显友	原副总经理	男	53	2006-05-26	2009-11-23	11,324		0		20.88	-
徐肇松	原董事会秘书	男	54	2006-05-26	2009-11-23	26,889		0		17.80	-
李自祥	原董事	男	48	2006-05-26	2009-11-23	4,400		0		0	-
合计	-	-	-	-	-	135,547		0	-	139.05	-

二、现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（一）董事

高雷先生 1959 年 9 月生，硕士研究生，高级经济师。1982 年毕业于西安外国语学院法语专业；1983-1989 年，历任中国银行深圳分行信贷部能源科副科长、深圳市政府财金办干事（正科级）、深圳市政府秘书处秘书（副处级）；1989-2000 年，历任深圳发展银行办公室主任、行长助理、宝安支行行长（兼）、广州分行行长及党委书记（兼）；1998-2000 年，西安交通大学货币银行专业，硕士研究生；2000-2004 年，历任深圳市投资管理公司总裁助理兼金融证券部部长、总经济师；2004 年至今，历任深圳市国资委（后更名为深圳市国资局）党委委员、总经济师、副主任、副局长等职。2010 年 9 月至今，任本公司第六届董事会董事长、公司党委书记。

辛杰先生 1966 年 6 月生，硕士研究生（MBA），工程师。1988 年 7 月毕业于沈阳工业大学电器专业，曾在深圳市外贸大厦服务公司、深圳市外贸集团、深圳市名华实业股份有限公司、深圳市名都实业服务有限公司、深圳市长城物业管理公司工作。1998 年~1999 年，任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999 年~2003 年，历任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人、常务副总经理、总经理。2004 年 12 月起任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，兼任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理。2009 年 11 月至今，任本公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记。

童庆火先生 1963 年 12 月生，硕士研究生，政工师。1986 年毕业于湖北师范学院中文系；1986-1989 年在湖北师范学院中文系任教；1989-1992 年就读于武汉大学中文系，任系研究生会主席、党支部书记，获文学硕士。1992-1996 年，历任本公司人事部副经理、经理兼团委书记；1996-2006 年，任深圳市物业发展（集团）股份有限公司人事部经理、总部第二支部书记、纪委委员、监事、总经理助理；2006-2010 年，任深圳市振业（集团）股份有限公司人力资源部经理、职工监事、总部第三支部书记、纪委委员等职。2010 年 8 月至今，任本公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。

孙静亮先生 1957 年 11 月生，1976 年 3 月参军，1983 年转业，研究生学历，高级会计师。历任基建工程兵九支队会计、深圳市第一建筑工程公司会计、科长、副总会计师，深圳市特皓股份有限公司财务部经理、副总会计师、董事。1998 年后任深圳市振业（集团）股份有限公司副总会计师、总会计师。2005 年 5 月至今，任本公司第五届、第六届董事会董事、公司财务总监。2008 年 3 月至今，兼任深圳市

粮食集团有限公司监事。

独立董事

杨如生先生 1968 年 2 月生，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、深圳市注册会计师协会副会长、深圳市注册税务师协会常务理事。1993 年毕业于暨南大学，获经济学硕士学位。1994-2000 年任深圳市永明会计师事务所经理、高级经理。2000-2004 年任深圳广深会计师事务所所长、深圳市注册会计师协会道德委员会委员。2004-2007 年任深圳友信会计师事务所所长、深圳市财政局注册会计师责任鉴定委员会委员。2007 年 8 月起任北京亚洲会计事务所（后更名为万隆亚洲会计师事务所有限公司）合伙人兼深圳分公司负责人，现任国富浩华会计师事务所合伙人。2004 年至今任同洲电子（002052）和深赛格（000058）独立董事，2008 年 5 月至今，任本公司第五届、第六届董事会独立董事。

李晓帆先生 1953 年 5 月生，经济学硕士，研究员。1976 年毕业于西安交通大学电机系；1988 年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。历任甘肃省社科院经济研究所实研、助研、副研、副所长；广东惠州大亚湾投资发展总公司副总经理；深圳市天利华股份有限公司副总裁。1994-2000 年任深圳市体改办企业处副处长、宏观调节处处长、市场体制处处长。2000-2002 年任深圳市政府驻欧洲招商联络处主任；深圳市外经贸局副局级巡视员（提前退休）。2002-2006 年任中华财务会计咨询有限公司研究员。2006 年以后任深圳市城市发展研究中心研究员、中国生产力学会常务理事、副秘书长。2006 年至今任深物业（000011）独立董事， 2008 年 5 月至今，任本公司第五届、第六届董事会独立董事。

黄辉先生 1964 年 6 月生，法学硕士，现为盛唐律师事务所合伙负责人，执业律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市人大常委会常委法律助理、深圳市法制办法律专家咨询委员会委员、中国国家专家组织工作委员会专家、深圳市建筑业协会专家。1986 年毕业于西南政法大学法律专业，获法学学士；1991 年毕业于中国人民大学法学院国际经济法专业，获法学硕士。1991 年—1997 年供职于深圳市人大常委会。1994 年作为访问学者赴日本讲学。1998 年至今，任盛唐律师事务所合伙人律师、主任合伙人。现任沱牌曲酒（600702）和深纺织（000045）独立董事。2009 年 11 月至今，任本公司第六届董事会独立董事。

（二）监事

1 、股东代表监事

赵宁先生 1953 年 9 月生，经济学硕士，高级经济师。 1968 年 12 月 -1969 年 8 月，吉林省安图县松江镇兴隆村知青。 1969 年 8 月 -1981 年 10 月，中国人民解放军 81807 部队，历任战士、参谋。 1981 年 10 月 -1983 年 9 月，吉林省社会科学院干事。 1983 年 9 月 -1994 年 9 月，中共中央党校，先后担任硕士研究生，讲师、秘书、处长。 1994 年 9 月 -2003 年 4 月，深圳市物业发展 ( 集团 ) 股份有限公司，先后担任企业部经理、董事、集团副总经理。 2003 年 4 月 -2007 年 7 月，深圳市沙河实业 ( 集团 ) 有限公司董事、副总经理，兼任沙河实业股份有限公司监事会主席。 2007 年 7 月至今，任本公司第五届、第六届监事会监事会主席。

黄一格先生 1968 年 11 月生，在职硕士研究生，高级会计师，中国注册会计师。 1990 年毕业于黄石理工学院工业会计专业，2003 年获香港浸会大学 MBA。历任深圳市沙河实业（集团）有限公司计划财部会计、副经理、经理；2003-2004 年任四川迪康产业控股集团股份有限公司总裁助理，兼任宝盈基金管理有限公司财务管理及运营保障管理负责人；2004-2005 年任新一佳超市有限公司行政管理总监，先后兼任财务副总监、投资总经理，另外分管资金结算管理、法律事务管理及人力资源管理等工作；2005-2008 年任深圳市农科集团公司财务总监，先后兼任深圳市信息管线有限公司和深圳市地铁有限公司监事；2008 年 4 月起任深圳市地铁有限公司董事、财务总监。2008 年 5 月至今，任本公司第五届、第六届监事会监事。

陈阳升先生 1963 年 5 月生，研究生毕业，高级会计师。 1982 年 8 月参加工作，历任深圳市工业品贸易集团公司财务部副科长、科长，深圳奥康德集团公司财务部副部长、部长、财务总监。现任深圳国有免税商品（集团）有限公司董事、财务总监。 2006 年 5 月至今，任本公司第五届、第六届监事会监事。

2 、职工代表监事

王成美先生 1959 年 5 月生，大专，会计师。 1978 年 12 月参加工作，历任基建工程兵三○二团战士、副班长，深圳市市政工程公司一分公司、开发公司、深圳市帝都酒店财务会计负责人，深圳市嘉华化工有限公司财务部长、副经理，集团公司审计监察部部长等职，现兼任建工集团监事、莱宝高科（ 002106 ）监事。 2003 年 5 月至今，任本公司第五届、第六届监事会职工代表监事。 2010 年 12 至今，任本公司风险控制部副总监。

周志明先生 1963 年 2 月生，汉族，湖北蕲春县人，研究生学历，高级政工师。 1983 年 6 月参加工作，历任湖北省红安县报社记者、编辑，湖北省黄石市铁山区政府办公室副主任，湖北省黄石市人民政府研究室副科长、科长。 1997 年 4 月至今，历任本公司党委办公室宣传干事、秘书、党群工作部副主任、人力资源部负责人等职。现任本公司党群工作部主任。 2011 年 1 月至今，任本公司第六届监事会职工代表监事。

（三）高级管理人员

辛杰先生（公司总经理，见“董事简历”）

孙静亮先生（公司财务总监，见“董事简历”）

高建柏先生 1964 年 7 月生，经济学硕士，高级经济师。 1985 年毕业于安徽师范大学数学系； 1990-1993 年就读于中南财经大学投资经济系，获经济学硕士。 1993 年 6 月加入本公司，先后在本公司所属天健香蜜工程开发公司、天健龙岗香蜜房地产开发公司、天健房地产销售部、证券部、房地产管理本部、资产经营部、企业发展管理部工作。历任公司资产经营部副经理、经理，企业发展管理部经理等职。 2001 年 10 月至今，兼任莱宝高科（ 002106 ）董事。 2008 年 4 月至今，任本公司副总经理，现兼任董事会秘书。

刘德树先生 1968 年 12 月生，工程硕士，高级工程师。 1993 年毕业于武汉城市建设学院工民建专业。 2010 年 12 月获得华中科技大学建筑与土木工程领域工程硕士学位。 1993 年 8 月加入本公司。先后在公司所属市政工程总公司、天健香港有限公司、特种工程处、工程管理部工作，其中 1998 年至 1999 年赴新加坡南洋理工大学发展中国建筑业高级研修班公派留学。历任天健香港公司副总经理、天健集团工程管理部经理、市政工程总公司副总经理等职。 2007 年 5 月至 2009 年 11 月，任市政工程总公司总经理、党总支书记。 2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。

宋扬先生 1968 年 5 月生，硕士研究生，工程师。 1990 年毕业于西安交通大学暖通专业，获工程硕士。历任深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任；深圳市长城地产（集团）股份有限公司房地产经营部部长、工程管理中心经理。 2005 年 6 月起，任深圳市长城地产有限公司董事、总经理、支部书记。 2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。 2010 年 11 月至今，兼任莱宝高科（ 002106 ）董事。

三、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

1 、年度报酬决策程序和确定依据

公司董事长不在本公司领取报酬。公司总经理的薪酬根据《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》的要求进行考评，与企业经营业绩直接挂钩；财务总监和监事会主席的薪酬根据《深圳市属国有企业监事（长）和财务总监年度考评实施细则（试行）》要求进行考评。其他在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬，根据《公司管理人员年度薪酬考核与管理办法》、 2010 年 8 月 17 日第六届董事会第十次会议及 2010 年 9 月 15 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司董事、监事、高级管理人员 2009 年度薪酬的议案》执行。

2 、年度报酬的实际支付情况

2010 年 1 月 1 日— 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员实际领取的报酬，包括 2010 年按月领取的工资（基本年薪和各项补贴）、单位支付的社会保险费和 2009 年度效绩薪酬，总额为 339.9 万元。

3 、独立董事不适用公司薪酬制度。

按照股东大会批准的津贴标准，每人每年发放独立董事津贴 5.4 万元 ( 含税 ) 。

四、公司董事、监事的选举或离任及高级管理人员的聘任或解聘情况

会议届次	会议时间	变更情况	信息披露报刊、网站	披露日期
六届六次董事会 2010 年第一次临时股东大会	2010.5.20 2010.6.17	因姚玉伦先生辞去公司董事长、董事、法定代表人职务，公司董事、总经理辛杰先生任公司法定代表人。	证券时报上海证券报巨潮资讯网	2010.5.22 2010.6.18
六届十一次董事会 2010 年第二次临时股东大会	2010.8.26 2010.9.15	因梁键先生辞去公司董事职务，经股东大会选举，高雷先生、童庆火先生当选为公司第六届董事会董事。	证券时报上海证券报巨潮资讯网	2010.8.27 2010.9.16
六届十二次董事会	2010.9.15	经董事选举，高雷先生当选为公司第六届董事会董事长。	证券时报上海证券报巨潮资讯网	2010.9.16
第六届职工代表大会	2011.1.11	因谢涛先生辞去职工监事职务，经职代会选举，周志明先生当选为公司第六届监事会职工代表监事。	证券时报上海证券报巨潮资讯网	2011.1.14

五、员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况

报告期末，公司共有员工 1,062 人。人员构成：总部及所属企业管理人员 98 人 , 专业技术人员 359 人，财务人员 60 人，生产人员 545 人；教育程度：博士后 1 人，博士研究生 4 人、硕士研究生 50 人，本科生 293 人，大专生 184 人，中专生 57 人，高中以下 473 人；初级职称 179 人、中级职称 161 人、高级职称 71 人。另外，归属集团工会管理的退休职工 402 人，由社保局承担养老金。

第六节公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理等规范性文件，不断完善公司治理，规范公司运作。公司各项治理制度健全、法人治理结构完善，规范运作良好。报告期内公司治理情况如下：

一 ( ) 公司按照监管要求，持续完善公司章程及其他规章制度。报告期内，公司修订了《公司章程》，新制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》《防止大股东及其关联方资金占用管理制度》《财务会计相关负责人管理制度》等治理制度。

（二）报告期内，公司依法合规召开股东大会，召集程序、出席人员资格及表决程序均符合有关规定，确保所有股东能够依法行使股东权利。

（三）报告期内，公司依法合规召开董事会，充分发挥专业委员会的作用，议事程序规范，全体董事勤勉尽责，独立董事恪尽职守，为董事会决策提供专业支持。

（四）公司监事会依法合规对公司重要事项进行监督检查，及时、全面地掌握公司经营情况，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。

（五）公司总经理及其他高级管理人员忠实履行职务，并以维护公司和全体股东的整体利益为己任，公司高级管理人员的聘任程序合规。

（六）报告期内，公司以“改革整合”为主线，以“三改”为契机，对总部和所属企业整合，形成了更为有效的组织管控；通过完善制度和关键业务流程，进一步强化了业务管控；通过强化绩效考核，大幅提升管理效率，在成本管理、招投标、投资管理、资产管理、财务管理、风险管控、企业文化建设等方面取得了成效。

（七）公司根据中国证监会有关规定，规范执行对外担保的审批程序。公司业务经营运作规范，切实控制和防范了各种风险，确保了公司及广大股东的整体利益不受损害。报告期内，公司未发生控股股东资金占用及违规对外担保的情况。

（八）关于向大股东、实际控制人提供未公开信息情况的说明

根据国有资产监管部门的要求，公司目前存在向大股东报送年度经营计划、月度企业经营数据和财务快报等信息的情况。公司及控股股东均已按照深圳证监局《关于向对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及其补充通知（深证局公司字【 2007 】 39 号）的要求，强化对未公开信息的管理，严格

执行对外部单位报送信息以及外部信息使用人的各项监管要求。相关内幕信息知情人员名单每月 10 日前报送深圳证监局备案。

（九）公司重视与投资者的沟通交流，严格依照规则真实、准确、公平地开展信息披露工作。

二、独立董事履职情况

报告期内， 2010 年公司共召开 14 次董事会会议， 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，召开董事会战略委员会 3 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 3 次，审计委员会 5 次。

公司的独立董事的任职资格符合中国证监会有关规定，公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，独立董事认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，出席了报告期内各次董事会会议，认真审议会议各项议案，参与会议议案的讨论、表决，并就公司资产减值、利润分配方案、董事的任免、高管聘任和解聘、聘请会计师事务所、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制等事项发表独立意见。

独立董事在董事会四个专门委员会中发挥了重要作用，对提交专门委员会审议的各项提案提出了意见和建议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

在公司年报编制和披露过程中，独立董事切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。公司安排独立董事对主要在建项目实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。

1 、报告期内独立董事出席董事会会议情况

独立董事姓名	出席董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	是否连续两次未亲自出席会议
杨如生	14	4	10	否
李晓帆	14	4	10	否
黄辉	14	4	10	否

2 、报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案提出异议

三、报告期内公司独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

四、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况

为建立责权利相适应的激励约束机制，有效调动企业高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平， 2010 年，根据公司薪酬现状和绩效管理体系，对公司原有的薪酬制度和绩效考核体系进行了调整，制定了新的《公司薪酬管理制度》。新方案体现了以岗定薪、与市场接轨、向关键岗位和一线岗位倾斜、薪酬与综合能力挂钩、强化有效激励、实行总额预算管理等特点。

公司以 2010 年 8 月 13 日第六届董事会第十次会议、 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司董事、监事、高级管理人员 2009 年度薪酬的议案》为依据，确定了公司董事、监事和高级管理人员 2009 年度的薪酬。 2010 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬，将结合企业的实际和绩效考核情况，拟订具体的薪酬方案，并按规定提交公司董事会和股东大会审议通过后确定。

五、董事会对公司内部控制自我评价的意见

公司董事会认为，目前的内控体系基本适应本公司当前的业务特点和管理要求；内控体系基本健全，并且能够得到有效执行；通过风险管控、会计系统控制等手段，实现了对公司生产经营、子公司、重大投资、招标采购、资产管理等关键业务的有效控制。 2011 年，公司将按照《企业内部控制规范》及《配套指引》的要求，进一步完善公司内部控制体系建设，确保公司规范、高效运行。

六、监事会对公司内部控制自我评价的意见

根据中国证监会《关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的通知》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

公司根据中国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了内部控制制度，并逐步修订和完善公司内部控制体系；

2.2010 年，公司对内部控制组织机构设置和人员配备进行了较大幅度调整，大大加强了公司内部控制的执行力和有效监督，内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责。公司的成本管理与风险管控能力在以前的基础上有了较大幅度的提高。同时，公司整体管理水平有待于进一步提高，以主营业务为主线的管控制度和流程还需继续加强与完善。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其相关文件的要求，比较真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

七、独立董事对公司内部控制自我评价的意见

根据深圳证券交易所对 2010 年年度报告关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行。内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，能够对公司资产安全、财务报告的真实完整提供保证，能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度进行，公司生产经营活动正常进行。

公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况。希望公司将继续严格遵守《上市公司规范运作指引》《企业内部控制规范》及配套指引的要求，不断修订、完善公司内部控制制度，规范内部控制制度执行，保证公司管理程序严格、规范、高效。

八、关于与控股股东、实际控制人及所属企业同业经营情况

由于深圳市国资局为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不直接从事经营活动，因此公司与控股股东、实际控制人市国资局不存在同业经营及同业竞争情况。

公司不存在因部分改制等原因而造成的同业竞争和关联交易问题。

九、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

（一）报告期，公司未发生财务信息更正情况

（二）建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

为进一步提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，贯彻落实深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字 [2010]14 号）的监管要求，公司制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息重大差错的定义、种类、范围、具体认定标准、差错更正的决策程序、信息披露要求、责任认定程序和惩处措施都予以明确规定，并认真落实和执行。

2010 年度公司内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为加强公司内部控制，提高经营管理水平，按照《公司法》《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理等规范性文件，财政部等五部委颁布的《企业内部控制规范》（财会 [2008]7 号）和《内部控制配套指引》（财会 [2010]11 号）要求，公司不断完善内部控制体系，确保了公司依法、合规经营，报告期内取得了良好的业绩。公司在充分核查的基础上，对 2010 年度内部控制情况自我评价如下：

一、综述

公司已建立一套基本适应本公司业务特点和管理要求的内部控制体系，以内部环境建设、制度建设和流程控制为基础，采取有效控制手段，对生产经营活动、关键业务流程实施有效控制，保障了公司生产经营活动有序有效运行。

二、内部环境控制

（一）公司治理结构

报告期内，公司治理结构与《公司法》《证券法》及上市公司治理规范性文件的要求一致，建立了规范的决策程序和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

在内部控制体系建设方面，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会内部控制体系的建立与实施进行监督，经营层负责组织公司内部控制的日常运行，公司风险控制部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及日常工作。

1 、关于股东大会

股东大会享受法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》召开股东大会，召集程序、出席人员资格及表决程序均符合有关规定。

2 、关于董事与董事会

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。本届董事会由 7 名董事组

成，其中独立董事 3 名。董事会人数、人员构成、选聘程序符合法律法规和《公司章程》有关规定。董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》认真履行职责，决策程序规范，全体董事勤勉尽责。

公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。其中，审计委员会负责审查公司的内部审计和内部控制、负责监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

3 、关于监事与监事会

监事会对股东大会负责。本届监事会由 5 名监事组成，监事会的人数、人员构成、选聘程序符合法律法规和《公司章程》有关规定。监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》认真履行职责，对公司经营、内部控制和财务管理进行监督，对董事会和经营层履职的合法、合规性进行监督，并发表独立意见。

4 、关于经理层

经理层对董事会负责，负责落实股东大会和董事会的决议事项，主持公司生产经营管理工作。董事会与监事会对经营层实施有效监督和制约。

（二）内部机构

报告期内，公司强力推进“劳动、人事、分配”三项制度改革，完成了组织架构整合、业务整合与人员整合。组织架构上，将原来的审计监察部部与法律事务部整合为风险控制部，同时增设成本管理部与投资管理部，全面加强公司的风险管控、成本管控与投资管控。业务整合方面，公司已初步形成“建筑施工”“房地产”及 “商业运营”三大业务板块。人员整合方面，通过全面推行“干部竞聘上岗与员工双向选择”机制，实现了人力资源的全面整合，一批年轻、优秀的管理人员走上领导岗位，极大的激励了员工的工作积极性。

报告期末，公司总部设置董事会办公室、总经理办公室、党群工作部、人力资源部、计划财务部、风险控制部、成本管理部、资产管理部、投资管理部 9 个职能部门，下辖深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开发实业有限公司、深圳市威斯特商业物业运营有限公司等分（子）公司。各部门职能清晰，权责明确，体现了“精简、高效”的原则。（附图 1 ：集团总部组织架构图）

风险控制部是内部控制监督的专门机构，对公司其他部门、子公司内部控制的建设及有效运行实施日常监督和专项监督。公司总部对子公司实行计划目标管理，对年度经营目标和计划完成情况进行考评、监督和控制。

（三）人力资源政策

公司坚持以人为本，制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，制定了基于公司战略发展的人力资源规划方案，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工招聘、使用、培训，不断提升人力资源对企业发展战略的支撑能力。

公司根据《劳动合同法》等法律法规，制定了《人力资源管理规定》《员工薪酬管理办法》《员工绩效管理办法》《劳动合同管理办法》《员工考勤管理规定》《员工奖惩管理规定》《员工假期管理办法》《员工培训管理办法》等一系列人力资源管理制度，并配套了相应流程，对员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升、奖惩进行了规定。同时加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。报告期内，公司完成了劳动用工、干部人事、工资分配的三项制度改革工作，优化了组织机构，实行了干部员工竞聘上岗与双向选择，导入卓越绩效管理模式，建立了与市场相适应的用人机制和薪酬激励机制，进一步完善了人力资源管控，使公司的人力资源管理迈上了新台阶。

三、重点控制活动

（一）对生产经营及子公司的控制

公司总部通过 9 个职能部门及三大业务平台，对公司的生产经营及控股子公司实行过程监控，对子公司的重大事项进行决策，对子公司的经营目标和计划落实情况进行考评、监督和控制。各子公司本部设置二级职能部门，负责本公司具体的日常经营管理，对所属公司的生产经营和管理进行指导、服务和监督。

1 、工程建设与管理业务板块，主业是市政工程与建筑施工。管控主体为深圳市市政工程总公司，其直管的深圳市天健市政安装工程有限公司、深圳市天健沥青道路工程有限公司、深圳市隧道工程有限公司三个子公司和路桥分公司；原由深圳市市政工程总公司直接管理的房建公司，已划归集团公司直管。

2 、房地产开发与投资业务板块，主业是房地产项目的开发与经营。管控主体为深圳市天健房地产开发实业有限公司和深圳市天健投资发展有限公司，其直管的单位有深圳市龙岗天健房地产开发有限公司、长沙市天健房地产开发有限公司、南宁市天健房地产开发有限公司、广州市天健兴业房地产开发有限公司、深圳市天健置业评估有限公司 5 个公司。

3 、商业运营业务板块，主业是商业物业运营与服务。管控主体为深圳市威斯特商业物业运营有限公司、物业租赁部、深圳市天健运输工程实业有限公司、海南兴隆天健花园酒店有限公司、深圳市天健涂料科技有限公司。

公司对子公司的生产经营控制措施包括：建立健全内部控制制度，规范业务流程；针对各风险点制定必要的控制程序；委派董事、监事、或高级管理人员对子公司实施控制；子公司的财务负责人由公司任命，定期向公司上报月度、季度、半年度及年度财务报告；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；将子公司所有与生产经营相关的重大活动，如计划财务、对外贷款、对外担保、对外投资、处置资产、签署重大合同、信息披露等方面的工作统一纳入公司管理体系；建立重大事项报告和审议程序；通过签订《经营目标责任书》，建立对子公司经营者的绩效考核制度；公司总部设立资金管理中心，对子公司的融资和结算业务实行集中统一管理等。（附图 2 ：公司所属企业产权结构图）

（二）对关键业务的控制

1 、重大投资

公司重大投资主要包括房地产开发投资（购地投资与开发投资）、施工设备投资等。公司对重大投资建立了严格的审查和决策程序，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序。公司制定了《投资管理暂行规定》，全面监管投资项目的论证、立项、审批、监督和责任追究的各个环节，并严格执行。重大投资项目均组织有关专家、专业人员进行评审，按决策程序审批。公司监事会定期对投资活动进行监督检查，确保重大投资的规范性、安全性。

投资管理部是负责公司投资管理的职能部门，对公司投资项目的可行性、投资风险等进行专门研究和评估，反馈投资项目的执行进展情况。

2 、招标采购

公司修订了《采购招标管理规程》《供应商管理规程》《工程（采购）合同管理规程》等招标采购管理制度，规范招标采购流程，明确招标采购管理的内容、职责和权限。建立招标采购网站平台，提高招标采购的透明度，确保招标采购工作在公开、公平、公正的基础上，择优选择供应商与施工单位，保证成本与质量。

公司成立成本管理部，负责工程分包、大宗材料采购招投标管理工作。通过招标采购平台，有效地控制了采购成本，提高了招标采购工作效率与透明度。

3 、资产管理

公司设立资产管理部，对公司的物业资产、重大设备进行集中管理。 2010 年，公司出台了《物业租赁经营管理办法》，使公司物业资产经营进一步走向市场化、专业化和规范化。公司修订了《固定资产管理办法》《资金管理办法》《销售与收款管理办法》《存货管理办法》等一系列资产管理制度，并配备专业管理人员，定期盘点维护，评估资产风险，加强档案台账管理，确保公司财产的安全完整与高效使用。

4 、对外担保

《公司章程》明确规定了股东大会、董事会关于公司对外担保的审批权限、披露程序，规范了公司对外担保的授权。对外担保的内部控制遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。公司制订了《对外担保管理制度》，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等作出了具体规定。公司董事会作出的任何对外担保事项必须经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意。应由股东大会作出的决议，必须经过出席股东大会的股东所持表决权过半数以上通过。公司向关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在相关董事会或股东大会上均须回避表决。所有对外担保事项均须按有关规定及时对外披露。

报告期内，除为业主提供房地产按揭担保外，公司未为集团外部任何企业提供任何担保。公司对内部担保行为保持严密监管和控制。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

5 、关联交易

公司发生的关联交易严格按照《公司章程》《关联交易管理规定》的规定执行。《公司章程》中明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对关联交易的决策程序、信息披露原则、关联董事回避制度与关联股东回避表决机制等做出了明确规定。《关联交易管理规定》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，确保公司关联交易信息的透明度。报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

（三）主要内部控制手段

1 、风险评估

报告期内，公司强化以风险控制为目标的组织管控，公司风险管理部门为风险控制部，与投资管理部、成本管理部等部门共同加强对重要事项的事前、事中的风

险识别与控制。风险控制部以管理流程为手段，以内部控制制度为基础保障，明晰权责，对核心流程上的风险点进行分析，控制关键环节，制定相应风险处置措施。沿着预算管理、资金管理、工程招标、材料与服务采购及付款、投资及合同管理、销售及收款管理等几条主线，以流程化的方式分析各个业务类别的管控基础、关键控制点、所需的控制活动和监督方式，识别各控制环节的风险点，明确控制要素、控制效果、控制部门，并及时针对各类风险，调整应对措施，降低风险。

公司设立三道风险控制防线，第一道防线是下属子公司均设立一名兼职风险经理，其职责是将所属企业将要或已经存在的风险及时反馈到公司；每年度末，对下一年度本公司可能发生的各项风险做以预测并上报公司，公司将从全局角度予以尽快处理。第二道防线设置在公司风险控制部，负责对下属子公司全面风险的监控。第三道防线设在董事会审计委员会。

2 、会计系统控制

公司严格执行国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，先后制定了包括《财务会计管理办法》《财务总监联签制度实施暂行办法》《重要会计政策会计估计和合并财务报表编制方法》《财务管理过程控制暂行办法》《财务会计相关负责人管理制度》等内控管理制度，涵盖了会计核算控制、财务信息控制、资金控制和财务管理控制。公司设置了计划财务部，主要负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。控股子公司统一执行公司会计制度，并分别制订了财务管理细则，公司及控股子公司的会计机构岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，确保公司会计工作行为规范，提高会计工作质量。

2010 年，公司在会计系统控制方面强化了以下工作：

(1) 财务机构及人员管理方面：对公司财务机构的设置及财务人员岗位进行了重新梳理，完成了岗位定编工作，保证了财务机构和人员的统一。

(2) 制度建设方面：根据会计准则及公司内部管理的需要，修订了集团公司财务管理制度（初稿） , 对重大会计事项，如会计政策和会计估计变更、公允价值、预计负债等或有事项的确定流程和审批程序、重大会计差错更正的审批程序及责任追究等进行了补充。

(3) 财务信息化建设方面：一是完成了金蝶 EAS 系统的升级工作，公司所有核算单位（包括外地子公司）全部纳入公司 EAS 数据中心财务处理系统，实现了公司

会计核算和会计信息的统一；二是专设了财务信息系统管理员岗位，全面负责公司财务信息系统的管理工作。

(4) 资金管控方面：在原有的资金集中管控模式基础上，进一步强化对控股子公司的资金垂直管控力度，一是对直管二级企业、事业部单位资金支付实行集中审批管理；二是对施工企业大额工程进度款及结算款实行逐级限额审批管理；三是对各直管所属企业实行非薪酬付现费用月度预算审批制度。

(5) 规范化管理方面：根据深圳证监局 [2010]109 号文《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》 , 公司在全公司范围内开展了会计基础工作自查和自纠，未发现会计基础工作方面存在重大缺陷，针对自查中发现的个别问题和不完善之处，公司逐项确定了整改措施、整改期限和整改责任人，在 10 月 22 日之前完成了全面整改工作。对于持续性整改问题，公司制订了长效机制，并明确了责任人和责任部门。公司风险控制部和计划财务部负责对此次活动实施全面监控，对自查和整改情况进行持续跟踪和检查验收，通过此次活动，有效促进了公司财务会计基础工作质量的整体提高。

3 、预算控制

公司制定《全面预算管理暂行办法》，对预算管理的组织机构、预算管理的内容、预算编制的程序、预算的执行与控制、预算的调整及考核进行了明确规定与部署，并将预算的调整及执行情况纳入《年度目标经营责任书》中，年终将全面预算的执行情况，与绩效考核直接挂钩，对公司的经营管理工作实施了有效的控制。保障了全面预算在公司及控股子公司、项目部范围内全面、有效运行。预算方案经董事会、股东大会批准后实施，公司财务部设置专人对预算的执行情况进行监督、分析和考核。风险控制部通过日常经营审计、专项检查加强对预算执行的监督。

4 、绩效考评控制

公司完善了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、辞退等劳动人事管理制度，合理配置人力资源，确保员工素质适应其岗位要求。公司引入卓越绩效管理，制定了《员工绩效管理办法》，与直属企业签订年度经营目标责任书、制定岗位年度绩效考核的方式，采用绩效跟踪检查、年终考核的方法，将绩效与薪酬、晋升、评优、奖励挂钩，建立起有效的激励和约束机制，调动员工工作积极性、创造性，确保公司经营目标的实现。公司现行的绩效考评制度能够提高公司经营效率与效果，促进公司经营目标的实现。

5 、授权审批控制

《公司章程》及采购、付款等各项内部控制制度明确规定了公司的决策管理程序，按交易金额大小及交易性质不同，采取不同的交易授权。对经常发生的销售业务、采购业务等采用逐级授权审批制度。对于重大业务和事项，由领导班子会议集体讨论，实行集体决策审批。对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，由公司董事会、股东大会审批。在实现授权控制的基础上，重点加强对业务流程的审批程序，保障公司各项业务流程管理规范化、制度化。目前，公司已经建立起完善的授权审批控制体系，能够为公司合规经营、资产和运营安全提供合理保证。

6 、内部审计

公司设立董事会审计委员会，向董事会负责。审计委员会下设审计工作组，审计工作组设在公司风险控制部。董事会审计委员会通过风险控制部，监督检查内控制度执行情况、并提出建议。风险控制部通过持续监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。

公司风险控制部由 7 人组成，分设财务审计组、法律事务组、风险管理组，配置专职的内部审计人员。公司制定《内部审计基本准则》和《内部控制审计实施细则》《公司内部审计管理暂行办法》《公司任期经济责任审计暂行办法》《所属企业责任人任期审计条例》，明确内部审计工作的内容、工作程序和职责权限，确保内部审计工作有序开展，全年出具书面审计报告 13 份，提出审计建议 93 条，在促进企业规范管理及控制成本费用方面发挥了积极作用。

公司风险控制部对所属企业的收支、效益、成本费用进行审计，并跟踪落实审计报告的整改意见；审核子公司生产经营指标完成情况；对企业内部经济责任人实施离任审计；对重点工程和房地产项目进行专项审计；对合同的审查、签订、履行及变更情况进行规范化管理；对生产经营中存在的问题进行风险识别、风险评估、风险预警、风险应对和跟踪掌握，并提出合理化建议。

7 、合同管理

公司制定了《合同管理办法》，明确了合同的管理机构，授权审批流程，以及合同的签订、履行、变更、解除、纠纷的处理、合同档案保管等相关规定。

公司建立了合同分级授权管理制度，股东大会、董事会负责审议批准公司重大投资、筹资决策等重大合同；经理层负责组织制定和落实合同管理制度、明确合同

分级审批权限、合同的谈判、签订、履行与监控；监事会负责监督公司董事、经理和其他管理人员履行重大合同的管理责任。

公司实行合同统一归口管理，公司风险控制部为合同归口管理部门，对合同实施统一规范管理，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，参与重大合同的起草、谈判、审查和签订，参与合同纠纷的调节、仲裁、诉讼活动。公司对子公司的合同管理明确了职责分工，子公司的经营部（投资控制部）负责工程合同与销售合同的管理，设备材料部负责采购与运输合同的管理，行政部门负责其他合同的管理，财务部门履行监督职责，审查合同价格条款、结算期限和结算方式的合理性，按合同规定及时办理结算、监控资金的收支。

公司建立了合同管理的考核与责任追究制度，将合同管理列入子公司的绩效考核，每年定期对合同管理情况进行检查，对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为，以及其他给公司造成经济损失或商业信誉损害的行为，严格进行责任追究。

8 、信息披露与投资者关系管理

在上市公司信息披露方面，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，制订了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错追究制度》，对信息的报告、传递、审核、披露程序、责任主体及保密措施做出了明确的规定，并得以有效执行。报告期内，公司严格依照规则，在指定媒体公开披露了 4 个定期报告、 36 项临时公告以及其他重要事项。

在内幕信息管理方面，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、保密义务及违规处罚、内幕信息的传递、审核及披露、内幕信息知情人的登记备案、管理及责任追究等内容做出了明确规定。报告期内，公司严格执行对外部单位报送信息、外部信息使用人的各项管理要求，定期向深圳证监局上报内幕知情人名单。公司定期检查内幕知情人交易情况，有效防范内幕交易。报告期内经自查，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人未出现利用内幕信息从事内幕交易的行为。

在投资者关系管理方面，公司制定了《投资者关系管理制度》及《接待和推广制度》，保证相关沟通渠道的畅通，帮助投资者了解公司已公开的重大信息。 9 、内部监督

公司通过董事会审计委员会、监事会、内部审计、聘请中介机构，对公司各项业务领域的内部控制执行情况进行检查评估，确保内部控制系统有效运行，内部控制制度有效执行。

公司内部监督的日常办公机构设在风险控制部，风险控制部开展及组织公司内控体系建设及执行情况的自评工作，制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时上报并跟踪整改。风险控制部内设审计监察岗位，依据公司《内部审计制度》，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。

风险控制部定期向董事会审计委员会汇报公司内部控制执行情况及工作计划，并就监督检查过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通，提出整改建议。

四、内部控制存在问题及整改计划

报告期内，公司已建立起一套基本完善的内部控制体系，但对照财政部等五部委《企业内部控制规范》及《配套指引》的要求，公司管控体系有待进一步健全，业务流程有待进一步完善。整改措施：

1 、健全公司内控管理体系。按照《企业内部控制规范》及配套指引的要求，根据公司业务的发展要求，修订和完善公司内部控制制度，进一步健全内部控制体系。 2 、完善公司业务流程管控。以风险控制部为公司内控责任部门，完善业务流程，强化流程审计监督，提高内部控制的执行力。

3 、加强公司信息化建设。利用软件数据平台，建立高度集成化的信息管理系统，将公司信息化建设与业务流程的梳理优化有机结合，将每一项关键审批节点，固化到日常的网上办公系统中，将内部控制体系落地实现。 4 、整改完成时间暂定为 2011 年 12 月 31 日。

五、董事会对公司内部控制自我评价的意见

附图 1：集团总部组织架构图

附图 2：公司所属企业产权结构图

附图 1：集团总部组织架构图

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附图 2 ：公司所属企业产权结构图

深圳市天健（集团）股份有限公司

							深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司	深圳市天健（集团）股份有限公司
	51%；天健49% 90%；天健10% 深圳市天健房地产开发实业有限公司深圳市龙岗天健房地产开发有限公司 100% 100% 60%；天健40%
						100%		65%；开发35%		100%			100%				60%				100%			100%			100%		62.50%；市政37.50%			%；发16%
					深圳市龙岗天健房地产开发有限公司		长沙天健房地产开发有限公司		深圳市市政工程总公司			海南兴隆天健花园酒店有限公司				广东海外建设发展有限公司				中国广东国际合作（集团）深圳公司		深圳市嘉华化工有限公司			深圳市天健投资发展有限公司			深圳市威斯特商业物业运营有限公司		深圳市天健工程检测有限公司	深圳市天健涂料科技开发有限公司
								100%

	51%；天健49%		90%；天健10%
										100%		100%			100%				100%
南宁市天健房地产开发有限公司		深圳市天健置业评估有限公司		广州市天健兴业房地产开发有限公司			湖南华廷房地产开发有限公司		有限公司	深圳市隧道工程	深圳市天健运输工程实业有限公司			深圳市天健市政安装工程有限公司				深圳市天健沥青道路工程有限公司			深圳市新力源建材实业有限公司		深圳市百利年建材有限公司			深圳市市政物资贸易有限公司

第七节股东大会情况简介

报告期内，公司召开 3 次股东大会（其中 2 次为临时股东大会），具体情况如下：

召开时间	会议名称	会议议题及决议	信息披露报刊、网站	披露日期
2010.05.21	2009年度股东大会	1、2009年度公司董事会工作报告 2、2009年度公司监事会工作报告 3、2009年度公司财务决算报告 4、关于2009年度公司利润分配方案 5、2009年年度报告及报告摘要 6、关于2010年度公司投资计划的议案 7、关于2010年度公司为所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案 8、关于聘请公司2010年度会计师事务所的议案	证券时报上海证券报巨潮资讯网	2010.5.22
2010.6.17	2010年第一次临时股东大会	1、关于修改《公司章程》的议案 2、关于调整公司法定代表人的议案	证券时报上海证券报巨潮资讯网	2010.6.18
2010.9.15	2010 年第二次临时股东大会	1、关于选举公司董事的议案 2、关于公司董事、监事2009年度薪酬的议案	证券时报上海证券报巨潮资讯网	2010.9.16

第八节董事会报告

2010 年是公司转折之年。面对国内持续的房地产调控政策和从适度宽松转为稳健的货币政策，公司从实际出发，明确“十二五”发展目标，紧紧围绕 2010 年总体工作思路，以“改革整合”为主线，推进三项制度改革，加强基础管理，强化集团管控，加强市场拓展与营销，积极推进在建项目，公司主业发展态势良好，主营业务盈利能力和资产营运能力显著提升，经济效益同比大幅增长。

一、报告期内公司经营情况回顾

（一）总体经营情况

1 、公司 2010 年主要经济指标的完成情况及原因分析

主要经营指标如下表 :

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2010 年	2009 年	增减（%）
营业收入	354,644.78	266,647.15	33.00
营业利润	16,303.53	6,855.40	137.82
营业外收支净额	-114.37	1,402.63	-108.15
利润总额	16,189.16	8,258.03	96.04
净利润	11,077.14	5,771.47	91.93

与上年同期相比，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润同比变动较大的主要原因如下：

（ 1 ）营业收入增长的主要原因：商品房销售收入、市政工程结算收入及租赁收入均有较大幅度增长。

（ 2 ）营业利润、利润总额和净利润增加的主要原因：

① 房地产盈利能力增强：公司对新售楼盘制定了科学合理的营销策略，阳光天健城项目、宝安时尚空间项目销售状况良好，盈利能力比上年同期销售楼盘大幅增强，房地产业可结转销售收入大幅增长；

② 工程施工业实现扭亏为盈：公司大力强化对工程施工业的管控措施，管治能力明显恢复和提高，成本控制见成效 , 各专业公司的盈利能力均比上年同期好转，报告期内没有新增亏损项目，实现扭亏为盈；

③ 物业租赁盈利能力提高：公司对出租物业推行市场化管理，租赁收入和经营效益同比大幅提高。

2 、公司各行业的净利润情况

报告期内，公司各行业净利润如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目名称	2010年	2009年	增减
施工行业	2,758.32	-6,718.65	9,476.97
房地产业	12,121.90	1037.76	11,084.14
出租业	3,479.04	2,820.99	658.05
其他行业	-1,177.36	-549.84	-627.52
投资收益	3,151.45	18,134.67	-14,983.22
集团总部及合并抵销	-9,256.21	-8,953.46	-302.75
合计	11,077.14	5,771.47	5,305.67

其他行业：包括工商业、的士营运、酒店经营等。

（二）公司主营业务经济指标完成情况

本公司主业为市政工程与建筑施工、房地产开发和商业运营等。

1 、按行业划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
行业	主营业务收入		主营业务利润
	金额	比例%	金额	比例%
施工行业	268,672.56	68.29	7,828.50	18.81
房地产业	105,787.35	26.89	29,762.50	71.50
出租业	7,790.52	1.98	3,734.23	8.97
其他行业	11,167.97	2.84	301.11	0.72
小计	393,418.40	100.00	41,626.34	100.00
内部行业抵销	-39,079.74		-5,141.53
合计	354,338.66		36,484.81

其他行业：包括工商业、的士营运、酒店经营等。

2 、按地区划分，主要经营指标完成情况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减
广东省	321,500.07	45.33%
湖南省	23,121.90	-45.18%
其他	9,716.69	218.57%
合计	354,338.66	32.98%

3 、按产品划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
分产品	主营业务收入		主营业务利润
	金额	比例%	金额	比例%
市政工程与建筑	268,672.56	68.29	7,828.50	18.81
商品房销售	105,787.35	26.89	29,762.50	71.50
物业出租	7,790.52	1.98	3,734.23	8.97
其它产品	11,167.97	2.84	301.11	0.72
小计	393,418.40	100.00	41,626.34	100.00
内部行业抵销	-39,079.74		-5,141.53
合计	354,338.66		36,484.81

注：（ 1 ）上述主营业务利润均已扣除税金及附加。

（ 2 ）其他产品包括商品销售、的士营运、酒店服务等。

4 、占公司营业收入或营业利润 10% 以上的所属行业及经营活动情况

单位：人民币万元

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
市政施工	268,672.56	252,588.75	5.99	20.51	16.63	3.13
房地产业	105,787.35	65,630.17	37.96	38.85	12.16	14.76
物业出租	7,790.52	3,681.47	52.74	13.32	1.47	5.51

注：营业毛利率＝（营业收入－营业成本）÷ 营业收入

5 、主要供应商、客户情况

前 5 名供应商的采购金额为 11,499 万元，占公司全年度采购总额的 3.85%。前 5 名客户销售额为 40,206 万元，占公司销售总额的 11.34%。

（三）公司各主营业务综述

1 、市政工程建设与管理

报告期内，公司按照专业化发展思路整合工程施工业务，强化管控措施，生产经营逐步好转，实现了“扭亏为盈”。工程施工业务实现营业收入 26.87 亿元，同比增长 20.51% ，营业成本 25.26 亿元，同比增长 16.63% ，营业毛利率 5.99 % ，同比增长 3.13 % ，实现净利润 2,758.32 万元，同比增加 9,476.97 万元。

截止报告期末，在建工程 57 项，合同金额 68.22 亿元。报告期内竣工项目 23 项（详见下表）。

见下表）。
	项目数量	合同金额（万元）
年初续建项目	38	423,457
年度内新开工项目	42	304,205
年度内竣工项目	23	45,827
年末在建项目	57	682,279

代表工程：深圳市梅观高速扩建工程、深圳机场航站区扩建工程交通市政工程第一合同段、武汉天河机场第二公路通道一期土建工程第 S5 标段、深圳地铁 2 号线东延线工程土建 2222 标段、布吉污水处理厂主体及附属工程、松福大道 II 标、深康片区土石方工程、深圳大学南校区基础工程、观光路改造工程 - 观澜段 2 标段、衡阳至临武高速公路桂阳至临武段工程、天健大厦施工总承包工程、深圳市深康村保障性住房施工总承包第一标段等。

报告期内，新开工工程 42 项，合约总价 30.42 亿元，其中，自营工程签约 11.5 亿元，占比 37.8% ，自主经营份额扩大，中标大项目显著增多，平均单个中标工程合同造价均在 1 亿元以上。沥青、安装、路桥、房建等专业子公司中标数额显著提升，自营工程比例提高，亿元以上项目大幅增加，市场拓展能力、市场份额及工程项目盈利能力显著增强。

重大工程建设项目（包括代建项目）推进顺利，创优工作成效显著。深盐二通道 - 代建项目后续沿港路改造工程于 2010 年 5 月 30 日提前一个月实现通车，并于 2011 年 1 月 19 日通过交工验收；地铁二期 2 号线 2222 标盾构隧道顺利贯通，标志着市政总公司成功实现了从拥有地铁盾构设备向掌控地铁盾构施工整套技术的历史性突破；布龙路一期工程于 2010 年 12 月 31 日全线通车；作为大运会配套重点项目之一的国道 205 深圳段改建工程，于 2010 年下半年连续 3 个月在深圳市地铁三号线的考核中

排名第一，获业主通报表彰。报告期内，公司施工的 3 项工程顺利通过深圳市优质结构工程评选， 5 项工程获得 2010 年深圳市安全生产、文明施工优良工地称号， 1 项工程获得 2010 年广东省安全生产、文明施工优良工地称号， 2 项工程获中国市政工程金杯奖。市政总公司被评为 2010 年度深圳市建筑施工企业综合评价金质品牌企业及广东省诚信示范企业。报告期内，公司没有发生重大劳务纠纷事件，没有出现重大质量安全事故，实现了公司的质量安全生产目标。

科技进步工作稳步推进， 2 项专利被国家知识产权局授予发明专利、 8 项专利被国家知识产权局授予实用新型专利，主编 2 项全国行业标准已完成送审稿，即将获得国家住房和城乡建设部颁布， 1 项科研成果获广东省科学技术奖二等奖， 2 项科研成果通过了广东省住房和城乡建设厅组织的技术成果鉴定，成果均达到国际先进水平。公司整合原科研所、博士后科研工作站和工程检测公司，成立了“深圳市天健（集团）股份有限公司暨深圳市市政工程总公司技术中心”， 2010 年 12 月，技术中心通过了深圳市科工贸信委组织的市级企业技术中心认定专家现场评审。市政工程总承包特级资质的重新申报就位的所有硬性条件已经具备，为“资质保级”奠定了基础。

2 、房地产开发与经营

报告期内，公司对房地产项目定位恰当，策略执行到位，准确把握开发和销售节奏，可结转收入创历史最高水平，盈利能力大幅增强，天健地产公司被评为 2010 年深圳市营销 10 强。房地产业实现营业收入 105,787.35 万元，同比增长 38.85% ，营业成本 65,630.17 万元，同比增长 12.16% ，营业毛利率 37.96% ，同比增长 14.76% ，实现净利润 12,121.90 万元，同比增加 11,084.14 万元。

（ 1 ）报告期总体项目情况

报告期内，公司主要在售楼盘 2 个，竣工项目 2 个，在建项目 5 个，拟建项目 2 个。公司立足于加快工程进度，保证工程质量，开发精品楼盘，提升品牌形象，项目建设进展顺利。

（ 2 ）主要销售楼盘销售情况及主营业务利润

单位：平方米

序号	项目名称	总可供销售面积	2010年度实际销售面积	2010年实际结转面积	截止2010年末累计结转面积	2010年末尚未结转面积
1	阳光.天健城（龙岗）	227,348.50	107,651.56	51,014.23	51,014.23	176,334.27
2	天健.时尚空间（宝安）	42,328.13	25,086.86	14,942.32	14,942.32	27,385.81

单位：人民币万元

序号	项目	主营业务收入	主营业务成本	主营业务税金及附加	主营业务利润
1	阳光.天健城（龙岗）	58,966.06	31,757.50	8,119.76	19,088.80
2	天健.时尚空间（宝安）	33,117.56	20,766.81	3,867.18	8,483.57

注：税金及附加包含预提的土地增值税

（ 3 ）报告期内在建项目情况

序号	项目名称	预计总投资(万元)	预计竣工时间	建筑面积（㎡）	住宅及商业可销售面积（㎡）	住宅及商业可销售面积（㎡）	住宅及商业可销售面积（㎡）
					住宅	商业	小计
1	天健.时尚名苑	31,675	2011年	16,000.00	9,826.00	1,000.00	10,826.00
2	天健大厦	20,341	2012年	36,720.81		24,996.25	24,996.25
3	南宁天健世纪花园	90,280	2013年	133,745.00	113,680.68	19,229.16	132,909.84
4	南宁天健国际公馆	45,879	2012年	49,800.00	43,852.22	5,794.69	49,646.91
5	南宁天健商务大厦	15,902	2012年	16,567.00	12,580.81	4,125.75	16,706.56
	合计	204,077		252,832.81	179,939.71	55,145.85	235,085.56

项目名称	报告期内项目进展情况
一、深圳地区
1、阳光·天健城（龙岗）	一期工程2009 年12 月预售，2010 年8 月9 日竣工备案，8 月 28 日入伙；二期工程2010 年5 月预售，2010 年12 月31 日竣工备案，2011 年1 月18 日入伙。
2、天健·时尚空间（宝安）	2010 年3 月竣工备案，2010 年5 月开盘，2010 年6 月入伙。
3、天健·时尚名苑（福田）	2010 年7 月主体封顶，进入装修阶段，已完成整体投资的80%，被评为“深圳市双优文明工地”。
4、天健大厦（福田）	2010 年7 月18 日开工，桩基施工完成85%。
二、南宁地区
1、天健世纪花园	完成土方与基坑支护工程，进入主体施工的前期准备阶段。
2、天健商务大厦	完成土方与基坑支护工程，2010 年12 月8 日开始桩基础施工。
3、天健国际公馆	完成土方与基坑支护工程，2010 年12 月8 日开始桩基础施工。
合计

（ 4 ）报告期内房地产开发土地储备情况

项目名称	土地面积（平方米）	计容积率建筑面积（平方米）	现状
长沙市天健芙蓉盛世（二期）	26,667	120,002	规划设计阶段，预计2011 年6 月份实现开工。
长沙市天健芙蓉盛世（三期）	88,474	398,133	2010 年6 月，与土地出让方签订了《国有土地使用权转让协议》；2011 年2 月11 号与长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
广州市天河区项目	56,713	158,796	2010 年9 月19 日，公司以12.9 亿元竞得，正在进行前期报建。
合计	171,854	676,931

3 、商业运营与服务

报告期内，公司将酒店服务模式导入办公区域和在售楼盘，以市场化的理念强化服务意识，提供专业化的酒店服务，提升项目和企业品牌形象，初步探索建立“地产 + 商业 + 服务”的商业模式，提升商业物业和房地产的附加值。同时，公司对出租物业推行市场化管理，租赁收入和经营效益同比大幅提高。公司拥有租赁物业面积计 22.32 万平方米，实现租赁营业收入 7,790.52 万元，实现利润总额 3,749.04 万元。

4 、投资变现及投资收益

报告期内，公司获得莱宝高科分红收益 834.80 万元、获得建工集团分红收益 327.18 万元、获得建业集团分红收益 86.63 万元；公司转让持有的茂华公司 100% 股权，获得投资收益 1,902.84 万元。上述合计共实现投资收益 3,151.45 万元。

5 、公司三项制度改革、所属企业改制情况

报告期内，公司实施了以劳动、人事、分配制度为内容的三项制度改革。通过改革，一是员工的危机意识和竞争意识显著增强；二是转换了经营机制，市场化的用人机制初步建立；三是理顺了企业与员工之间的关系，通过公开竞聘和双向选择，优化了管理团队。公司继续推进上年度实施的茂华公司、涂料公司的改制工作。其中，茂华公司于报告期内顺利完成改制，涂料公司于报告期内终止改制、回归公司。

6 、企业基础管理情况

报告期内，公司拟定了“十二五”发展战略规划；以“改革整合”为主线，以“三改”为契机，对总部和所属企业整合，形成了更为有效的组织管控；通过完善制度和关键业务流程，进一步强化了业务管控；通过强化绩效考核，大幅提升管理效率，在成本管理、招投标、投资管理、资产管理、财务管理、风险管控、企业文化建设等方

面取得了成效。这些基础管理工作的改善为 2011 年深入开展企业内部控制规范化建设，全面导入卓越绩效管理模式，奠定了基础。

（四）公司财务状况分析

（ 1 ）资产、负债及股东权益变动情况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2010-12-31	2009-12-31	增减（%）	主要变动原因
资产总额	1,016,024.48	588,976.75	72.51	可供出售金融资产市场价值增加。
货币资金	90,664.49	40,622.42	123.19	本期商品房销售回笼资金增加
预付账款	12,182.92	2,958.74	311.76	本期支付长沙三期地价款所致
存货	379,983.68	297,291.21	27.82	本期增加广州天河区土地储备12.9亿元所致
可供出售金融资产	359,487.68	101,846.15	252.97	公司所持“莱宝高科”市场价值增加。
投资性房地产	84,255.26	64,415.68	30.80	公司将2010 年度入伙的宝安时尚空间和阳光天健城项目中拟用于出租的开发产品转入所致。
无形资产	5,312.44	3,436.73	54.58	补缴天健工业区地价所致
长期待摊费用	836.21	64.14	1203.73	办公室装修费及信息化软件投资增加
递延所得税资产	14,733.22	9,480.07	55.41	本期暂预收售楼款增加相应增加递延所得税资产所致
短期借款	202,900.00	126,000.00	61.03	本期资金需求增加，增加短期借款
预收账款	84,344.65	15,753.25	435.41	商品房销售款增加

（2）资产负债构成情况

单位：人民币万元

项目	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	占总资产比重增长百分点（%）
	金额	占总资产比重（%）	金额	占总资产比重（%）
货币资金	90,664.49	8.92	40,622.42	6.9	2.02
应收账款	34,151.72	3.36	28,580.91	4.85	-1.49
预付账款	12,182.92	1.20	2,958.74	0.50	0.70
其他应收款	12,873.11	1.27	15,427.67	2.62	-1.35
存货	379,983.68	37.40	297,291.21	50.48	-13.08
可供出售金融资产	359,487.68	35.38	101,846.15	17.29	18.09
长期股权投资	4,480.70	0.44	4,480.70	0.76	-0.32
投资性房地产	84,255.26	8.29	64,415.68	10.94	-2.65
固定资产	16,843.37	1.66	19,788.10	3.36	-1.70
无形资产	5,312.45	0.52	3,436.73	0.58	-0.06
递延所得税资产	14,733.22	1.45	9,480.07	1.61	-0.16
短期借款	202,900.00	19.97	126,000.00	21.39	-1.42
预收账款	84,344.65	8.30	15,753.25	2.67	5.63
应付账款	46,780.98	4.60	37,386.88	6.35	-1.75
应付职工薪酬	11,536.22	1.14	15,782.51	2.68	-1.54
应交税费	18,431.71	1.81	18,070.07	3.07	-1.26
其他应付款	37,828.96	3.72	29,455.89	5	-1.28
一年到期非流动负债	24,500.00	2.41	20,000.00	3.4	-0.99

长期借款	20,000.00	1.97	25,000.00	4.24	-2.27
长期应付款	7,486.24	0.74	8,121.58	1.38	-0.64
预计负债	6,113.57	0.60	7,861.48	1.33	-0.73
递延所得税负债	85,708.96	8.44	21,885.41	3.72	4.72

（3）利润构成项目变动情况

单位：人民币万元

				单位：人民币万
项目	2010 年	2009 年	增减（%）	主要变动原因
营业收入	354,644.78	266,647.15	33.00	商品房销售收入、市政工程结算收入及租赁收入均有较大幅度增长
营业利润	16,303.53	6,855.40	137.82
营业外收支净额	-114.37	1,402.63	-108.15	减免税减少
利润总额	16,189.16	8,258.03	96.04
净利润	11,077.14	5,771.47	91.93

营业利润、利润总额、净利润增加的主要原因见（一）公司总体经营情况

（ 4 ）销售费用、管理费用、财务费用、所得税变动情况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2010年	2009年	增减（%）	主要变动原因
销售费用	4,458.79	2,540.19	75.53	本年新增两大销售楼盘(上年同期只有尾盘销售)，项目广告费增加；商品房销售收入增加，使按收入比例计提的销售代理费增加
管理费用	11,822.02	18,391.13	-35.72	公司2009 年度计提辞退福利6,669 万元，本年此类费用大幅减少所致。
财务费用	3,507.97	4,476.35	-21.63	本期银行贷款平均规模及贷款利率比上年同期降低所致
资产减值损失	3,542.98	-2,774.14		存货跌价准备及应收款项坏账准备计提增加所致
所得税	5,112.02	2,486.56	105.59	利润总额增加

（ 5 ）报告期内现金流量构成及变动情况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2010年	2009年	增减(%)	主要变动原因
经营活动现金流量净额	-12,709.16	-874.12	1,353.94	增加广州天河区土地储备，支付地价12.9 亿元。
投资活动现金流量净额	-3,019.99	19,988.81	-115.11	本期未出售可供出售金融资产。
筹资活动现金流量净额	65,771.22	-44,067.08	-249.25	资金需求增加，增加银行贷款所致。

报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的主要原因：报告期

内增加广州天河区土地储备，已支付地价 12.9 亿元，增加了经营活动的现金流出。扣除此项因素，本报告期经营活动现金流量净额为 116,290.84 万元。

（ 6 ）现金流量财务数据变动情况

单位：人民币万元

项目	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	结构比增长百分点 %
	金额	结构比％	金额	结构比%
经营活动现金流量净额	-12,709.16	-25.40	-874.12	3.5	-28.90
投资活动现金流量净额	-3,019.99	-6.03	19,988.81	-80.11	74.08
筹资活动现金流量净额	65,771.22	131.43	-44,067.08	176.6	-45.17
现金及现金等价物净增加额	50,042.07	100.00	-24,952.38	100

（ 7 ）主要控股子公司的经营情况

单位：人民币万元

公司名称	业务性质	注册资本	控股比例%	总资产	净利润
深圳市市政工程总公司	建筑施工	30,800	100	565,344.50	5,605.73
深圳市天健房地产开发实业有限公司	房地产开发	60,000	100	449,710.10	12,486.43
长沙市天健房地产有限公司	房地产开发	2,000	100	45,571.06	-7.04
南宁市天健房地产开发有限公司	房地产开发	5,000	100	68,075.77	-491.61
广州市天健兴业房地产有限公司	房地产开发	2,000	100	131,013.02
深圳市天健投资发展有限公司	投资经营公路、桥梁等	20,000	100	17,515.05	121.51
深圳市天健运输工程实业有限公司	公路运输、土石方工程	2,100	100	10,978.81	545.06
深圳市天健市政安装工程有限公司	市政道路、水电设备安装	2,600	100	6,922.21	80.17
深圳市新力源建材实业有限公司	经营水泥混凝土及制品	2,080	100	5,578.30	-600.57
深圳市天健龙岗房地产开发有限公司	房地产开发	1,080	100	5,813.32	268.76

深圳市百利年建材实业有限公司	经营水泥混凝土及制品	700	100	4,773.02	-439.95
深圳市天健涂料科技开发有限公司	涂料生产及销售	500	100	1,308.02	-585.18
深圳市天健沥青道路工程有限公司	生产、销售沥青、沥青路面摊铺	2,580	100	16,892.58	101.52
深圳市威斯特商业物业运营有限公司	物业服务；为酒店提供管理服务、商业物业（含写字楼、商铺）管理服务及咨询	1,200	100	212.14	-132.66

（ 8 ）公司控制的特殊目的主体情况

公司不存在其控制下的特殊目的的主体。

（ 9 ）采用公允价值计量的项目

公司制定了《证券投资管理暂行规定》以规范证券投资行为、防范风险。该规定对证券投资管理原则、股票减持管理、资料及日常事务管理以及证券账户及资金账户管理等事项都做出了详细规定，公司内部的证券投资事务都按此规定执行。

公司对可供出售金融资产采用公允价值计量。报告期内，公司可供出售资产指战略持有的“莱宝高科” A 股股票。公允价值的确定方法是在资产负债表日，以上述公司股票市场的收盘价格作为公允价值进行计量，在锁定期结束前，其价格变动的影响计入所有者权益；锁定期结束后，公司根据实际情况实施出售时，再把账面收益计入损益表。

单位：元

					单位：元
项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	1,018,461,465.60		2,714,117,111.04		3,594,876,778.75
金融资产小计	1,018,461,465.60		2,714,117,111.04		3,594,876,778.75
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	1,018,461,465.60		2,714,117,111.04		3,594,876,778.75

（ 10 ）重大资产减值事项

报告期内，公司发生如下重大资产减值事项：计提福田保税区项目跌价准备 27,551,600.63 元。

（五）公司资金需求及使用计划

2011 年度公司计划投资 85,435 万元，其中：基础设施及房地产投资 81,404 万元，固定资产投资 4,031 万元。

（六）公司经营面临的问题与困难

公司经营面临的主要问题和困难，一是持续的房地产调控政策及从适度宽松转为稳健的货币政策，对房地产经营带来的不确定性；二是国内建筑市场依然处于高度竞争状态，对公司施工业务构成严重挑战；三是公司的商业运营服务业务及品牌影响力有待培育。

二、 2011 年总体思路和计划安排

2011 年，企业外部发展环境既有有利的一面，同时又面临诸多不确定性。一方面， “十二五”时期是我国经济社会发展的战略机遇期，国内经济保持增长，市场潜力巨大，宏观经济发展所依托的物质基础和技术基础更为牢固，为企业发展提供了有利的外部条件；另一方面，又面临着经济发展方式转变和经济结构的调整，通胀预期强烈，货币政策回归常态，政策调控压力较大。

（一） 2011 年总体思路

公司 2011 年总体工作思路是：以公司“十二五”战略规划为指针，采取有效举措，确保全年任务和目标得以落实；进一步优化基础管理，依照监管要求做好企业内部控制规范化建设；继续深化改革，推行卓越绩效管理模式，强化领导力与执行力；积极开展全方位的市场拓展，抓好在建项目管理，做好市场策划和营销，提高经济效益；整合内部资源，着力打造工程、地产、商业三大业务板块协同发展的商业模式，确保“十二五”开局之年起好步，为全面实施“十二五”规划奠定坚实的基础。

（二）重点工作及安排

2011 年的重点工作及具体安排如下：

1 、市政工程与建筑业务——以“市政特级资质保级”为契机，寻求对外拓

展的新突破，提升经营管理能力。

（ 1 ）基于传统施工企业的特殊性，公司必须利用技术、人才和科研力量，在未来建筑市场的竞争中，提升资质、品牌和管理优势，形成核心竞争力。

（ 2 ）研究深圳市“十二五”期间重大项目和珠三角城市一体化带来的建设机遇，
实现工程项目拓展的新突破。
（ 3 ）巩固 2010 年扭亏为盈的经营成果，逐步提高自营工程比例，创新工程总包
- 分包管控体系和外埠工程管控体系，稳步提高施工业务的盈利能力。

（ 4 ）抓好在建项目的质量、安全、成本、进度管理，抓好布龙路二期、梅观高速公路扩建项目、布吉污水处理厂、地铁 2222 项目收尾、深圳机场二跑道市政工程、武汉机场二通道工程等重大项目的顺利推进，确保大运会配套项目建设有序，以实际行动向大运会献礼。

2 、房地产业务——抓好房地产项目的开发与销售，妥善做好土地资源储备，提升企业持续发展能力。

（ 1 ）全力做好房地产营销策划，采取有效措施，继续抓好阳光天健城、天健时尚空间的销售，抓好天健时尚名苑的预售，确保实现全年既定的销售目标。

（ 2 ）合理安排项目综合开发计划，通过综合开发计划的严格实施，确保 2011 年
度各续建、新建项目开发计划的顺利实施。

单位：平方米

`2011 年深天健主要房地产项目一览表`

`2011 年深天健主要房地产项目一览表`	`2011 年深天健主要房地产项目一览表`	`2011 年深天健主要房地产项目一览表`	`2011 年深天健主要房地产项目一览表`	`2011 年深天健主要房地产项目一览表`	`2011 年深天健主要房地产项目一览表`	`2011 年深天健主要房地产项目一览表`	`2011 年深天健主要房地产项目一览表`	`2011 年深天健主要房地产项目一览表`
`项目` `名称`	`天健时` `尚名苑`	`天健商` `务大厦`	`天健国` `际公馆`	`天健世` `纪花园`	`天健` `大厦`	`芙蓉盛` `世二期`	`广州项目`	`合计`
`位置`	`深圳市` `福田保` `税区`	`南宁市` `东盟商` `务区`	`南宁市` `东盟商` `务区`	`南宁市` `兴宁区` `民主路`	`深圳市` `红荔西` `路`	`长沙市` `开福区` `芙蓉中` `路`	`广州市天河` `区广州氮肥` `厂地段`
`占地` `面积`	`5,000`	`4,142`	`9,960`	`38,213`	`5,497`	`26,667`	`56,713`	`146,192`
`计容积` `率建筑` `面积`	`16,000`	`16,561`	`49,741`	`133,744`	`24,996`	`120,002`	`158,796`	`519,840`
`规划建` `筑面积`	`20,716`	`23,863`	`69,164`	`178,463`	`36,721`	`157,602`	`﹡220,322`	`706,851`

`现状`	`内外` `装修`	`基础` `工程`	`基础` `工程`	`主体` `招标`	`基础` `工程`	`前期` `准备`	`前期` `准备`
`2011` `年` `计划开` `工面积`						`157,602`	`﹡220,322`	`377,924`
`2011` `年` `计划竣` `工面积`	`20,716`							`20,716`

注 1 ：规划总建筑面积包含核增部分及地下室等总建筑面积。

注 2 ：上述开工计划和竣工计划可能因市场和实际情况相应调整。注 3 ：广州项目规划总建筑面积尚未经审批，可能会有调整。

（ 3 ）多种形式获取土地储备，积极推进天健工业区的的改造立项。

（ 4 ）整合形成“住宅 + 商业 + 酒店”的地产开发模式，打造天健特色的地产开发。

3 、商业运营及服务业务——对内整合挖潜，对外拓展布局，扩大规模，打
造品牌形象。

（ 1 ）对存量物业进行全面规划和整合，提升其品质，增加物业附加值。年内要完成海南酒店、天健公寓的装修改造。

（ 2 ）对新增商业物业统一策划和运营，年内完成阳光天健城商业街、天健时尚空间商业街的策划、招商、运营服务，完成会所资源的整合经营。

（ 3 ）建立商业经营模式和服务规范，在此基础上探索对外拓展。
（ 4 ）通过运营和服务提高物业效能和品质，实现与房地产开发的良性互动。

4 、持续改善基础管理，提高企业的管理水平和经营能力。

全面贯彻实施企业内部控制规范化建设工作，并以此为契机，建立健全切合企业实际、符合规范治理标准的内部控制体系，将制度和流程通过信息化系统建设予以固化。

在 2010 年工作成效的基础上，进一步深化改革，全面导入卓越绩效管理模式，提高企业管理成熟度，重点在战略管控、过程管理、人力资源管理等方面形成良好的业绩驱动力，提高公司现代化管理水平。

5 、充分发挥董事会及专门委员会的职能作用，确保规范运作。

三、报告期内投资情况

1 、募集资金使用情况

公司未有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的

情况。

2 、非募集资金投资情况

单位 : 人民币万元

序号	投资项目	2010 年度计划投资（万元）	报告期完成投资（万元）	完成比例	项目进度	报告期内收益情况
1	阳光天健城	36,906	30,221	82%	竣工入伙，投资完毕	实现主营利润 19,088.80 万元
2	天健时尚空间	5,189	6,302	121%	竣工入伙，投资完毕	实现主营利润 8,483.57 万元
3	天健时尚名苑	5,912	8,184	138%	主体封顶且已完成整体投资的 80%
4	天健大厦	3,027	3,420	113%	桩基工程施工完成85%
5	南宁天健商务大厦	1,730	11,684	76%	桩基工程施工
6	南宁国际公馆	2,525			桩基工程施工
7	南宁世纪花园	11,080			完成土方及基坑支护工程
8	长沙天健芙蓉盛世（二期）	8,852	2,201	25%	规划设计等前期准备，尚未开工
小计		75,221	62,012	82%

四、会计师事务所审计意见

会计师事务所没有出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告。

五、报告期公司无会计政策变更和会计差错更正

六、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会工作总体情况

报告期内，公司董事会以《公司法》《证券法》和《公司章程》为依据，依法、合规、有效地开展工作，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，确保公司经营行为符合国家法律、行政法规及各项经济政策的要求，把握公司的战略发展方向，健全投资决策程序，有效防范投资风险，督促公司管理层全面贯彻、执行和落实股东大会和董事会的各项决议。主要情况如下：

1 、依法合规行使董事会职责，执行股东大会决议

董事会在股东大会授权范围内拟定公司五年发展规划；拟定年度经营和投资计划；拟定年度财务预算、决算方案；拟订年度权益分配方案；在股东大会授权范围内，对投资、出售资产、对外担保等事项做出决策。股东大会各项决议均得以落实和执行。报告期内，董事会实施了公司 2009 年度权益分派方案：以现有总股本为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元现金（含税，扣税后实际每 10 股派 0.18 元）。

2 、依法合规召开董事会和股东大会，充分发挥专业委员会的作用

2010 年，董事会召开会议 14 次，提交董事会审议的议案 54 项。董事会四个专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会）严格按照《董事会专门委员会实施细则》开展工作，对公司重大决策提供意见和建议。报告期内，专门委员会召开会议 12 次（战略 3 次、审计 5 次、薪酬 3 次、提名 1 次），严格按规则处理投资、担保、关联交易等重大事项，确保公司规范运作。

3 、严格履行上市公司信息披露义务，加强投资者关系管理

依照上市规则，及时、公平、真实、准确、完整地披露公司信息是上市公司应尽义务。公司严把信息披露关，严格执行各项信息披露管理规则和制度。

全年接待机构来访 14 批次，接待机构数十家，认真接听投资者来电咨询，通过合规、有效的信息披露手段向股东和投资者传递信息。 2010 年 5 月，公司获得由深圳报业集团及深圳证券信息有限公司主办的 2009 年度首届“深报指数最佳媒体形象上市公司”奖。

4 、持续完善公司治理及内控制度，确保公司规范运作

公司按照监管要求，持续完善公司章程及其他规章制度，严格按照监管要求处理投资、担保、关联交易等重大事项，确保公司规范运作，各级管理机构决策及时、合规。报告期内，公司修订了《公司章程》，新制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《防止大股东及其关联方资金占用管理制度》《财务会计相关负责人管理制度》，对公司治理及内控制度保持持续的完善和补充。

5 、独立董事勤勉尽责，维护了上市公司整体利益

报告期内，独立董事充分参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司重大项目投资决策、战略发展规划、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名和任免、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制自我评价等事项发表独立意见，为维护公司整体利益 , 特别是维护中小股东的合法权益，独立履行职责，发挥了重要作用。公司安排独立董事对公司重点项目（长沙芙蓉盛世）实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。独立董事在董事会四个专门委员会中发挥了重要作用，对提交专门委员会审议的各项提案均提出了独立意见和建议，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

（二）董事会会议情况及决议内容

报告期内共召开 14 次董事会，会议情况如下：

	召开时间	公告时间	会议届次	会议审议内容
1	2010年1 月28 日	2010年1 月29 日	第六届董事会第三次会议	1、《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》 2、《关于对30 名与公司解除劳动合同的员工给予经济补偿的议案》 3、《关于支付因工伤残职工一次性补助的议案》 4、《关于对公司下属企业应收账款全额计提坏账准备的议案》
2	2010年2 月11 日	2010年2 月12 日	第六届董事会第四次（临时）会议	《关于公司在银行新增融资及担保事项的议案》
3	2010年4 月16 日	2010年4 月20 日	第六届董事会第五次会议	1、《听取2009 年度总经理工作报告》 2、《关于2009 年度财务决算及2010 年财务预算报告的议案》 3、《关于2009 年度董事会工作报告的议案》 4、《关于2009 年度利润分配的预案》 5、《关于2009 年年度报告及其摘要的议案》 6、《董事会审计委员会关于对2009 年度财务会计报告表决决议的议案》 7、《董事会审计委员会关于对深圳南方民和会计师事务所从事2009 年度审计工作总结报告的议案》 8、《关于对长沙市黄兴北路天健商业广场项目计提跌价准备的议案》 9、《关于对南宁东盟商务区两个项目已计提的跌价准备予以冲回的议案》 10、《关于募集资金2009 年度存放和使用情况专项报告的议案》 11、《关于2009 年度内部控制自我评价报告的议案》 12、《关于2010 年第一季度报告的议案》 13、《关于2010 年度投资计划的议案》 14、《关于2010 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》 15、《董事会审计委员会关于聘请公司2010 年度会计

				师事务所的议案》 16、《关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》 17、《关于召开公司2009 年度股东大会的议案》
4	2010年5 月20 日	2010年5 月22 日	第六届董事会第六次（临时）会议	1、《关于由董事总经理辛杰先生代行公司法定代表人职责的议案》 2、《关于修改公司章程的议案》
5	2010年5 月31 日	2010年6 月2 日	第六届董事会第七次（临时）会议	《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》
6	2010年6 月3 日	2010年6 月8 日	第六届董事会第八次会议	1、《关于提前办理长沙芙蓉盛世（三期）项目用地手续及变更地价支付方式的议案》 2、《关于将深圳市帝都酒店有限公司变更为酒店管理公司的议案》
7	2010年7 月13 日	2010年7 月14 日	第六届董事会第九次（临时）会议	《关于对899 名参与改制的员工补足2009 年经济补偿金的议案》
8	2010年8 月13 日	2010年8 月17 日	第六届董事会第十次会议	1、《关于2010 年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于董事、监事、高级管理人员2009 年度薪酬和议案》 3、《关于聘请2010 年度法律顾问及支付报酬的议案》 4、关于调整深圳市威斯特酒店管理有限公司股权的议案》 5、《关于对深圳市天健沥青道路工程有限公司增资的议案》
9	2010年8 月26 日	2010年8 月27 日	第六届董事会第十一次会议	1、《关于提名公司董事候选人的议案》 2、《关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案》
10	2010年9 月15 日	2010年9 月17 日	第六届董事会第十二次会议	1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2、《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》 3、《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》 4、《关于在长沙市设立项目公司的议案》 5、《关于在银行新增融资及担保的议案》
11	2010 年 10 月15 日	2010 年 10 月19 日	第六届董事会第十三次会议	1、《关于公司2010 年三季度报告的议案》 2、《关于公司在银行融资及担保事项的议案》 3、《关于修改公司章程的议案》
12	2010 年 10 月29 日	2010 年 10 月30 日	第六届董事会第十四次会议	1、《关于规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》 2、《关于财务会计相关负责人管理制度》 3、《关于防止大股东及其关联方资金往来占用情况的自查报告》
13	2010 年 11 月19 日	2010 年 11 月20 日	第六届董事会第十五次（临时）会议	《关于设立广州市天健兴业房地产开发有限公司的议案》
14	2010 年 12 月29 日	2010 年 12 月31 日	第六届董事会第十六次会议	1、《关于公司组织架构调整的议案》 2、《关于公司薪酬制度调整的议案》 3、《关于设立湖南华廷房地产开发有限公司的议案》 4、《关于深圳市天健工程检测有限公司股权调整的议案》 5、《关于深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让补充协议的议案》 6、《关于终止深圳市天健涂料科技开发有限公司股权转让的议案》

（三）报告期内，董事出席董事会会议的情况统计

姓名	职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	是否连续两次未亲自出席会议
高雷	董事长、党委书记	5	2	3	否
辛杰	董事、总经理、党委副书记	14	6	8	否
童庆火	董事、党委副书记、纪委书记、工会主席	5	2	3	否
孙静亮	董事、财务总监	14	6	8	否
杨如生	独立董事	14	4	10	否
李晓帆	独立董事	14	4	10	否
黄辉	独立董事	14	4	10	否

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，二次临时股东大会，股东大会决议全部得以遵照执行。

（五）董事会专门委员会的履职情况

1 、董事会战略委员会履职情况

（ 1 ）现任战略委员会成员

公司第六届董事会战略委员会由辛杰、童庆火、孙静亮、杨如生、李晓帆 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，主任委员由董事、总经理辛杰担任。

（ 2 ）召开会议及履职情况

报告期内，董事会战略委员会召开了 3 次会议，履职情况如下：

时间	会议届次	地点	讨论和研究事项
2010.4.16	战略委员会2010年第一次会议	深圳银湖旅游中心会议室	关于公司2010年度投资计划的议案
2010.10.21	战略委员会2010年第二次会议	公司21楼会议室	公司发展战略规划
2010.12.29	战略委员会2010年第三次会议	深圳马哥孛罗好日子酒店会议室	公司发展战略规划

（ 3 ）成员调整情况

报告期内，根据《公司章程》及董事会人员变动情况，董事会战略委员会进行了两次调整，调整情况如下：

2010 年 1 月 28 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会的议案》，调整后的战略委员会由姚玉伦、辛杰、孙静亮、杨如生、李晓帆 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，主任委员由董事长姚玉伦担任。

2010 年 9 月 16 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会的议案》，调整后的战略委员会由辛杰、童庆火、孙静亮、杨如生、李晓帆 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由董事、总经理辛杰担任。

2 、董事会提名委员会履职情况

（ 1 ）现任提名委员会成员

公司第六届董事会提名委员会由李晓帆、辛杰、童庆火、杨如生、黄辉 5 名董事组成，其中独立董事 3 人，主任委员由独立董事李晓帆担任。

（ 2 ）召开会议及履职情况

报告期内，董事会提名委员会召开了 1 次会议，对公司董事和高管的人选、任职资格和提名程序进行全面审查。履职情况如下：

时间	会议届次	地点	讨论和研究事项
2010.8.25	提名委员会2010年第一次会议	公司23楼会议室	关于提名董事的议案

（ 3 ）成员调整情况

报告期内，根据《公司章程》及董事会人员变动情况，董事会提名委员会进行了两次调整，调整情况如下：

2010 年 1 月 28 日，公司六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会的议案》，调整后的提名委员会由辛杰、梁键、杨如生、李晓帆、黄辉 5 名董事组成，其中独立董事 3 人，主任委员由独立董事李晓帆担任。

2010 年 9 月 16 日，公司六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会的议案》，调整后的提名委员会由李晓帆、辛杰、童庆火、杨如生、黄辉 5 名董事组成，其中独立董事 3 人，主任委员由独立董事李晓帆担任。

3 、董事会审计委员会履职情况

（ 1 ）现任审计委员会成员

公司第六届审计委员会由杨如生、童庆火、孙静亮、李晓帆、黄辉 5 名董事组

成，其中独立董事 3 名，主任委员由独立董事杨如生任担任。

（ 2 ）召开会议及履职情况

报告期内，提名委员会召开会议 5 次，履职情况如下：

时间	会议届次	地点	讨论和研究事项
2010.1.8	审计委员会2010年第一次会议	公司21楼会议室	确定2009年度审计工作时间计划及沟通审计工作中的重要问题
2010.4.9	审计委员会2010年第二次会议	公司21楼会议室	审阅年审注册会计师出具的公司 2009年度财务审计报告
2010.5.28	审计委员会2010年第三次会议	公司21楼会议室	关于深入开展规范财务会计基础工作专项活动自查报告
2010.10.27	审计委员会2010年第四次会议	通讯方式	关于规范财务会计基础工作专项活动的整改报告、公司财务会计相关负责人管理制度
2010.12.29	审计委员会2010年第五次会议	深圳马哥孛罗好日子酒店会议室	确定2010年度审计工作时间计划及沟通审计工作中的重要问题

审计委员会在公司 2010 年财务报告过程中发挥了监督作用，维护了审计的独立

性。

（ 3 ）审计委员会人员调整情况

报告期内，根据《公司章程》及董事会人员变动情况，审计委员会进行了两次调整：

2010 年 1 月 28 日，公司第六届董事会第三次会议对审计委员会进行调整，调整后的审计委员会成员由杨如生、梁键、孙静亮、李晓帆、黄辉 5 名董事组成（其中独立董事 3 名），主任委员由独立董事杨如生担任。

2010 年 9 月 16 日，公司六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会的议案》，调整后公司第六届董事会审计委员会由杨如生、童庆火、孙静亮、李晓帆、黄辉 5 名董事组成（其中独立董事 3 名），杨如生任主任委员。

（ 4 ）审计委员会对公司 2010 年度财务会计报告表决的决议

公司审计委员会 2011 年第二次会议于 2011 年 4 月 13 日（星期三）下午在证券大厦二十楼会议室召开，会议通知于 2010 年 3 月 26 日以书面通知和电子邮件的形式发出，应到审计委员会成员 5 人，实到 5 人。审计委员会工作组成员及中审国际会计师事务所项目负责人列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由公司审计委员会主任委员、独立董事杨如生主持，与会审计委员会委员以举手表决的方式，一致审议通过了公司 2010 年度财务报告。我们认为：公司财务报表已按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公

司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。

（ 5 ）审计委员会关于中审国际会计师事务所有限公司从事 2010 年度公司审计工作的总结报告

按照中国证券监督管理委员会相关规定，现对中审国际会计师事务所 2010 年度年报审计工作总结如下：

中审国际会计师事务所在 2010 年度年报审计期间，审计委员会召开会议 2 次，沟通 2 次。对审计进度安排与审计机构沟通并达成一致意见，对未审报表中所涉及的重要财务问题进行了沟通。在整个年度报告审计过程中，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，确保了审计工作的按时完成。

一、审计计划阶段

经与审计中介沟通，对审计时间做出合适的安排：

阶段性工作		时间安排
外勤		2011.1.5-2011.2.20
内勤		2011.2.21-2011.3.15
审计报告(初稿)		2011.3.16-2011.4.8
审计报告		2011.4.13

二、审计过程

2010 年 12 月 20 日，审计机构派出 5 个审计小组对公司合并范围内的会计主体进行审计。审计机构对在审计过程中发现的财务问题积极与集团公司和审计委员会进行了沟通。 2011 年 2 月中旬，审计机构按审计安排完成现场审计工作； 2011 年 4 月 8 日，审计机构向审计委员会提交 2010 年度审计报告初稿； 2011 年 4 月 13 日，审计委员会提交公司董事会审核。

三、审计结果

中审国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 2010 年度《审计报告》。审计委员会认为，中审国际会计师事务所已按审计安排，较好地完成了 2010 年度财务报告审计工作。现任注册会计师能够保持独立性和谨慎性，客观地出具了审计报告。

（ 6 ）董事会审计委员会关于续聘中审国际会计师事务所有限公司及支付报

酬的决议

公司董事会审计委员会认为：中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际会计师事务所”）作为公司聘请的审计机构，在对公司 2010 年度会计报表审计过程中，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。

中审国际会计师事务所已多年担任本公司的审计工作，对公司财务状况比较了解。为保持公司会计报表审计工作的连续性，根据公司董事会审计委员会的提议，续聘中审国际会计师事务所为公司 2011 年度财务审计机构，建议 2011 年度审计报酬为人民币 60 万元。

4 、董事会薪酬与考核委员会履职情况

（ 1 ）现任薪酬与考核委员会成员

公司第六届董事会薪酬与考核委员会由黄辉、辛杰、童庆火、杨如生、李晓帆 5 名董事组成，其中独立董事 3 人，主任委员由独立董事黄辉担任。

（ 2 ）召开会议及履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，履职情况如下：

时间	会议届次	地点	审议事项
2010.8.13	薪酬与考核委员会 2010年第一次会议	公司23楼会议室	关于公司董事、监事、高级管理人员2009年度薪酬分配方案
2010.11.18	薪酬与考核委员会 2010 年第二次会议	通讯方式	对辛杰、刘德树、宋扬等3名高级管理人员试用期满进行考核
2010.12.29	薪酬与考核委员会 2010 年第三次会议	深圳马哥孛罗好日子酒店会议室	关于公司薪酬制度调整的议案

（ 3 ）人员调整情况

报告期内，根据《公司章程》及董事会人员变动情况，董事会薪酬与考核委员会进行了两次调整，调整情况如下：

2010 年 1 月 28 日公司六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会的议案》，调整后的薪酬与考核委员会由黄辉、辛杰、梁键、杨如生、李晓帆 5 名董事组成，其中独立董事 3 人，主任委员由独立董事黄辉担任。

2010 年 9 月 16 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会的议案》，调整后的薪酬与考核委员会由黄辉、辛杰、童庆火、杨如生、李晓帆 5 名董事组成，其中独立董事 3 人，主任委员由独立董事黄辉担任。

七、 2010 年度利润分配预案

公司 2011 年 4 月 15 日召开的六届十七次董事会会议提出 2010 年利润分配预案如下：

经中审国际会计师事务所审计 , 天健母公司实现净利润 12,755,749.65 元。根据公司章程规定，按母公司净利润 12,755,749.65 元提取 10 ％的法定盈余公积金 1,275,574.97 元，加上年初未分配利润 133,705,963.11 元，减去 2009 年现金股利 9,132,740.40 元，可供股东分配的利润为 136,053,397.39 元。

董事会提出分配预案为 ：以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 456,637,020 股为基数 , 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税） , 分红基金为 34,247,776.50 元。公司 2010 年度不送股也不进行公积金转增股本。

2010 年利润分配情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
一、2010 年天健母公司净利润	12,755,749.65
减：提取10％法定盈余公积金	1,275,574.97
加：年初未分配利润	133,705,963.11
减：已支付的2009 年现金股利	9,132,740.40
二、可供股东分配利润	136,053,397.39
减：分配2010 年度现金股利	34,247,776.50
三、未分配利润余额	101,805,620.89

上述分配预案须经 2010 年度股东大会审议批准后实施。

八、公司最近三年现金分红情况

单位：人民币元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2009 年	9,132,740.40	57,714,687.33	15.82%	229,876,124.26
2008 年	0.00	-114,786,873.01	0.00%	214,780,892.13
2007 年	42,619,455.20	144,011,511.26	29.59%	404,033,769.40
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例			59.53%

九、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明和意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后，发表独立意见如下：

1 、报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或间接向资产负债率超过 70 ％的外部被担保对象提供债务担保。

2 、公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2010 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额计人民币 16,870 万元。我们认为 , 该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

3 、公司直接或间接为资产负债率超过 70 ％的所属全资子公司提供担保余额为 5.44 亿元，其中：对外融资提供担保余额为 2.45 亿元，办理各类工程保函提供担保余额为 2.99 亿元。我们认为 , 该担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的融资担保和保函管理制度，能有效防范担保风险。

十、报告期内，公司指定的信息披露报刊为《证券时报》《上海证券报》。

第九节监事会报告

2010 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，以促进公司持续、健康发展。

一、监事会会议及决议情况

报告期内，公司监事会共召开 2 次会议，具体情况如下：

1 ．公司 2010 年 4 月 16 日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2009 年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2010 年第一季度报告的议案》、《 2009 年度公司监事会工作报告》、《关于 2009 年度利润分配的预案》、《关于 2009 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于募集资金 2009 年度存放和使用情况专项报告的议案》。

2 ．公司 2010 年 8 月 13 日召开第六届监事会第三次会议，会议审核通过了《关于 2010 年半年度报告及其摘要的议案》。

二、监事会对下列事项发表独立意见

1 ．公司依法运作情况

报告期内公司依法运作，公司股东大会、董事会的召开及决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、经理及其他高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益及股东利益的行为。

2 ．检查公司财务情况

报告期内，公司财务核算管理严格执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，财务会计内控制度健全，财务报告无重大遗漏、虚假记载和误导性陈述。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和重大风险提示情况；中审国际会计师事务所出具的 2010 年无保留意见审计报告，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

3 ．关于对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真审核，监事会认为：公司根据中

国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了内部控制制度，并逐步修订和完善公司内部控制体系。 2010 年，公司对内部控制组织机构设置和人员配备进行了较大幅度调整，大大加强了公司内部控制的执行力和有效监督，内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责。公司的成本管理与风险管控能力在以前的基础上有了较大幅度的提升。同时，公司整体管理水平有待于进一步提高，以主营业务为主线的管控制度和流程还需继续加强与完善。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其相关文件的要求，比较真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

4 ．关于公司所属企业改制遗留问题处理情况

2010 年，集团继续加大对所属企业改制遗留问题的处理力度。（ 1 ）茂华公司资产经重新评估增加为 19,778,467.55 元，已完成改制房地产资产的估价备案 , 征得增加股权款分配表的员工签名确认 ; 《深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让补充协议书》已于 2010 年 12 月经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。 2011 年 3 月 31 日已完成工商变更登记。（ 2 ）涂料公司于 2010 年 12 月经集团总经理办公会议和董事会先后审议，终止其改制工作，回归公司管理。（ 3 ）物业公司改制主要工作业已完成，但仍未办理工商变更登记，本公司将继续督促其早日完成股权工商过户工作。

5. 关于集团公司三项制度改革情况

公司三项制度改革的完成，转换了经营机制，理顺了员工与企业之间的关系，转变了员工思想观念，优化了人才结构。通过竞聘及双向选择，完成了中层员工的竞聘上岗和普通员工的双向选择工作，建立了新的薪酬管理体系和人力资源管理体系。

6. 关于收购、出售资产情况

报告期内， 2010 年 12 月 29 日召开了公司第六届董事会第十六次会议，会上审议通过了《关于深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让补充协议的议案》，同意向茂华公司的经营者和员工出售茂华公司 100% 股权，标的企业的股权转让价格增加调整为 19,778,467.55 万元。此后，该项事宜进展顺利，目前已完成工商变更登记手续。

7 ．公司关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易。

8 ．关于公司经营管理情况

报告期内公司实现净利润 11,077.14 万元，同比去年 5,771.47 万元有较大幅度提升；扣除非经常性损益后的净利润 10,023.18 万元，上年度 -4,325.58 万元。公司紧紧围绕年初确定的经营目标，对内加强风险防范、强化内部管控，对外加大开拓力度、加强运作、抢市场，综合经营实力得到提升，主营业务创利能力明显提高。（ 1 ）房地产开发方面，公司制定了较为科学合理的营销策略，新售楼盘销售状况较为良好，盈利能力增强。天健地产公司被评为 2010 年深圳市营销 10 强。在增加土地储备上，以总价 12.9 亿元竞拍到广州天河区广州氮肥厂地块。（ 2 ）工程施工方面，通过采取内部整合、成本管控、经营问责和项目法施工等措施，使工程施工业在生产经营管理各项工作逐步走上正轨，各项经济指标企稳回升，实现了当年扭亏为盈。（ 3 ）物业租赁方面，公司对出租物业推行市场化租金价格，租赁收入及单位租金水平同上一年相比有了较大幅度的提高。

三、 2010 年重大诉讼及进展情况

1. 盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款一案。 广东省高级人民法院（ 2005 ）粤高法民四终字第 306 号《民事判决书》终审判决：市政总公司返还工程款 36,269,835.94 元及利息。经调解，广州海事法院于 2008 年 10 月 20 日做出（ 2008 ）广海法执字第 322-4 号裁定，裁定上述民事判决书中止执行。

2 ．市政总公司诉汕头市潮阳第一建安总公司退还多付工程款一案。 2009 年 10 月 27 日，市政总公司向深圳市中级人民法院提起诉讼 , 要求汕头市潮阳第一建安总公司退还多付工程款 36,269,835.94 及利息、支付管理费 3,603,252.95 元。深圳市中级人民法院于 2009 年 12 月 7 日已受理立案。 2010 年 2 月 16 日被告提出管辖权异议， 2010 年 2 月 25 日市政总公司提出反驳意见， 2010 年 3 月 2 日深圳市中级人民法院做出（ 2010 ）深中法民五初字第 5 号《民事裁定书》裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告不服上述裁定，上述至广东省高级人民法院， 2010 年 6 月 23 日市政总公司再次提出反驳意见， 2010 年 7 月 11 日广东省高级人民法院做出（ 2010 ）粤高法立民终字第 173 号《民事裁定书》裁定：驳回上述，维持原审裁定。目前本案仍在深圳市中级人民法院审理之中。

3 ．本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。 1999 年本公司香港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工程，已收工程款港币 33,222,134.61 元，尚有工程款港币 11,646,200.00 元遭香港保华—中铁联营公司拒付。本公司于 2001 年 10 月聘请律师起诉香港保华—中铁联营公

司，要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。目前，案件未见新的进展。 4 ．市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称“创益公司”）支付工程款一案 。 2007 年 4 月 3 日国际仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司工程款、停工补偿费、遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费 15,329,421.87 元及利息，深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。市政总公司于 2007 年 4 月 19 日正式提交强制执行申请 , 现仍处于执行程序中。

第十节重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

本报告期未新增重大诉讼、仲裁事项。详情如下：

1 ．盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款一案。 2008 年 10 月 20 日，广州海事法院已裁定中止执行。 2009 年 10 月 27 日，市政总公司向深圳市中级人民法院提起诉讼 , 要求案件第三方汕头市潮阳第一建安总公司退还多付工程款 36,269,835.94 及利息、支付管理费 3,603,252.95 元。深圳市中级人民法院于 2009 年 12 月 7 日已受理立案， 2010 年 2 月 16 日被告提出管辖权异议， 2010 年 2 月 25 日市政总公司提出反驳意见， 2010 年 3 月 2 日深圳市中级人民法院作出（ 2010 ）深中法民五初字第 5 号《民事裁定书》裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告不服上述裁定，上述至广东省高级人民法院， 2010 年 6 月 23 日市政总公司再次提出反驳意见， 2010 年 7 月 11 日广东省高级人民法院作出（ 2010 ）粤高法立民终字第 173 号《民事裁定书》裁定：驳回上述，维持原审裁定。目前本案仍在广东省深圳市中级人民法院审理之中。

截止 2010 年 12 月 31 日，本公司账面已计提诉讼损失本金 36,269,835.94 元及利息 24,865,814.15 元。

2 ．本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。 1999 年本公司香港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工程，已收工程款港币 33,222,134.61 元，尚有工程款港币 11,646,200.00 元遭香港保华—中铁联营公司拒付。本公司于 2001 年 10 月聘请律师起诉香港保华—中铁联营公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。目前，案件未见新的进展。 3 ．市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称“创益公司”）支付工程款一案。 2007 年 4 月 3 日国际仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司工程款、停工补偿费、遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费 15,329,421.87 元及利息，深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。市政总公司于 2007 年 4 月 19 日正式提交强制执行申请 , 现仍处于执行程序中。

二、破产重整相关事项

报告期内，公司未发生破产重整事项。

三、公司持有其他上市公司股权情况

单位：（人民币）元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
002106	莱宝高科	23,670,053.70	12.66%	3,594,876,778.75	8,348,044.80	1,938,179,809.76	可供出售金融资产	投资
合计			-	3,594,876,778.75	8,348,044.80	1,938,179,809.76	-	-

四、收购及出售资产情况

1 、公司报告期内未发生收购资产事项
2 、公司报告期内出售资产事项

出售资产事项未对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。

单位：（人民币）万元

交易对方	被出售或置出资产	出售日	交易价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
茂华公司经营者和员工	茂华公司 100%股权	2010 年 12 月31 日	1,291.47		1,902.84	否	评估价	是	是

五、公司未实施股权激励，也未制定与股权激励有关的计划。

六、重大关联交易事项

（一）报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
（二）与关联方债权债务情况（无）
（三）报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供资金。

七、重大合同及其履行情况

（一）报告期内，公司未新增重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托
管、承包、租赁本公司资产的事项，亦无委托资产管理事项。

（二）报告期内，公司新增担保事项如下：

报告期内，本公司对外及对所属全资子公司担保发生额合计 8.72 亿元，截至报告期末，公司担保余额为 16.97 亿元，占公司净资产的比重为 36.29 ％，担保总额超过净资产 50 ％部分的金额为 0 亿元。主要具体事项如下：

1 、公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2010
年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额及期限列示如下：

项目	按揭银行	期限	未结算金额（万元）
天然居	工商银行深圳湾支行	5 年—30 年	1,228
天然居	建设银行田背支行	5 年—30 年	1,692
天健花园	建设银行田背支行	5 年—15 年	263
香蜜三村	工商银行深圳湾支行	5 年—20 年	100
天健名苑	工商银行深圳湾支行	5 年—20 年	1,956
天健世纪花园	建设银行田背支行	5 年—30 年	241
天健现代城	建设银行田背支行	自借款合同生效之日起至借款人办妥房产证并交由银行保管之日止	560
天健现代城	工商银行深圳湾支行		1,320
天健现代城	中国银行福田支行		537
长沙芙蓉盛世一期	中行长沙省分行	自借款合同生效之日起至借款人办妥国土证并交由银行保管之日止	1,268
长沙芙蓉盛世一期	招行长沙白沙支行		7,705
合计			16,870

2 、公司为所属全资子公司提供担保余额为 152,847 万元，其中：
(1) 为所属全资子公司对外融资提供担保余额为 8.31 亿元，明细如下：

被担保公司名称	担保事项	担保期限	担保金额 (万元）
深圳市市政工程总公司	建设银行田贝支行贷款	2010.11.09-2011.08.24	25,000.00
深圳市市政工程总公司	兴业银行嘉宾支行贷款	2010.11.03-2011.11.02	9,000.00
深圳市市政工程总公司	广发行景田支行贷款	2010.05.08-2011.05.08	5,000.00
深圳市市政工程总公司	广发行景田支行贷款	2010.06.17-2011.06.17	5,000.00
深圳市市政工程总公司	广发行景田支行贷款	2010.10.22-2011.10.21	5,000.00
深圳市市政工程总公司	融资租赁款	2008.10.24-2013.07.15	6,894.00
深圳市市政工程总公司	浦发行福强支行承兑汇票	2010.09.01-2011.03.01	600
深圳市市政工程总公司	浦发行福强支行承兑汇票	2010.09.13-2011.03.13	300
深圳市市政工程总公司	浦发行福强支行承兑汇票	2010.09.29-2011.03.29	800
深圳市市政工程总公司	浦发行福强支行承兑汇票	2010.11.11-2011.05.11	1,000
深圳市天健房地产开发实业有限公司	农行东部支行贷款	2008.08.14-2011.04.05	7,500.00
深圳市天健房地产开发实业有限公司	农行东部支行贷款	2008.08.15-2011.05.10	7,000.00
深圳市天健房地产开发实业有限公司	农行东部支行贷款	2008.10.31-2011.06.21	10,000.00
合计			83,094.00

(2) 公司为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为 6.98 亿元。
3 、报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保 .
4 、报告期内，公司直接或间接为资产负债率超过 70 ％的所属全资子公司提供担
保余额为 5.44 亿元，其中：对外融资提供担保余额为 2.45 亿元，办理各类工程保函提供担保余额为 2.99 亿元。
5 、报告期内，除为业主提供房地产按揭担保外，公司未为集团外部任何企业提
供任何担保。
（三）报告期内，公司不存在委托理财事项。（四）报告期内，公司不存在其他重大合同。

八、公司或持股 5% 以上股东承诺事项

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股份限售承诺	深圳市国资局	如果未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股、并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东承诺将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。	已履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	深圳市国资局	鉴于深圳市国资局持有公司有限售条件流通股2,055 万股已解除限售，对于该限售股份本局在解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%以上的计划。如果未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，控股股东承诺将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。	已履行
其他承诺（含追加承诺）	本公司深圳市国资局	（1）本公司在公司治理专项活动中向深圳证监局作出如下承诺：承诺取得大股东、实际控制人加强未公开信息管理的书面承诺并向深圳证监局报备；承诺向深圳证监局报备未公开信息知情人名单；承诺就治理非规范情况在年度报告“公司治理结构”中如实披露。（2）深圳市国资局在公司治理专项活动中作出如下承诺：承诺建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促相关信息知情人不利用我公司未公开信息买卖我公司证券，不建议他人买卖我公司证券，也不泄露我公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供知悉我公司未公开信息的知情人名单，由我公司报送深圳证监局、证券交易所备案。	已履行

公司持有 5 ％以上股东 2010 年没有追加股份限售承诺的情况。

九、聘任会计事务所、律师事务所情况

1 、 2010 年 4 月 16 日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构，支付审计报酬为人民币 48 万元 / 年，并经 2009 年度股东大会审议通过。该所已连续十年担任本公司的审计工作，对公司的财务状况比较了解。详情请参阅公司 2010 年 4 月 20 日及 2010 年 5 月 22 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公告。

2 、 2010 年 8 月 13 日，经公司第六届董事会第十次会议审议通过，聘请国浩律师集团（深圳）事务所担任公司 2010-2012 年度常年法律顾问，支付法律顾问服务费用为人民币 208,080 元 / 年。详情请参阅公司 2010 年 8 月 17 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公告。

十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员未有受监管部门处罚的情

况

十一、综合授信额度事项

2010 年 5 月 21 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年度公司为所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的决议》。详细内容刊登在 2010 年 5 月 22 日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。截至 2010 年 12 月 31 日综合授信额度情况：

1 、本公司在深圳发展银行股份有限公司深圳长城支行申请综合授信额度人民币 4 亿元，其中流动资金借款额度 2.5 亿元，各类保函额度 1.5 亿元，授信期限从 2010 年 9 月至 2011 年 9 月。

2 、本公司在中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 10.5 亿元，其中流动资金借款额度 2.5 亿元，保函额度 8 亿元，授信期限从 2010 年 2 月至 2011 年 2 月。

3 、本公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请综合授信额度人民币 1.5 亿元，主要用于流动资金借款，授信期限从 2010 年 8 月至 2011 年 8 月。

4 、本公司在平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 2 亿元，主要用于流动资金借款，授信期限从 2010 年 6 月至 2011 年 6 月。

5 、本公司在中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 10.5 亿元，

其中流动资金借款额度 4.5 亿元，各类保函额度 6 亿元，授信期限从 2010 年 6 月至 2011 年 6 月。

6 、本公司在兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请综合授信额度人民币 2 亿元，用于流动资金借款及开具各类保函、承兑汇票，授信期限从 2010 年 11 月至 2011 年 11 月。

7 、本公司在中国农业银行深圳东部支行申请综合授信额度 7 亿元，其中 3.5 亿元主要用于流动资金借款， 3.5 亿元用于下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司的房地产项目开发贷款，授信期限从 2010 年 10 月至 2011 年 9 月。

8 、本公司在交通银行股份有限公司深圳新洲支行申请综合授信额度人民币 2 亿元，用于流动资金借款，授信期限从 2009 年 9 月至 2011 年 9 月；本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在交通银行股份有限公司深圳新洲支行申请综合授信额度 2 亿元，主要用于开具各类保函，授信期限从 2010 年 6 月至 2013 年 6 月。

9 、本公司在上海浦东发展银行深圳福强支行综合授信额度人民币 3 亿元，其中 1 亿元为流动资金借款额度， 2 亿元为下属子公司深圳市市政工程总公司开具保函、承兑汇票额度，期限从 2010 年 5 月至 2011 年 5 月。

10 、本公司下属子公司在广东发展银行股份有限公司深圳景田支行申请综合授信额度人民币 2 亿元，其中 1.5 亿元用于流动资金借款， 0.5 亿元用于开具各类保函，授信期限从 2010 年 2 月至 2011 年 2 月。

11 、本公司在江苏银行深圳分行申请综合授信额度 1.5 亿元，主要用于流动资金借款，授信期限从 2010 年 6 月至 2011 年 6 月。

12 、本公司在中国光大银行深圳上步支行申请综合授信额度 1 亿元，主要用于流动资金借款，授信期限从 2010 年 7 月至 2011 年 7 月。

13 、本公司在北京银行深圳分行申请综合授信额度 1 亿元，主要用于流动资金借款，授信期限从 2010 年 7 月至 2011 年 7 月。

十二、公司接受调研及采访情况

报告期内，公司及相关信息披露义务人按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循公平信息披露的原则，维护投资者公平获得信息的权利，不存在差别对待、有选择、私下或提前向特定对象透露或泄露非公开信息的情形。报告期内，接待

来访采访、调研、沟通等活动情况如下：

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2010 全年	本公司	电话沟通、书面咨询	投资者	（一）咨询的主要内容： 1、公司战略及发展方向； 2、公司经营情况； 3、公司市政工程及房地产项目的进展情况； 4、公司对行业发展的看法。（二）提供的主要资料：公司定期报告等公开资料。
2010 年6 月7 日	本公司	实地调研座谈	广发证券、信达澳银基金
2010 年7 月20 日	本公司		鹏华基金、信达澳银基金、南方基金、融通基金、华泰联合证券
2010 年8 月6 日	本公司		天弘基金、华泰联合证券、上海泽熙投资
2010 年8 月18 日	本公司		国泰君安、大成基金、兴业基金、嘉实基金、诺安基金、融通基金、国金证券
2010 年8 月19 日	本公司		广发基金、国投瑞银基金、景顺长城基金、中银国际证券
2010 年9 月15 日	本公司		广州证券、英大证券
2010 年10 月22 日	本公司		深圳投资者
2010 年11 月5 日	本公司		合赢投资、君杰瑞华投资、友恒投资
2010 年11 月12 日	本公司		国信证券
2010 年12 月7 日	本公司		华泰联合证券
2010 年12 月14 日	本公司		中国银河证券
2010 年12 月15 日	本公司		华泰联合证券、博时基金
2010 年12 月17 日	本公司		华泰联合证券、中投证券、华夏基金
2010 年12 月21 日	本公司		兴业证券
2010 年12 月23 日	本公司		广州证券、世纪证券

十三、其他重大事项

1 、证券投资情况

无

2 、持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

无

3 、其他综合收益细目

单位：人民币元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	2,576,415,313.15	662,994,767.12
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	-638,235,503.39	38,381,097.33
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额		129,236,753.07
小计	1,938,179,809.76	495,376,916.72
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额	516,542.74	31,412.96
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计	516,542.74	31,412.96
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	1,938,696,352.50	495,408,329.68

4 、报告期内，公司公告索引

披露日期	信息披露报刊、网站	公告名称
2010.1.28	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《公司第六届董事会第三次会议决议公告》，审议如下议案： `1`、《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》 `2`、《关于对`30` 名与公司解除劳动合同的员工给予经济补偿的议案》 `3`、《关于支付因工伤残职工一次性补助的议案》 `4`、《关于对公司下属企业应收账款全额计提坏账准备的议案》
2010.1.30	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《公司业绩预告修正公告》
2010.2.12	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司在银行新增融资及担保事项的公告》
2010.3.11	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司办公地址迁移的公告》
2010.4.20	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司第六届董事会第五次会议决议公告》，审议如下议案： `1`、《听取`2009`年度总经理工作报告》 `2`、《关于`2009`年度财务决算及`2010` 年财务预算报告的议案》 `3`、《关于`2009`年度董事会工作报告的议案》 `4`、《关于`2009`年度利润分配的预案》 `5`、《关于`2009`年年度报告及其摘要的议案》 `6`、《董事会审计委员会关于对`2009` 年度财务会计报告表决决议的议案》 `7`、《董事会审计委员会关于对深圳南方民和会计师事务所从事`2009` 年度审计工作总结报告的议案》 `8`、《关于对长沙市黄兴北路天健商业广场项目计提跌价准备的议案》 `9`、《关于对南宁东盟商务区两个项目已计提的跌价准备予以冲回的议案》 `10`、《关于募集资金`2009` 年度存放和使用情况专项报告的议案》 `11`、《关于`2009` 年度内部控制自我评价报告的议案》 `12`、《关于`2010` 年第一季度报告的议案》 `13`、《关于`2010` 年度投资计划的议案》 `14`、《关于`2010` 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》 `15`、《董事会审计委员会关于聘请公司`2010` 年度会计师事务所的议案》 `16`、《关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》 `17`、《关于召开公司`2009` 年度股东大会的议案》《关于公司第六届监事会第二次会议决议公告》《关于召开2009 年度股东大会的通知》《2009 年年度报告摘要》《2010 年第一季度报告正文》《关于对长沙市黄兴北路天健商业广场项目计提跌价准备的决议公告》《关于对南宁东盟商务区两个项目已计提的跌价准备予以冲回的决议公告》《关于公司2010 年度向银行申请授信额度及担保事项的决议公告》
2010.5.22	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《第六届董事会第六次（临时）会议决议公告》，审议如下议案： `1`、《关于由董事总经理辛杰先生代行公司法定代表人职责的议案》 `2`、《关于修改公司章程的议案》《2009 年度股东大会决议公告》
2010.6.1	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》
2010.6.2	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司第六届董事会第七次（临时）会议决议公告》，审议如下议案：《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》
2010.6.8	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司第六届董事会第八次会议决议公告》，审议如下议案： `1`、《关于办理长沙芙蓉盛世（三期）项目用地手续的议案》 `2`、《关于将深圳市帝都酒店有限公司变更为酒店管理公司的议案》
2010.6.18	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《2010 年第一次临时股东大会决议公告》
2010.6.29	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《公司2009 年度权益分派实施公告》
2010.7.14	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司第六届董事会第九次会议决议公告》，审议如下议案：《关于对`899` 名参与改制的员工补足`2009` 年经济补偿金的议案》

2010.7.31	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《公司2010 年度中期业绩快报》
2010.8.17	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司第六届董事会第十次会议决议公告》，审议如下议案： `1`、《关于`2010`年半年度报告及其摘要的议案》 `2`、《关于董事、监事、高级管理人员`2009` 年度薪酬的议案》 `3`、《关于聘请`2010` 年度法律顾问及支付报酬的议案》 `4`、关于调整深圳市威斯特酒店管理有限公司股权的议案》 `5`、《关于对深圳市天健沥青道路工程有限公司增资的议案》《公司2010 年半年度报告摘要》
2010.8.27	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司第六届董事会第十一次会议决议公告》，审议如下议案： `1`、关于提名公司董事候选人的议案； `2`、关于召开公司`2010` 年第二次临时股东大会的议案《关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的通知》
2010.9.16	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司第六届董事会第十二次会议决议公告》，审议如下议案： `1`、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 `2`、《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》 `3`、《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》 `4`、《关于在长沙市设立项目公司的议案》 `5`、《关于在银行新增融资及担保的议案》《2010 年第二次临时股东大会决议公告》
2010.9.20	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于竞得土地使用权事项的公告》
2010.10.19	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司第六届董事会第十三次会议决议公告》，审议如下议案： `1`、《关于公司`2010` 年三季度报告的议案》 `2`、《关于公司在银行融资及担保事项的议案》 `3`、《关于修改公司章程的议案》《2010 年第三季度报告正文》《关于在银行新增融资及担保事项的决议公告》
2010.10.29	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司第六届董事会第十四次会议决议公告》，审议如下议案： `1`、《关于规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》 `2`、《关于财务会计相关负责人管理制度》 `3`《关于防止大股东及其关联方资金往来占用情况的自查报告》
2010.11.20	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司第六届董事会第十五次会议决议公告》，审议如下议案：《关于设立广州市天健兴业房地产开发有限公司的议案》
2010.12.31	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于公司第六届董事会第十六次会议决议公告》，审议如下议案： `1`、《关于公司组织架构调整的议案》 `2`、《关于公司薪酬制度调整的议案》 `3`、《关于设立湖南华迁房地产开发有限公司的议案》 `4`、《关于深圳市天健工程检测有限公司股权调整的议案》 `5`、《关于深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让补充协议的议案》 `6`、《关于终止深圳市天健涂料科技有限公司股权转让的议案》《关于深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让补充协议的公告》
期后事项
2011.1.4	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《关于2006 年非公开发行股票有限售条件流通股上市提示性公告》
2011.1.14	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《监事会关于更换公司职工代表监事的公告》
2011.1.25	证券时报上海证券报巨潮资讯网	《2010 年业绩预告公告》

十四、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资产情况的专项说明 我们接受深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”）委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了天健集团 2010 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2010 年度公司及合并的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于 2011 年 4 月 15 日签发了中审国际审字[2011]01020073 号标准无保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，天健集团编制了本专项说明后附的 2010 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表（以下简称“资金占用汇总表”）。

编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是天健集团管理当局的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计天健集团 2010 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对天健集团实施于 2010 年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。根据天健集团编制的 2010 年度资金占用汇总表，天健集团 2010 年度未有控股股东及其关联方占用上市公司资金情况。

为了更好地理解 2010 年度天健集团与控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，本专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。

附： 2010 年度大股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表

单位：人民币元

2010 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表

资金占用方类别	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	2010 年初占用资金余额	2010 年度占用累积发生金额	2010 年度偿还累计发生金额	2010 年期末占用资金余额	占用形成原因	占用性质
A	B	C	D	E	F	G	H	I	J
控股股东、实际控制人及其附属企业		-	-	-	-	-	-	-	-
	小计	-	-	-	-	-	-	-	-
关联自然人及其控制的法人		-	-	-	-	-	-	-	-
	小计	-	-	-	-	-	-	-	-
其他关联人及其附属企业		-	-	-	-	-	-	-	-
	小计	-	-	-	-	-	-	-	-
上市公司的子公司及其附属企业							-

第十一节财务报告（附后）

第十二节备查文件目录

本公司董事会秘书处有下列文件备查：

1 、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的

会计报表。

2 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3 、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告

的原稿。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

二○一一年四月十五日

附件： 2010 年度审计报告

深圳市天健（集团）股份有限公司

2010 年度

审计报告

目录一、审计报告二、已审财务报表 1、合并资产负债表 2、合并利润表 3、合并现金流量表 4、合并所有者权益变动表 5、资产负债表 6、利润表 7、现金流量表 8、所有者权益变动表 9、财务报表附注三、附件 1、审计机构营业执照及执业许可证复印件 2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件	页码
	1-2 3-4 5 6 7-8 9-10 11 12 13-14 15-82

审计报告

中审国际审字[2011]01020073

深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称深天健）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表， 2010 年度公司及合并的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是深天健管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，深天健财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了深天健 2010 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2010 年度公司及合并的经营成果和现金流量。

中审国际会计师事务所中国注册会计师蔡晓东有限公司中国注册会计师李花

中国北京二〇一一年四月十五日

合并资产负债表

2010 年 12 月 31 日

2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币
资产	附注五	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1	906,644,912.18	406,224,242.29
交易性金融资产		-	-
应收票据	2	925,000.00	4,117,929.00
应收账款	3	341,517,157.51	285,809,090.07
预付款项	4	121,829,213.75	29,587,427.25
应收利息		-	-
应收股利	5	1,271,840.00	1,724,250.00
其他应收款	6	128,731,059.25	154,276,740.02
存货	7	3,799,836,843.87	2,972,912,116.97
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		5,300,756,026.56	3,854,651,795.60
非流动资产：
可供出售金融资产	8	3,594,876,778.75	1,018,461,465.60
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资	9	44,807,000.00	44,807,000.00
投资性房地产	10	842,552,588.66	644,156,821.67
固定资产	11	168,433,671.06	197,880,996.78
在建工程		-	-
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
无形资产	12	53,124,452.22	34,367,345.69
开发支出		-	-
商誉		-	-
长期待摊费用	13	8,362,069.58	641,392.08
递延所得税资产	14	147,332,175.17	94,800,719.20
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		4,859,488,735.44	2,035,115,741.02
资产总计		10,160,244,762.00	5,889,767,536.62

（所附附注系本财务报表的组成部分）

合并资产负债表（续）

合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）
2010 年12 月31 日编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币
负债和所有者权益（或股东权益）	附注五	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	16	2,029,000,000.00	1,260,000,000.00
交易性金融负债		-	-
应付票据	17	27,000,000.00	-
应付账款	18	467,809,777.94	373,868,809.85
预收款项	19	843,446,536.67	157,532,459.34
应付职工薪酬	20	115,362,236.70	157,825,060.59
应交税费	21	184,317,093.98	180,700,703.96
应付利息		-	-
应付股利		-	-
其他应付款	22	378,289,566.30	294,558,881.22
一年内到期的非流动负债	23	245,000,000.00	200,000,000.00
其他流动负债		-	-
流动负债合计		4,290,225,211.59	2,624,485,914.96
非流动负债：
长期借款	24	200,000,000.00	250,000,000.00
应付债券		-	-
长期应付款	25	74,862,357.75	81,215,789.87
专项应付款		-	-
预计负债	26	61,135,650.09	78,614,793.27
递延所得税负债	14	857,089,614.01	218,854,110.62
其他非流动负债		-	-
非流动负债合计		1,193,087,621.85	628,684,693.76
负债合计		5,483,312,833.44	3,253,170,608.72
所有者权益（或股东权益）：
股本	27	456,637,020.00	456,637,020.00
资本公积	28	3,465,243,684.04	1,527,063,874.28
减：库存股		-	-
专项储备		-	-
盈余公积	29	419,546,607.05	418,271,032.08
未分配利润	30	330,239,197.45	229,876,124.26
外币报表折算差额		5,265,420.02	4,748,877.28
归属于母公司所有者权益合计		4,676,931,928.56	2,636,596,927.90
少数股东权益		-	-
所有者权益合计		4,676,931,928.56	2,636,596,927.90
负债和所有者权益总计		10,160,244,762.00	5,889,767,536.62

（所附附注系本财务报表的组成部分）

公司法定代表人：主管会计工作负责人：财务总监：会计机构负责人：

合并利润表

2010 年度

编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司

编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司	编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司	编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司	编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司
单位：元币种：人民币
项目	附注五	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	31	3,546,447,787.52	2,666,471,470.64
减：营业成本	31	2,987,283,307.88	2,413,964,377.45
营业税金及附加	32	194,326,047.15	149,736,967.28
销售费用	33	44,587,876.25	25,401,881.26
管理费用	34	118,220,209.82	183,911,328.08
财务费用	35	35,079,697.83	44,763,544.19
资产减值损失	36	35,429,833.37	-27,741,451.29
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	37	31,514,518.54	192,119,166.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		163,035,333.76	68,553,989.89
加：营业外收入	38	3,842,979.35	18,555,058.10
减：营业外支出	39	4,986,710.62	4,528,731.78
其中：非流动资产处置损失		1,501,479.83	198,520.28
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		161,891,602.49	82,580,316.21
减：所得税费用	40	51,120,213.93	24,865,628.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		110,771,388.56	57,714,687.33
归属于母公司所有者的净利润		110,771,388.56	57,714,687.33
少数股东损益		-	-
五、每股收益
(一)基本每股收益	41	0.24	0.13
(二)稀释每股收益		0.24	0.13
六、其他综合收益	42	1,938,696,352.50	495,408,329.68
七、综合收益总额		2,049,467,741.06	553,123,017.01
归属于母公司所有者的综合收益总额		2,049,467,741.06	553,123,017.01
归属于少数股东的综合收益总额		-	-

注 1：本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。

（所附附注系本财务报表的组成部分）

公司法定代表人：主管会计工作负责人：财务总监：会计机构负责人：

合并现金流量表

2010 年度

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币
项目	附注五	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		4,172,215,495.30	2,670,426,614.79
收到的税费返还		-	-
收到其他与经营活动有关的现金	43、（1）	59,276,365.85	99,395,129.73
经营活动现金流入小计		4,231,491,861.15	2,769,821,744.52
购买商品、接受劳务支付的现金		3,772,105,609.99	2,305,512,986.60
支付给职工以及为职工支付的现金		202,758,190.94	195,965,305.39
支付的各项税费		294,361,327.03	176,419,823.64
支付其他与经营活动有关的现金	43、（2）	89,358,297.68	100,664,819.77
经营活动现金流出小计		4,358,583,425.64	2,778,562,935.40
经营活动产生的现金流量净额		-127,091,564.49	-8,741,190.88
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		-	242,939,972.37
取得投资收益所收到的现金		12,938,544.80	20,395,783.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		493,215.66	4,037,400.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-206,116.31	-8,703,455.63
收到其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流入小计		13,225,644.15	258,669,699.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		43,425,567.32	58,781,561.77
支付其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计		43,425,567.32	58,781,561.77
投资活动产生的现金流量净额		-30,199,923.17	199,888,138.17
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金		2,479,000,000.00	1,530,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计		2,479,000,000.00	1,530,000,000.00
偿还债务支付的现金		1,721,353,432.12	1,865,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		99,934,410.33	105,670,770.69
筹资活动现金流出小计		1,821,287,842.45	1,970,670,770.69
筹资活动产生的现金流量净额		657,712,157.55	-440,670,770.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-
五、现金及现金等价物净增加额		500,420,669.89	-249,523,823.40
加：期初现金及现金等价物余额		406,224,242.29	655,748,065.69
六、期末现金及现金等价物余额		906,644,912.18	406,224,242.29
（所附附注系本财务报表的组成部分）公司法定代表人：主管会计工作负责人：财务总监：会计机构负责人：

合并所有者权益变动表

2010 年度

编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币
项目	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额
一、上年年末余额：	456,637,020.00	1,527,063,874.28	-	-	418,271,032.08	229,876,124.26	4,748,877.28	-	2,636,596,927.90
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其它	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	456,637,020.00	1,527,063,874.28	-	-	418,271,032.08	229,876,124.26	4,748,877.28	-	2,636,596,927.90
三、本年增减变动金额(减少以 “-”号列示)	-	1,938,179,809.76	-	-	1,275,574.97	100,363,073.19	516,542.74	-	2,040,335,000.66
(一)净利润	-	-	-	-	-	110,771,388.56	-	-	110,771,388.56
(二)其它综合收益	-	1,938,179,809.76	-	-	-	-	516,542.74	-	1,938,696,352.50
上述（一）和（二）小计	-	1,938,179,809.76	-	-	-	110,771,388.56	516,542.74	-	2,049,467,741.06
(三)所有者投入和减少的资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-		-
2、股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	-	1,275,574.97	-10,408,315.37	-	-	-9,132,740.40
1、提取盈余公积	-	-	-	-	1,275,574.97	-1,275,574.97	-	-	-
2、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-9,132,740.40	-	-	-9,132,740.40
3、其它	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(五)所有者权益内部结转	152,212,340.00	-152,212,340.00	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	456,637,020.00	3,465,243,684.04	-	-	419,546,607.05	330,239,197.45	5,265,420.02	-	4,676,931,928.56

(所附附注系本财务报表的组成部分）

合并所有者权益变动表

2009 年度

编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

项目	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额
一、上年年末余额：	304,424,680.00	1,183,899,297.56	-	-	418,271,032.08	172,161,436.93	4,717,464.32	-	2,083,473,910.89
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其它	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	304,424,680.00	1,183,899,297.56	-	-	418,271,032.08	172,161,436.93	4,717,464.32	-	2,083,473,910.89
三、本年增减变动金额(减少以“-” 号列示)	152,212,340.00	343,164,576.72	-	-	-	57,714,687.33	31,412.96	-	553,123,017.01
(一)净利润	-	-	-	-	-	57,714,687.33	-	-	57,714,687.33
(二)其它综合收益	-	495,376,916.72	-	-	-	-	31,412.96	-	495,408,329.68
上述（一）和（二）小计	-	495,376,916.72	-	-	-	57,714,687.33	31,412.96	-	553,123,017.01
(三)所有者投入和减少的资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-		-
2、股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其它	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(五)所有者权益内部结转	152,212,340.00	-152,212,340.00	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	152,212,340.00	-152,212,340.00	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	456,637,020.00	1,527,063,874.28	-	-	418,271,032.08	229,876,124.26	4,748,877.28	-	2,636,596,927.90

(所附附注系本财务报表的组成部分）

资产负债表

2010 年 12 月 31 日

编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币

资产	附注十一	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金		795,812,200.31	349,404,891.05
交易性金融资产		-	-
应收票据		500,000.00	3,016,665.06
应收账款	1	28,841,808.90	17,423,735.54
预付款项		483,784.00	483,784.00
应收利息		-	-
应收股利		1,271,840.00	1,724,250.00
其他应收款	2	1,714,332,895.94	1,829,849,439.96
存货		21,945,437.79	22,496,160.61
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		2,563,187,966.94	2,224,398,926.22
非流动资产：
可供出售金融资产		-	-
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资	3	1,250,999,911.00	1,255,799,911.00
投资性房地产		111,995,810.87	121,825,895.80
固定资产		10,671,341.29	15,699,763.73
在建工程		-	-
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
无形资产		166,262.75	1,105,047.67
开发支出		-	-
商誉		-	-
长期待摊费用		-	-
递延所得税资产		9,536,396.28	9,536,396.28
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		1,383,369,722.19	1,403,967,014.48
资产总计		3,946,557,689.13	3,628,365,940.70

（所附附注系本财务报表的组成部分）

资产负债表（续）

2010 年 12 月 31 日

2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币
负债和所有者权益（或股东权益）	附注十一	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		1,439,000,000.00	1,090,000,000.00
交易性金融负债		-	-
应付票据		-	-
应付账款		-	37,462,947.89
预收款项		-	-
应付职工薪酬		52,137,698.41	71,179,064.76
应交税费		-5,970,337.50	2,945,064.67
应付利息		-	-
应付股利		-	-
其他应付款		489,684,405.24	651,883,721.70
一年内到期的非流动负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		1,974,851,766.15	1,853,470,799.02
非流动负债：
长期借款		200,000,000.00	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		-	-
预计负债		-	-
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债		-	-
非流动负债合计		200,000,000.00	-
负债合计		2,174,851,766.15	1,853,470,799.02
所有者权益（或股东权益）：
股本		456,637,020.00	456,637,020.00
资本公积		759,468,898.54	766,281,126.49
减：库存股		-	-
专项储备		-	-
盈余公积		419,546,607.05	418,271,032.08
未分配利润		136,053,397.39	133,705,963.11
所有者权益合计		1,771,705,922.98	1,774,895,141.68
负债和所有者权益总计		3,946,557,689.13	3,628,365,940.70

（所附附注系本财务报表的组成部分）

公司法定代表人：主管会计工作负责人：财务总监：会计机构负责人：

利润表

2010 年度

编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币

项目	附注十一	2010 年度	2009 年度

一、营业收入	4	15,374,677.31	17,235,741.04
减：营业成本	4	12,302,184.59	20,388,377.24
营业税金及附加		363,841.61	887,473.79
销售费用		-	-
管理费用		41,723,936.24	98,522,415.41
财务费用		-498,061.03	-2,818,792.01
资产减值损失		304,277.51	-13,053,637.15
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	5	52,244,304.33	10,166,781.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		13,422,802.72	-76,523,314.28
加：营业外收入		473,015.66	7,917,335.88
减：营业外支出		1,000,200.00	-
其中：非流动资产处置损失		-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		12,895,618.38	-68,605,978.40
减：所得税费用		139,868.73	990,116.99
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		12,755,749.65	-69,596,095.39
五、其他综合收益		-6,812,227.95	21,323,984.39
六、综合收益总额		5,943,521.70	-48,272,111.00

（所附附注系本财务报表的组成部分）

公司法定代表人：主管会计工作负责人：财务总监：会计机构负责人：

现金流量表

2010 年度

2010 年度	2010 年度	2010 年度
编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币
项目	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	6,253,014.47	6,150,400.52
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	2,218,465.52	41,488,374.60
经营活动现金流入小计	8,471,479.99	47,638,775.12
购买商品、接受劳务支付的现金	-	3,121,836.80
支付给职工以及为职工支付的现金	45,425,030.13	25,760,486.09
支付的各项税费	9,419,112.51	6,537,312.50
支付其他与经营活动有关的现金	51,866,795.18	195,034,595.31
经营活动现金流出小计	106,710,937.82	230,454,230.70
经营活动产生的现金流量净额	-98,239,457.83	-182,815,455.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	65,100,000.00
取得投资收益所收到的现金	52,696,714.33	26,324,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	599,328.36	3,116,400.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	12,536,481.96
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	53,296,042.69	107,077,381.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,080,961.00	18,036,861.74
投资所支付的现金	8,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	9,080,961.00	18,036,861.74
投资活动产生的现金流量净额	44,215,081.69	89,040,520.22
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	2,079,000,000.00	1,090,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,079,000,000.00	1,090,000,000.00
偿还债务支付的现金	1,530,000,000.00	1,190,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	48,568,314.60	54,757,662.31
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	1,578,568,314.60	1,244,757,662.31
筹资活动产生的现金流量净额	500,431,685.40	-154,757,662.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	446,407,309.26	-248,532,597.67
加：期初现金及现金等价物余额	349,404,891.05	597,937,488.72
六、期末现金及现金等价物余额	795,812,200.31	349,404,891.05

（所附附注系本财务报表的组成部分）公司法定代表人：主管会计工作负责人：财务总监：会计机构负责人：

所有者权益变动表

2010 年度

编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

项目	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额：	456,637,020.00	766,281,126.49	-	-	418,271,032.08	133,705,963.11	1,774,895,141.68
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
其它	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	456,637,020.00	766,281,126.49	-	-	418,271,032.08	133,705,963.11	1,774,895,141.68
三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示)	-	-6,812,227.95	-	-	1,275,574.97	2,347,434.28	-3,189,218.70
(一)净利润	-	-	-	-	-	12,755,749.65	12,755,749.65
(二)其它综合收益	-	-6,812,227.95	-	-	-	-	-6,812,227.95
上述（一）和（二）小计	-	-6,812,227.95	-	-	-	12,755,749.65	5,943,521.70
(三)所有者投入和减少的资本	-	-	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	-	1,275,574.97	-10,408,315.37	-9,132,740.40
1、提取盈余公积	-	-	-	-	1,275,574.97	-1,275,574.97	-
2、对所有者的分配	-	-	-	-	-	-9,132,740.40	-9,132,740.40
3、其他	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	456,637,020.00	759,468,898.54	-	-	419,546,607.05	136,053,397.39	1,771,705,922.98

所有者权益变动表

2009 年度

编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

项目	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额：	304,424,680.00	897,169,482.10	-	-	418,271,032.08	203,302,058.50	1,823,167,252.68
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
其它	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	304,424,680.00	897,169,482.10	-	-	418,271,032.08	203,302,058.50	1,823,167,252.68
三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示)	152,212,340.00	-130,888,355.61	-	-	-	-69,596,095.39	-48,272,111.00
(一)净利润	-	-	-	-	-	-69,596,095.39	-69,596,095.39
(二)其它综合收益	-	21,323,984.39	-	-	-	-	21,323,984.39
上述（一）和（二）小计	-	21,323,984.39	-	-	-	-69,596,095.39	-48,272,111.00
(三)所有者投入和减少的资本	-	-	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	-	-	-	-
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-
2、对所有者的分配	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	152,212,340.00	-152,212,340.00	-	-	-	-	-
1、资本公积转增资本（或股本）	152,212,340.00	-152,212,340.00	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	456,637,020.00	766,281,126.49	-	-	418,271,032.08	133,705,963.11	1,774,895,141.68

深圳市天健（集团）股份有限公司

财务报表附注

截至 2010 年 12 月 31 日止会计年度单位：元币种：人民币

附注一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：深圳市天健(集团)股份有限公司

注册地址：深圳市福田区红荔西路 7058 号市政大厦

注册资本：456,637,020.00 元

企业法人注册号：440301102748199

法定代表人：辛杰

公司类型：股份有限公司

（二）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务

公司行业性质及经营范围：房地产开发行业、工程施工业、物业租赁。

主要产品或提供的劳务：本公司主要是提供商品住宅的开发及销售、工程施工劳务、物业租赁服务。

（三）公司历史沿革

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名为深圳市天健实业股份有限公司，是经深圳市人民政府办公厅深府办复(1993)662 号文批准，由深圳市建设（集团）公司作为主发起人，对其所属的深圳市市政工程公司（现更名为深圳市市政工程总公司）等六家公司中有关市政工程总承包、施工、装饰及相关房地产等主营业务的资产、负债合并重组，并吸收定向法人和上述六家子公司的内部职工参股，而于 1993 年 12 月 6 日正式成立组建的定向募集股份有限公司，股本为人民币 98,370,000 元。

1995 年 3 月，经深圳市证券管理办公室同意，按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股 19,674,000 股，至此，本公司股份总额为人民币 118,044,000 元。

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

1997 年 7 月经深圳市证券管理办公室以深证办复[1997]92 号文批复，按每 10 股送 3 股并转增 1 股的比例向全体股东派送红股 35,413,200 股，转增股本 11,804,400 股，至此，本公司股份总额为人民币 165,261,600 元。同年 4 月，本公司更名为深圳市天健（集团）股份有限公司。

1999 年 6 月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（1999）71 号文批复同意，本公司向社会公众增量发行人民币普通股 58,000,000 股并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为 223,261,600 股。

2005 年 6 月，根据本公司股东大会审议通过的 2004 年度利润分配方案，以本公司 2004 年末总股本 223,261,600 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 股并派 0.18 元（含税），分红后总股本为 234,424,680 股。

2006 年 1 月 10 日，本公司完成股权分置改革，流通股股东每 10 股获送 3.1 股股份。本次股权分置改革方案实施后，现有非流通股股东所持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，获得流通权，其性质变为流通股。

2006 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]163 号核准，本公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等 9 家特定机构投资者非公开发行 7,000 万股人民币普通股股票，发行后总股本为 304,424,680.00 股。

2009 年 5 月，公司股东大会审议通过资本公积金转增股本利润分配方案，以本公司 2008 年 12 月 31 日的总股本 304,424,680 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，每股面值 1 元，共计转增 152,212,340 股，转增后总股本为 456,637,020 股。

（四）主业变更情况

本年度公司主业未发生变化。

（五）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本公司财务报告由本公司董事会 2011 年 4 月 15 日批准报出。

附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的 2010 年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则(2006) 的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

本公司的 2010 年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。

（三）会计期间

会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（四）记账本位币

以人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。

1．同一控制下的企业合并

参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

2．非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

发行的权益性证券等在购买日的公允价值。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

业务合并按相同的方法处理。

（六）合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制合并当期财务报表时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳入本公司合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财务报表年初数以及前期比较报表。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有重大内部交易及往来余额均已抵销。

（七）现金及现金等价物的确定标准

现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（八）外币业务和外币报表折算

1．外币交易

外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按借款费用的原则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

2．外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（九）金融工具

1．金融资产和金融负债的分类

金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它金融负债。

2．金融资产和金融负债的确认

金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的过程。

3．金融资产和金融负债的计量

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允价值进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益计入当期损益。

可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失计入当期损益。

4．主要金融资产和金融负债的终止

金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。

金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

5．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

（1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值；

（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；

（3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础；

（4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

6．金融资产的减值

资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。

（1）持有至到期投资

资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期末账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。

（2）可供出售金融资产

资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。

可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。

（十）应收款项

本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备：

1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：指期末余额 1000 万元及以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额 500 万元及以上的其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

2．按账龄组合计提坏账准备应收款项

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5	5
1－2年	10	10
2－3年	15	15
3年以上	25	25

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深圳市天健（集团）股份有限公司

年度财务报表附注

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由：对同一客户的往来帐龄在 3 年以上或者是帐龄虽未超过 3 年但有迹象表明回收存在重大不确定性。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

（十一）存货

1．存货的分类

存货包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地、工程施工、原材料、周转材料、库存商品、半成品、低值易耗品等。

2．发出存货的计价方法

(1)已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。拟开发土地在项目整体开发时，全部转入在建开发产品；在项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发土地当中。

(2)公共配套设施费：按实际完工成本计入在建开发产品，如果一个配套设施存在多个房地产项目受益，则根据其可销售面积按比例分摊。房地产项目完工时根据预计发生成本计入完工开发产品。

(3)公用设施专用基金：深圳经济特区内竣工交付的房屋项目按除地价以外的建设工程总投资 2%的比例提取，并计入在建开发产品；深圳经济特区外竣工交付的房屋项目，按建设（物业）总投资 2%的比例计提，并计入在建开发产品。

(4)质量保证金：本公司未直接提取质量保证金，而是根据与施工单位所签定的合同规定之金额计入完工开发产品并同时计入应付账款，待保证期过后再实际支付。

（5）各类存货的购入和入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价，开发产品的发出按个别认定法计价。

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深圳市天健（集团）股份有限公司

年度财务报表附注

3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。

4．存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存法。

5．低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物领用时一次转销。

（十二）长期股权投资

1．长期股权投资分类

长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。

2．长期股权投资的投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本与支付对价的帐面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中股本溢价（或资本溢价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；

非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

（2）其他方式取得的长期投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。

以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

3．长期股权投资的后续计量

本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。

4．长期股权投资损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并

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深圳市天健（集团）股份有限公司

年度财务报表附注

计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

5．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

（1）确定对被投资单位具有共同控制的依据

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。

（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。

6．长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

（十三）投资性房地产

1．投资性房地产的种类

投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

2．投资性房地产的计量模式

投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一致。

（十四）固定资产

1．固定资产的确认条件

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠计量。

2．固定资产的分类

公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。

3．各类固定资产的折旧方法

固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

折旧率如下：
类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-50	5	1.9-4.75
机器设备	5至10*	5	13.57-19
运输设备	5	5	19.00
其他设备	5	5	19.00

*本公司盾构机设备折旧年限为 10 年，其他机器设备折旧年限为 5-7 年。

4．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

5．融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，本公司将其认定为融资租入固定资产：

（1）在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权转移给承租人。
（2）承租人有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择

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权时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

（3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值。

（5）租赁固定资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

在租赁期开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费用计入租入固定资产的价值。

在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。

对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租赁固定资产所有权的，在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁固定资产所有权的，在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

6．固定资产后续支出

固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。

（十五）在建工程

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计

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期间不予转回。

（十六）借款费用的会计处理方法

借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

1．资本化的条件

在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

（1）资产支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

2．资本化金额的确定

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

3．暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。

4．停止资本化

当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

（十七）无形资产

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无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。

1．无形资产计价

无形资产按实际成本进行初始计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。

2．无形资产摊销

（1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；

（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。

3．无形资产减值准备

对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。

对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十八）长期待摊费用

长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期限平均摊销。

（十九）职工薪酬

本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。

在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。

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辞退福利的确认：企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，本公司确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期管理费用：

1．企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计划或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间。

2．企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

辞退福利的计量：对于职工没有选择权的辞退计划，本公司根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，本公司以折现后的金额计量应计入当期管理费用的辞退福利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计入财务费用。

（二十）预计负债

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预计负债。只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了重组义务。

（二十一）股份支付及权益工具

1．股份支付的种类

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

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2．权益工具公允价值的确定方法

权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定。

3．确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

4．实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）股份支付的实施

a．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的

以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

b．以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理：

其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。

c．以现金结算的股份支付

按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后

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立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）股份支付的修改

a．修改增加了所授予的权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。修改发生在可行权日之后，立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。

b．修改增加了所授予的权益工具的数量，将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。

c．如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

d．修改减少了所授予的权益工具的公允价值，继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少。

e．修改减少了授予的权益工具的数量，将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。

f．以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

（3）股份支付的终止

a．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

b．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额

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高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

c．如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。企业如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

（二十二）收入

1．销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

遵循上述会计准则要求，本公司销售开发产品确认收入的标准需要满足下列条件之一：（1）在商品房已竣工并验收合格，并办理了移交手续时确认销售收入实现；（2）商品房已竣工并验收合格，在购买者收到入伙通知后，在合同约定的期限内购买者未提出异议的，视同销售收入的实现。

2．提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3．让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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4．建造合同，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

（二十三）政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收入。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（二十四）递延所得税资产和递延所得税负债

本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。

对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和

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税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（二十五）融资租赁

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移也可能不转转移。

（1）承租人

在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用计入租入资产价值。

对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）出租人

在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入帐价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分配。

每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。

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已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

（二十六）持有待售资产

同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。

持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

某项资产被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

（1）该资产被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

（2）决定不再出售之日的再收回金额。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，其他非流动资产不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产。

（二十七）主要会计政策、会计估计的变更

1．会计政策变更

本报告期内无重大会计政策变更。

2．会计估计变更

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本报告期内无重大会计估计变更。

（二十八）前期会计差错更正

本报告期内无前期会计差错更正。

附注三、税项

（一）主要税种及税率

（一）主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税
—混凝土	商品销售收入	6%
—其他	商品销售增值额	17%
营业税-建筑业	营业收入	3%
营业税-不动产	销售收入	5%
营业税-服务业	物业租赁收入、其他服务收入	5%
城市维护建设税	应交流转税额	1%、7%
教育费附加	应交流转税额	3%
土地增值税	转让房地产增值额	30%-60%
企业所得税	应纳税所得额	22%、25%

1 、《深圳市地方税务局关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的公告》（深地税告〔2010〕8 号）规定：根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发〔2010〕35 号）的有关规定，自 2010 年 12 月 1 日起，深圳市按照纳税人实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额的 7％征收城市维护建设税。

2、根据深圳市人民政府深府办函[2005]93 号、深圳市地方税务局深地税发【2005】521 文的规定，从 2005 年 11 月 1 日起，对在深圳市从事房地产开发和房地产转让并取得收入的单位和个人按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定征收土地增值税；对房地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的征收方式，即在项目全部竣工结算前转让房地产取得销售收入的先按预征率征收税款（转让别墅、度假村、酒店式公寓的按销售收入的 1％预征，转让其他房地产的按销售收入的 0.5％预征），待工程全部竣工，办理结算后再进行清算，多退少补税款。清算土地增值税采用超率累进税率，对增值比例在 50%以下的按 30%的比例征收增值税（普通标准住宅的增值比例在 20%以下的免征土地增值税），对增

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年度财务报表附注

值比例超过 50%未超过 100%的部分按 40%的比例征收，对增值比例超过 100%未超过 200% 的部分按 50%的比例征收，对增值比例超过 200%的部分按 60%的比例征收。2008 年 7 月 1 日，深圳市地方税务局发布了《关于调整我市土地增值税预征率的通告》（深地税告[2008]5 号），根据该通告，深圳市从 2008 年 7 月 1 日（征收期）开始调整土地增值税预征率，调整后普通标准住宅按销售收入 1%预征，别墅为 3%，其他类型房产为 2%。2010 年 7 月 23 日，深圳市地方税务局发布了《关于调整我市土地增值税预征率的公告》（深地税告[2010]6 号），根据该公告，深圳市从 2010 年 8 月 1 日（征收期）开始调整土地增值税预征率，调整后普通标准住宅按销售收入 2%预征，别墅为 4%，其他类型房产为 3%。

3、2008 年 1 月 1 日起，本公司执行新的企业所得税法，新的企业所得税法施行后，原来享受低税率优惠政策的企业，在五年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税率 15%的企业，2008 年执行 18%的税率，2009 年执行 20%的税率，2010 年执行 22%的税率， 2011 年执行 24%的税率，2012 年执行 25%的税率。本公司及设立在深圳的下属子公司本年度适用 22%的税率，深圳以外设立的境内下属子公司执行 25%的企业所得税税率。

附注四、企业合并及合并财务报表

（一）子公司情况

通过设立或投资等方式取得的子公司

117

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质及经营范围	注册资本（万元）	期末实际出资额（万元）	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额（万元）	持股比例(%)	表决权比例(%)	是否合并报表
深圳市市政工程总公司	有限责任公司	深圳	市政工程施工，房地产开发等	30,800	30,800	--	100	100	是
深圳市天健房地产开发实业有限公司	有限责任公司	深圳	房地产开发、销售	60,000	60,000	--	100	100	是
南宁市天健房地产开发有限公司	有限责任公司	南宁	房地产开发、销售	5,000	5,000	--	100	100	是
湖南华廷房地产开发有限公司	有限责任公司	长沙	房地产开发、销售	3,000	3,000	--	100	100	是
广州市天健兴业房地产开发有限公司	有限责任公司	广州市	房地产开发、销售	2,000	2,000	--	100	100	是
深圳市隧道工程有限公司	有限责任公司	深圳	隧道、桥梁、防水等施工	1,200	1,200	--	100	100	是
深圳市政物资贸易有限公司	有限责任公司	深圳	国内商业，物资供销业等	328	328	--	100	100	是
海南兴隆天健花园酒店有限公司	有限责任公司	海南	客房、中西餐厅等	1,200	1,200	--	100	100	是
深圳市威斯特商业物业运营有限公司	有限责任公司	深圳	物业管理、为酒店提供管理服务等	1,200	1,200	--	100	100	是
深圳市天健房地产置业评估有限公司	有限责任公司	深圳	房地产交易、租售代理、咨询等	50	50	--	100	100	是
深圳市天健涂料科技开发有限公司	有限责任公司	深圳	涂料产品的技术开发和生产等	1,250	1,250	--	100	100	是
深圳市天健投资发展有限公司	有限责任公司	深圳	投资经营公路、桥梁、城市基础设施等行业	20,000	20,000	--	100	100	是
中国广东国际合作（集团）深圳公司	有限责任公司	深圳	按粤经贸进字[1998]第317号项目。	861	861	--	100	100	是
广东海外建设发展有限公司	有限责任公司	香港	境外建筑工程承包、施工	HKD400	1,316.10	--	60	60	是
深圳市天健运输工程实业有限公司	有限责任公司	深圳	公路运输、土石方工程等	2,100	2,100	--	100	100	是
深圳市天健市政安装有限公司	有限责任公司	深圳	市政道路、水电设备安装等	2,600	2,600	--	100	100	是
深圳市新力源建材实业有限公司	有限责任公司	深圳	生产经营水泥混凝土及其制品等	2,080	2,080	--	100	100	是
深圳市天健龙岗房地产开发有限公司	有限责任公司	深圳	龙岗区房地产开发、商品房销售等	1,080	1,080	--	100	100	是

118

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质及经营范围	注册资本（万元）	期末实际出资额（万元）	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额（万元）	持股比例(%)	表决权比例(%)	是否合并报表
深圳市百利年建材实业有限公司	有限责任公司	深圳	生产加工混凝土及物件制品等	700	700	--	100	100	是
深圳市天健沥青道路工程有限公司	有限责任公司	深圳	生产、销售沥青混凝土，沥青路面摊铺等	2,080	2,080	--	100	100	是
深圳市昌健建筑工程劳务有限公司	有限责任公司	深圳	建设工程劳务分包业务	100	100	--	100	100	是
深圳市天健市政安装劳务有限公司	有限责任公司	深圳	建设工程劳务分包业务	200	200	--	100	100	是
深圳市创品建筑工程劳务有限公司	有限责任公司	深圳	建设工程劳务分包业务	100	100	--	100	100	是
深圳市天健工程检测有限公司	有限责任公司	深圳	施工材料的实验检测等	180	180	--	100	100	是
长沙市天健房地产开发有限公司	有限责任公司	长沙	房地产开发	2,000	2,000	--	100	100	是
深圳市天健建设工程劳务有限公司*1	有限责任公司	深圳	建设工程劳务作业分包业务及建设工程劳务人员管理	200	200	--	100	100	否
深圳市嘉华化工有限公司*1	有限责任公司	深圳	生产涂料、粘合剂等	450	3,743	--	100	100	否

119

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

*1 深圳市天健建设工程劳务有限公司、深圳市嘉华化工有限公司均已于以前年度终止经营且已进入清算程序，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，上述公司不纳入本公司合并财务报表的合并范围。

（二）合并范围发生变更的说明

本公司 2010 年度新设湖南华廷房地产开发有限公司和广州市天健兴业房地产开发有限公司，并将其纳入 2010 年度合并财务报表。

本公司将持有的原下属子公司深圳市茂华装饰工程有限公司 100%的股权进行了转让， 2010 年度不将其纳入合并范围。

（三）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

1．本期新纳入合并范围的子公司

名称	期末净资产	本期净利润
湖南华廷房地产开发有限公司	3,000.00	--
广州市天健兴业房地产开发有限公司	2,000.00	--

2．本期不再纳入合并范围的子公司

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
深圳市茂华装饰工程有限公司	-9,621,920.11	--

附注五、合并财务报表主要项目附注

1．货币资金

项目	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	原币金额	折算率	人民币金额	原币金额	折算率	人民币金额
现金：
人民币	543,693.35	1.0000	543,693.35	1,110,798.12	1.0000	1,110,798.12
港币	14,330.67	0.8509	12,194.40	517,636.24	0.8805	455,768.36
现金小计			555,887.75			1,566,566.48
银行存款：
人民币	897,451,657.66	1.0000	897,451,657.66	389,623,059.94	1.0000	389,623,059.94
港币	631,505.10	0.8509	537,366.77	39,314.78	0.8805	34,615.87
银行存款小计			897,989,024.43			389,657,675.81
其他货币资金：
人民币	8,100,000.00	1.0000	8,100,000.00	15,000,000.00	1.0000	15,000,000.00
其他货币资金小计			8,100,000.00			15,000,000.00
合计			906,644,912.18			406,224,242.29

120

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

本年末余额较上年末余额增加 123.19%，主要是本年度售楼款增加所致。

2．应收票据

2．应收票据
种类	2010-12-31	2009-12-31
银行承兑汇票	925,000.00	4,117,929.00
商业承兑汇票	--	--
合计	925,000.00	4,117,929.00

截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无应收票据抵押情况。

3．应收账款

（1）按种类披露

种类	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
类别1	--	--	--	--	--	--	--	--
类别2	373,645,856.60	92.75	32,128,699.09	8.60	310,411,390.57	91.43	24,602,300.50	7.93
类别3	29,219,053.47	7.25	29,219,053.47	100.00	29,114,220.95	8.57	29,114,220.95	100.00
合计	402,864,910.07	100.00	61,347,752.56	15.23	339,525,611.52	100.00	53,716,521.45	15.82

类别 1：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款；

类别 2：按账龄组合计提坏帐准备的应收帐款；

类别 3：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

种类	2010-12-31	2010-12-31		2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备金额	账面余额		坏账准备金额
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	252,350,867.15	67.54%	12,617,543.36	214,546,532.11	69.12%	10,727,326.61
1至2 年	55,957,211.61	14.98%	5,595,721.16	55,453,467.89	17.86%	5,545,346.79
2至3 年	27,529,283.22	7.37%	4,129,392.48	17,763,160.35	5.72%	2,664,474.05
3 年以上	37,808,494.62	10.11%	9,786,042.09	22,648,230.22	7.30%	5,665,153.05
合计	373,645,856.60	100.00%	32,128,699.09	310,411,390.57	100.00%	24,602,300.50

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

121

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
混泥土销售款	13,972,049.04	13,972,049.04	100%	账龄在5 年以上，预计无法收回
工程款	10,460,688.04	10,460,688.04	100%	账龄在5 年以上，预计无法收回
涂料产品销售款	4,126,754.85	4,126,754.85	100%	账龄在5 年以上，预计无法收回
其他	659,561.54	659,561.54	100%	账龄在5 年以上，预计无法收回
合计	29,219,053.47	29,219,053.47	100%

（2）本报告期内收回以前年度全额计提坏账准备的应收账款情况。

应收账款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据	转回或收回前累计已计提坏账准备金额	转回或收回金额
混凝土销售款	销售款已经收到	账龄5 年以上，预计无法收回	1,715,167.48	1,715,167.48

（3）本报告期内无实际核销的应收账款情况。

（4）本报告期内应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。

（5）应收账款金额前五名单位情况：

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例 (%)
湛江市第四建筑工程公司深圳分公司	非关联方	25,886,371.45	2 年以上	6.43
深圳市住宅工程管理站	非关联方	25,762,241.39	1 年以内	6.39
沈阳市政深圳分公司	非关联方	16,309,587.01	1至2 年	4.05
深圳市交通局	非关联方	10,252,005.40	1 年以内	2.54
深圳市道桥管理处	非关联方	8,026,144.82	3 年以上	1.99
合计		86,236,350.07		21.41

（6）本报告期内无终止确认的应收款项情况。

4．预付款项

（1）按账龄分类

账龄	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	116,027,250.28	95.24	8,931,882.95	30.19
1至2年	4,904,050.40	4.03	17,679,593.45	59.75
2至3年	450,000.00	0.37	2,975,950.85	10.06
3年以上	447,913.07	0.36	--	--
合计	121,829,213.75	100.00	29,587,427.25	100.00

（2）预付款项金额前五名单位情况：

122

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

单位名称	金额	比例(%)	与本公司关系	预付时间	未结算原因
长沙市国土规划局*	90,831,102.80	74.56	非关联方	*	合同尚在履行中
某一自然人	2,739,939.62	2.25	非关联方	2010 年12 月	合同尚在履行中
广州市辉生机械设备有限公司	2,474,136.22	2.03	非关联方	2010 年11 月	合同尚在履行中
深圳市新南股份合作公司芙蓉石场	1,758,973.75	1.44	非关联方	2010 年12 月	合同尚在履行中
深圳市忆武投资发展有限公司	1,446,437.50	1.19	非关联方	2010 年10 月	合同尚在履行中
合计	99,250,589.89	81.47			--

*预付给长沙市国土规划局的款项系预付芙蓉盛世项目三期的地价款，其中：2008 年 3
月预付 15,200,000.00 元，2010 年 6 月预付 75,631,102.80 元。
（3）本报告期内预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。

（4）本报告期内账龄超过 1 年的预付款项主要是工程预付款，由于工程尚未结算，暂未结转到工程成本中。

5．应收股利

5．应收股利
项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31	相关款项是否发生减值
账龄一年以内的应收股利
深圳市建业（集团）股份有限公司	866,250.00	866,250.00	1,732,500.00	--
深圳市建工集团股份有限公司	858,000.00	3,271,840.00	2,858,000.00	1,271,840.00	未发生减值
合计	1,724,250.00	4,138,090.00	4,590,500.00	1,271,840.00	--

6．其他应收款

（1）按种类披露

种类	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
类别1	-	-	-	-	-	-	-	-
类别2	136,316,210.57	92.20	7,585,151.32	5.56	161,093,000.66	93.03	6,816,260.64	4.23
类别3	11,535,424.23	7.80	11,535,424.23	100.00	12,063,133.78	6.97	12,063,133.78	100.00
合计	147,851,634.80	100.00	19,120,575.55	12.93	173,156,134.44	100.00	18,879,394.42	10.90

类别 1：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款；

123

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

类别 2：按账龄组合计提坏帐准备的应收帐款；

类别 3：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄	2010-12-31	2010-12-31		2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	69,222,337.38	50.78	1,327,633.35	87,217,587.63	54.14	1,082,703.20
1至2 年	34,079,052.64	25.00	1,408,948.63	37,323,253.17	23.17	1,073,232.53
2至3 年	20,447,431.59	15.00	1,470,290.93	22,153,952.10	13.75	1,060,846.78
3 年以上	12,567,388.96	9.22	3,378,278.41	14,398,207.76	8.94	3,599,478.13
合计	136,316,210.57	100.00	7,585,151.32	161,093,000.66	100.00	6,816,260.64

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容	账面余额	坏账金额	计提比例	理由
预付材料款	4,467,910.34	4,467,910.34	100%	账龄4 年以上，对方不予履行合同，预计无法收回
押金保证金	1,991,495.20	1,991,495.20	100%	对方公司已经解散、破产，预计无法收回
其他	5,076,018.69	5,076,018.69	100%	账龄在5 年以上，预计无法收回
合计	11,535,424.23	11,535,424.23

（2）本报告期内无转回或收回其他应收款的情况。
（3）本报告期内无实际核销其他应收款的情况。
（4）本报告期内无其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。

（5）其他应收款金额前五名单位情况：

单位名称	性质或内容	金额	年限	占其他应收款总额的比例(%)
深圳市茂华装饰工程有限公司	股权转让款	19,778,467.55	1 年以内	13.38
深圳市投资控股有限公司	建设财务公司股权款	9,103,846.00	2至3 年	6.16
深圳市建筑工务署	履约保证金	5,387,429.00	1至2 年	3.64
深圳市梅观高速公路有限公司	履约保证金	5,000,000.00	1 年以内	3.38
北京多得多投资有限公司	预付材料款	4,467,910.34	3 年以上	3.02
合计		43,737,652.89		29.58

（6）本报告期内无终止确认其他应收款项的情况。

124

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

7．存货

（1）存货分类

项目	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
完工开发产品	1,422,806,121.30	-	1,422,806,121.30	143,308,995.34	--	143,308,995.34
在建开发产品	1,019,874,136.77	99,083,775.27	920,790,361.50	2,729,080,942.89	71,532,174.64	2,657,548,768.25
拟开发土地	1,402,746,302.85	-	1,402,746,302.85	112,017,920.85	--	112,107,850.85
原材料	7,287,080.19	-	7,287,080.19	10,782,550.74	1,025,414.91	9,667,205.76
在产品	1,016,060.29	-	1,016,060.29	--	--	--
产成品	411,972.75	-	411,972.75	--	--	--
库存商品	18,203,960.28	5,820.50	18,198,139.78	3,733,135.40	1,642,796.24	2,090,339.16
代建项目管理成本*	21,945,437.79	-	21,945,437.79	19,745,437.79	--	19,745,437.79
工程施工	4,635,367.42	-	4,635,367.42	28,443,519.82	--	28,443,519.82
合计	3,898,926,439.64	99,089,595.77	3,799,836,843.87	3,047,112,502.83	74,200,385.788	2,972,912,116.97

*本公司于 2005 年度与深圳市交通局签订《委托代建管理合同》，按照合同约定，本公司代建深圳市东部沿海高速公路莲塘至盐田段（以下简称“深盐二通道”）工程，并收取代建管理费。代建管理费包含两部分：一是收取基本管理费，二是收取节余分成。基本管理费根据财政部财建[2002]394 号文规定计算确定；节余分成按照经深圳市审计局审计后的工程结算金额与经深圳市审计局审计后的工程预算金额之间的差额的 28%计算确定。截至 2010 年 12 月 31 日，此代建工程累计收到基本管理费 8,000,000.00 元，累计确认基本管理费收入 11,199,970.19 元，累计确认主营业务成本 10,617,571.74 元。本公司已经发生尚未结转到主营业务成本的代建项目管理成本将与合同约定的节余分成在深圳市审计局结算确认后配比结转。

截至 2010 年 12 月 31 日，深盐二通道的结算工作尚未完成。

（2）完工开发产品明细如下：

项目	竣工时间	2009-12-31	本年增加	本年减少	2010-12-31
天健郡城	2005 年7 月	1,648,537.97	--	628,418.33	1,020,119.64
天健现代城	2007 年12 月	8,173,932.59	--	8,173,932.59	--
长沙芙蓉盛世一期	2008 年12 月	133,486,524.78		93,028,861.11	40,457,663.67
阳光天健城	2010 年12 月	--	1,449,465,773.32	444,825,359.39	1,004,640,413.93
宝安时尚空间	2010 年3 月	--	654,254,621.60	277,566,697.54	376,687,924.06
合计		143,308,995.34	2,103,720,394.92	824,223,268.96	1,422,806,121.30

125

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（3）在建开发产品

项目	开工时间	预计竣工时间	预计总投资（万元）	2010-12-31	2009-12-31
长沙黄兴北项目*	2002 年10 月		34,866	79,179,095.64	79,179,095.64
阳光天健城	2007 年8 月	2010 年8 月		--	1,233,028,606.03
宝安时尚空间	2007 年12 月	2010 年6 月		--	586,609,572.53
南宁天健.商务大厦	2009 年9 月	2012 年	15,269	87,019,189.29	80,395,130.76
南宁天健.世纪花园	2009 年9 月	2013 年	87,326	371,067,331.84	348,716,862.48
南宁天健.国际公馆	2009 年9 月	2012 年	43,979	211,119,494.39	194,638,110.51
福田保税区时尚名苑	2008 年12 月	2011 年12 月	31,667	243,645,833.92	185,987,789.62
天健大厦	2010 年8 月	2012 年10 月		27,799,616.69	20,482,200.32
其他零星工程				43,575.00	43,575.00
合计				1,019,874,136.77	2,729,080,942.89

长沙黄兴北项目，2001 年度 8 月 15 日，本公司与（香港）天英国际有限公司签订《土地使用权转让合同》取得长沙黄兴北路相应地块，领取编号为 010701333 的《国有土地使用证》。根据合同约定，天英国际有限公司应将地上建筑物、构筑物全部拆除后，交付一块清洁土地给本公司。受拆迁政策调整等诸多因素影响，拆迁拖延至今未能完成，房地产开发无法实质性启动。2009 年 3 月 16 日，长沙市开福区人民政府下发开政函[2009]16 号函，要求本公司在 2009 年 3 月底前实质性启动此地块的开发建设；逾期未动工开发的，将依法采取闲置用地的处置措施。

本公司经测算综合各方面的因素并参考评估中介的评估结果后，于以前年度计提存货跌价准备 39,179,095.64 元。截至 2010 年 12 月 31 日，该项目账面价值为 40,000,000.00 元。

（4）拟开发土地

项目名称	使用权年限	2009-12-31	本年增加	本年减少	2010-12-31
长沙芙蓉盛世二期	70 年	102,890,217.20	728,382.00	-	103,618,599.20
龙岗回龙埔工业用地	50 年	9,127,703.65	-	-	9,127,703.65
广州天河区地段*	70 年	-	1,290,000,000.00	-	1,290,000,000.00
合计		112,017,920.85	1,290,728,382.00	-	1,402,746,302.85

*2010 年 9 月 19 日，本公司在广州市国有建设用地使用权挂牌拍卖中，以 12.9 亿元的成交价格竞得广州天河区地段宗地编号为 0600302010004 的土地使用权。截至 2010 年 12 月 31 日，该土地使用权尚在办理中。

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（2）存货跌价准备

（2）存货跌价准备
存货种类	2009-12-31	本期计提额	本期减少		2010-12-31
			转回	转销
在建开发产品	71,532,174.64	27,551,600.63	--	--	99,083,775.27
其中：长沙黄兴北项目	39,179,095.64	--	--	--	39,179,095.64
福田保税区时尚名苑	32,353,079.00	27,551,600.63	--	--	59,904,679.63
原材料	1,025,414.98	--	--	1,025,414.98	--
库存商品	1,642,796.24	5,820.50	--	1,642,796.24	5,820.50
合计	74,200,385.86	27,557,421.13	--	2,668,211.22	99,089,595.77

福田保税区时尚名苑项目，于 2008 年 12 月基础工程开工，该项目因工程设计变更等原因致使项目成本增加，截至 2010 年 12 月 31 日，该项目主体施工已经完成，经公司测算，该项目预计亏损 59,904,679.63 元，扣除以前年度已计提的存货跌价准备 32,353,079.00 元，本年度补提存货跌价准备 27,551,600.63 元。

（3）存货跌价准备情况

项目在建开发产品	计提存货跌价准备的依据	本期转回存货跌价准备的原因	本期转回金额占该项存货期末余额的比例(%)
	预计可变现净值低于帐面价值的差额	未有存货转回事项	--

8．可供出售金融资产

可供出售金融资产情况

可供出售金融资产情况
项目	期末公允价值	期初公允价值
可供出售权益工具	3,594,876,778.75	1,018,461,465.60
合计	3,594,876,778.75	1,018,461,465.60

本公司可供出售权益工具的说明见附注十、（二）。

9．长期股权投资

127

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

被投资单位名称	核算方法	初始投资成本	2009-12-31	增减变动	2010-12-31	在被投资单位持股比例(%)	在被投资单位表决权比例(%)	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
深圳迪豪尔特种建筑工程有限公司*	成本法	542,223.98	542,223.98	--	542,223.98	30	30	542,223.98	--	--
深圳丰华化工企业有限公司*	成本法	952,000.00	952,000.00	--	952,000.00	40	40	952,000.00	--	--
深圳市辉虹实业有限公司*	成本法	1,220,000.00	1,220,000.00	--	1,220,000.00	25	25	1,220,000.00	--	--
深圳市经纬实业股份有限公司*	成本法	4,000,000.00	4,000,000.00	--	4,000,000.00	12.50	12.50	4,000,000.00	--	--
深圳特区对外经济发展股份有限公司*	成本法	2,926,000.00	2,926,000.00	--	2,926,000.00	5.00	5.00	2,926,000.00	--	--
北京百峰新技术开发股份有限公司*	成本法	1,440,000.00	1,440,000.00	--	1,440,000.00	5.00	5.00	1,440,000.00	--	--
深圳中浩(集团)股份有限公司*	成本法	6,369,000.00	6,369,000.00	--	6,369,000.00	0.7022	0.7022	6,369,000.00	--	--
陕西精密合金股份有限公司*	成本法	1,900,000.00	1,900,000.00	--	1,900,000.00	0.69	0.69	1,900,000.00	--	--
深圳市建工集团股份有限公司	成本法	6,307,000.00	6,307,000.00	--	6,307,000.00	4.9013	4.9013	--	--	858,000.00
深圳市建业（集团）股份有限公司	成本法	6,250,000.00	6,250,000.00	--	6,250,000.00	6.2869	6.2869	--	--	866,250.00
深圳市天健建设工程劳务有限公司**	成本法	2,000,000.00	2,000,000.00	--	2,000,000.00	100	100	--	--	--
深圳市嘉华化工有限公司***	成本法	37,430,711.21	37,430,711.21	--	37,430,711.21	100	100	7,180,711.21	--	--
合计		71,336,935.19	71,336,935.19	--	71,336,935.19			26,529,935.19	--	1,724,250.00

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

*因被投资单位破产或停业、被吊销营业执照，预计投资成本无法收回而在以前年度全
额计提资产减值准备。

** 深圳市天健建设工程劳务有限公司（以下简称“劳务公司”）已在以前年度决议清算，因预计劳务公司尚有清算财产可供分配，投资成本预计可收回，因此未予以计提资产减值准备。

* 深圳市嘉华化工有限公司（以下简称“嘉华公司”）已在以前年度决议清算，根据预计可供分配的清算财产，计提资产减值准备 7,180,711.21 元。

10．投资性房地产

成本模式计量的投资性房地产

项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
一、账面原值合计	882,435,839.17	247,263,815.62	3,810,981.93	1,125,888,672.86
房屋、建筑物	882,435,839.17	247,263,815.62	3,810,981.93	1,125,888,672.86
土地使用权	--	--	--	--
二、累计折旧和累计摊销合计	238,279,017.50	45,669,798.38	612,731.68	283,336,084.20
房屋、建筑物	238,279,017.50	45,669,798.38	612,731.68	283,336,084.20
土地使用权	--	--	--	--
三、投资性房地产账面净值合计	644,156,821.67	--	--	842,552,588.66
房屋、建筑物	644,156,821.67	--	--	842,552,588.66
土地使用权	--	--	--	--
四、减值准备累计金额合计	--	--	--	--
房屋、建筑物	--	--	--	--
土地使用权	--	--	--	--
五、投资性房地产账面价值合计	644,156,821.67			842,552,588.66
房屋、建筑物	644,156,821.67			842,552,588.66
土地使用权	--			-

（1）本期摊销额 28,781,587.07 元。

（2）投资性房地产本期减值准备计提额 0 元。

（3）本期投资性房地产增加主要是公司将 2010 年度入伙的宝安时尚空间和阳光天健城项目中拟用于出租的开发产品转入。

129

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

11．固定资产及累计折旧

（1）固定资产情况

（1）固定资产情况
项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
一、账面原值合计：	452,880,570.07	8,649,496.32	39,860,877.71	421,669,188.68
其中：房屋及建筑物	78,518,269.03	3,574,196.11	36,407,935.00	45,684,530.14
机器设备	271,386,433.29	3,480,030.77	3,009,866.00	271,856,598.06
运输工具	76,774,274.83	735,276.87	--	77,509,551.70
其他设备	26,201,592.92	859,992.57	443,076.71	26,618,508.78
二、累计折旧合计：	254,999,573.29	28,824,232.29	30,588,287.96	253,235,517.62
其中：房屋及建筑物	45,346,244.41	2,869,577.51	27,427,503.41	20,788,318.51
机器设备	122,234,976.59	19,856,366.77	2,724,231.25	139,367,112.11
运输工具	63,643,048.43	3,663,815.47	--	67,306,863.90
其他设备	23,775,303.86	2,434,472.54	436,553.30	25,773,223.10
三、固定资产账面净值合计	197,880,996.78	-	-	168,433,671.06
其中：房屋及建筑物	33,172,024.62	-	-	24,896,211.63
机器设备	149,151,456.70	-	-	132,489,485.95
运输工具	13,131,226.40	-	-	10,202,687.80
其他设备	2,426,289.06	-	-	845,285.68
四、减值准备合计	--	-	-	--
其中：房屋及建筑物	--	-	-	--
机器设备	--	-	-	--
运输工具	--	-	-	--
其他设备	--	-	-	--
五、固定资产账面价值合计	197,880,996.78	-	-	168,433,671.06
其中：房屋及建筑物	33,172,024.62	-	-	24,896,211.63
机器设备	149,151,456.70	-	-	132,489,485.95
运输工具	13,131,226.40	-	-	10,202,687.80
其他设备	2,426,289.06	-	-	845,285.68

本期折旧额 28,824,232.29 元。

本期由在建工程转入固定资产原价为 0 元。

（2）通过融资租赁租入的固定资产情况

项目	账面原值	累计折旧	账面净值
机器设备	109,080,000.00	15,225,750.00	93,854,250.00
合计	109,080,000.00	15,225,750.00	93,854,250.00

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

12．无形资产

（1）无形资产情况

（1）无形资产情况
项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
一、账面原值合计	75,627,975.00	25,288,608.00	3,822,904.00	97,093,679.00
土地使用权	22,294,795.00	25,168,608.00	3,822,904.00	43,640,499.00
车牌使用权	53,254,080.00			53,254,080.00
办公软件	79,100.00	120,000.00		199,100.00
二、累计摊销合计	41,260,629.31	3,770,281.04	1,061,683.57	43,969,226.78
土地使用权	12,249,445.98	1,091,679.12	1,061,683.57	12,279,441.53
车牌使用权	28,994,256.00	2,662,692.00		31,656,948.00
办公软件	16,927.33	15,909.92		32,837.25
三、无形资产账面净值合计	34,367,345.69			53,124,452.22
土地使用权	10,045,349.02			31,361,057.47
车牌使用权	24,259,824.00			21,597,132.00
办公软件	62,172.67			166,262.75
四、减值准备合计	--			--
土地使用权	--			--
车牌使用权	--			--
办公软件	--			--
五、无形资产账面价值合计	34,367,345.69			53,124,452.22
土地使用权	10,045,349.02			31,361,057.47
车牌使用权	24,259,824.00			21,597,132.00
办公软件	62,172.67			166,262.75

（1）本期摊销额 3,770,281.04 元。

（2）土地使用权明细如下：

项目	原值	2009-12-31	本年增加	本年摊销	本年转出	2010-12-31
24#办公楼土地*	6,711,308.00	1,042,875.00	1,149,308.00	278,100.00	--	1,914,083.00
沙河厂房土地	3,822,904.00	2,761,220.43	--	--	2,761,220.43	--
沥青厂地价	5,731,570.00	2,579,206.70	--	286,578.48	--	2,292,628.22
沙河工业区地价	7,378,321.00	3,662,046.89	200,000.00	527,000.64	--	3,335,046.25
天健工业区园区地价**	23,819,300.00	--	23,819,300.00	--	--	23,819,300.00
合计	47,463,403.00	10,045,349.02	25,168,608.00	1,091,679.12	2,761,220.43	31,361,057.47

*本年度增加的 24#办公楼地价 1,149,308.00 元系公司补缴的地价款。

131

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

**本年度增加的天健工业园区地价 23,819,300.00 元，系公司按规划国土部门核定补缴的地价款。

13．长期待摊费用

项目	2009-12-31	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	2010-12-31
装修费	641,392.08	9,496,959.32	1,776,281.82	--	8,362,069.58
合计	641,392.08	9,496,959.32	1,776,281.82	--	8,362,069.58

本期发生装修费主要是公司及部分下属单位办公地址搬迁而对新办公地址进行装修而形成的装修支出。

14．递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项目	2010-12-31	2009-12-31
递延所得税资产：
坏账准备	13,927,382.94	11,386,946.43
存货跌价准备	21,151,720.20	14,559,327.27
长期投资减值准备	5,822,306.00	5,822,306.00
应付职工薪酬	10,733,553.15	11,027,708.68
预计负债	14,672,556.02	19,653,698.32
预收售楼款	71,916,876.07	--
预提土地增值税	6,914,365.49	30,383,305.66
可税前弥补的经营亏损	1,063,441.60	1,166,582.84
其他	1,129,973.70	800,844.00
小计	147,332,175.17	94,800,719.20
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动	857,089,614.01	218,854,110.62
小计	857,089,614.01	218,854,110.62

（2）未确认递延所得税资产明细

项目	2010-12-31	2009-12-31
坏账准备	5,385,015.80	5,209,267.12
存货跌价准备	2,629,782.78	3,862,354.72
预提土地增值税	--	1,987,798.39
可抵扣亏损	28,141,016.86	21,489,295.45
合计	36,155,815.44	32,548,715.68

132

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份	2010-12-31	2009-12-31
2011 年	--	--
2012 年	--	--
2013 年	36,620,012.05	37,955,318.65
2014 年	48,001,863.15	48,001,863.15
2015 年	27,942,192.23	--
合计	112,564,067.43	85,957,181.80

（4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

项目	暂时性差异金额
坏账准备	58,030,762.27
存货跌价准备	88,132,167.50
长期投资减值准备	23,289,223.98
应付职工薪酬	44,723,138.12
预计负债	61,135,650.09
预收售楼款	299,653,650.29
预提土地增值税	28,809,856.21
可税前弥补的经营亏损	4,431,006.67
其他	4,708,223.75
合计	612,913,678.88
可供出售金融资产公允价值变动	3,571,206,725.04

15．资产减值准备

15．资产减值准备
项目	2009-12-31	本期增加	本期减少		2010-12-31
			转回	转销
一、坏账准备	72,595,915.87	9,587,579.72	1,715,167.48	--	80,468,328.11
二、存货跌价准备	74,200,385.86	27,557,421.13	--	2,668,211.22	99,089,595.77
三、长期股权投资减值准备	26,529,935.19	--	--	--	26,529,935.19
合计	173,326,236.92	37,145,000.85	1,715,167.48	2,668,211.22	206,087,859.07

16．短期借款

（1）短期借款的分类

（1）短期借款的分类
项目	2010-12-31	2009-12-31
质押借款	--	--
抵押借款	--	--
保证借款	1,809,000,000.00	900,000,000.00
信用借款	220,000,000.00	360,000,000.00
合计	2,029,000,000.00	1,260,000,000.00

133

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（2）本报告期内无已到期未偿还的短期借款情况。

17．应付票据

17．应付票据
种类	2010-12-31	2009-12-31
银行承兑汇票	27,000,000.00	--
合计	27,000,000.00	--

下一会计期间将到期的金额为 27,000,000.00 元，明细如下：

出票人	承兑人	收款人	金额	出票日	到期日
深圳市市政工程总公司	浦发银行深圳分行	深圳市中海海盛沥青有限公司	8,000,000.00	2010-9-29	2011-3-29
		深圳市新南股份合作公司芙蓉石场	3,000,000.00	2010-9-23	2011-3-23
		深圳市中海海盛沥青有限公司	6,000,000.00	2010-9-1	2011-3-1
		深圳市中海海盛沥青有限公司	10,000,000.00	2010-11-11	2011-5-11
合计			27,000,000.00		--

截至财务报告批准报出日，已到期应付票据已承兑。

18．应付账款

18．应付账款
项目	2010-12-31	2009-12-31
应付账款	467,809,777.94	373,868,809.85

（1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。
（2）应付账款期末余额中无应付关联公司款项。
（3）应付账款期末余额主要为尚未支付的材料款、工程分包款等。

19．预收款项

19．预收款项
项目	2010-12-31	2009-12-31
预收账款	843,446,536.67	157,532,459.34

（1）预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。
（2）预收账款期末余额中无预收关联公司款项。
（3）本报告期内无账龄超过 1 年的大额预收账款。

134

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（4）预收账款期末余额按类别分类如下：

项目	2010-12-31	未结算原因
售楼款	712,334,068.96
其中：阳光天健城一期*	21,125,764.00	期末余额主要为未收齐全款售房款
阳光天健城二期	523,258,115.00	尚未公告入伙，期末余额主要为预售楼款
宝安时尚空间*	155,723,141.50	期末余额主要为未收齐全款售房款
其他尾盘销售	12,227,048.46	期末余额主要为未收齐全款售房款
工程款	131,112,467.71	*
合计	843,446,536.67

*工程款主要包括：自营工程发包方根据合同约定预付给本公司的工程款；联营工程收到的工程款，因尚未支付给联营方，在此项目核算。

20．应付职工薪酬

20．应付职工薪酬
项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
一、工资、奖金、津贴和补贴	88,424,916.30	123,786,668.00	143,084,489.48	69,127,094.82
二、职工福利费	--	4,989,396.33	4,989,396.33	--
三、社会保险费	1,861,312.01	19,509,051.16	19,327,754.99	2,042,608.18
其中：养老保险	1,408,042.92	14,339,137.61	14,240,416.30	1,506,764.24
医疗保险	452,680.97	4,719,844.45	4,703,604.01	468,921.41
失业保险	177.62	85,513.59	84,581.79	1,109.42
工伤保险	410.49	334,400.15	268,997.53	65,813.11
生育保险	--	30,155.36	30,155.36	--
四、住房公积金	--	249,947.85	2,459.00	247,488.85
五、工会经费和职工教育经费	1,610,501.85	3,123,869.42	3,151,822.70	1,582,548.57
六、非货币性福利	--	--	--	--
七、辞退福利	65,928,330.43	6,087,549.00	29,653,383.15	42,362,496.28
合计	157,825,060.59	157,746,481.76	200,209,305.65	115,362,236.70

（1）应付职工薪酬期末余额中无重大拖欠情形。

（2）本公司在 2009 年度进行的主辅分离改制过程中，根据董事会决议确认辞退福利 66,685,789.46 元，在辞退计划执行过程中，因实际劳动合同解除完成时间较辞退计划完成时间延长，2010 年 7 月，经公司第六届董事会第九次（临时）会议决议，公司对辞退福利重新测算，补提辞退福利 6,087,549.00 元。

截至 2010 年 12 月 31 日，已经根据辞退福利计划支付辞退福利 29,653,383.15 元，尚余 42,362,496.28 元待付。

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（3）应付职工薪酬的发放依本公司工资薪酬发放制度规定发放。

21．应交税费

21．应交税费
项目	2010-12-31	2009-12-31
增值税	948,155.50	1,211,930.13
企业所得税	48,890,543.76	5,910,318.41
营业税	-1,587,259.53	16,197,675.71
城市维护建设税	-54,455.28	119,489.72
个人所得税	9,748,184.74	9,965,471.60
教育费附加	-47,617.79	586,128.90
房产税	1,651,396.27	624,296.89
土地增值税	124,738,258.75	146,057,128.35
其他	29,887.56	28,264.25
合计	184,317,093.98	180,700,703.96
22．其他应付款
项目	2010-12-31	2009-12-31
其他应付款	378,289,566.30	294,558,881.22

（1）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款

项。

（2）其他应付款期末余额中无应付关联公司款项。
（3）本报告期内无账龄超过 1 年的大额其他应付款。

23．一年内到期的非流动负债

项目	2010-12-31	2009-12-31
一年内到期的长期借款	245,000,000.00	200,000,000.00
合计	245,000,000.00	200,000,000.00

（1）金额前五名的一年内到期的长期借款：

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%~~）~~	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
工行深圳湾支行	2008.09.28	2010.09.22	人民币	5.67	--	--	--	50,000,000.00
	2009.01.22	2010.09.22	人民币	5.40	--	--	--	100,000,000.00
	2009.03.31	2010.09.22	人民币	4.86	--	--	--	50,000,000.00
农行东部支行	2008.08.14	2011.04.05	人民币	4.86	--	75,000,000.00	--	--
	2008.10.31	2011.06.21	人民币	4.86	--	30,000,000.00	--	--
	2008.10.31	2011.06.21	人民币	4.86	--	70,000,000.00	--	--
	2008.08.15	2011.05.10	人民币	4.86	--	70,000,000.00	--	--
合计						245,000,000.00		200,000,000.00

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（2）一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0 元
（3）截至财务报告批准报出日，已到期银行借款已偿还。

24．长期借款

（1）分类

（1）分类	（1）分类	（1）分类
项目			2010-12-31					2009-12-31
保证借款						--		250,000,000.00
信用借款						200,000,000.00		--
合计						200,000,000.00		250,000,000.00
（2）金额前五名的长期借款
贷款单位	借款起始日	借款终止日		币种	利率（%）	2010-12-31			2009-12-31
						外币金额	本币金额		外币金额	本币金额
深圳市农行东部支行	2008.10.31	2011.06.21		人民币	4.86	--	--		--	100,000,000.00
	2008.8.14	2011.04.05		人民币	4.86	--	--		--	80,000,000.00
	2008.8.15	2011.05.10		人民币	4.86	--	--		--	70,000,000.00
交行新洲支行	2010.09.07	2012.03.04		人民币	5.13	--	200,000,000.00		--	--
合计							200,000,000.00			250,000,000.00

25．长期应付款

（1）长期应付款的期末余额为 74,862,357.75 元，全部为应付融资租赁款。

（2）应付融资租赁款明细：

项目	2010-12-31	2009-12-31
国银金融租赁有限公司	74,862,357.75	81,215,789.87

（3）由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0 元。

（4）融资租赁相关情况说明见附注十、（一）。

26．预计负债

26．预计负债
项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
未决诉讼
其中：盐田河工程诉讼案	61,135,650.09	--	--	61,135,650.09
待执行的亏损合同
其中：地铁工程	17,479,143.18	--	17,479,143.18	--
合计	78,614,793.27	--	17,479,143.18	61,135,650.09

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（1）未决诉讼损失详细说明见附注七、1。

（2）待执行的亏损合同：

2008 年 3 月，本公司下属公司市政总公司承接了深圳地铁 2 号线东延线工程土建 2222 标段中的部分施工工程（以下简称“地铁工程”），工程造价 2.93 亿元。地铁工程 2008 年底开始施工，在地铁工程施工过程中，因人工成本市场变化、不可预见的地质环境影响而变更工程施工方法、工期延长等综合因素增加了项目的预计总成本。2009 年 12 月 31 日，根据本公司对未施工合同部分的成本预算，预计未施工合同部分亏损 17,479,143.18 元，并计入资产减值损失。截至 2010 年 12 月 31 日，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算的工程完工进度为 90.78%，上年度尚未施工部分预计的工程亏损 17,479,143.18 元，随着 2010 年度工程的进展，预计亏损转为实际亏损，从而转销该项预计负债。

27．股本

27．股本
项目	2009-12-31		本次变动增减（+、－）				2010-12-31
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
一、有限售条件股份
1、国家持股	20,550,000.00	--	--	--	--	--	20,550,000.00
2、境内法人持股	--	--	--	--	--	--	--
3、境内自然人持股	139,416.00	--	--	--	-135,547.00	--	3,869.00
4、其他	--	--	--	--	--	--	--
有限售条件股份合计	20,689,416.00	--	--	--	-135,547.00	--	20,553,869.00
二、无限售条件股份
境内上市人民币普通股	435,947,604.00	--	--	--	135,547.00	--	436,083,151.00
股份总数	456,637,020.00	--	--	--	--	--	456,637,020.00

28．资本公积

2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
700,157,737.78	--	--	700,157,737.78
826,906,136.50	1,938,179,809.76	--	2,765,085,946.26
775,937,301.28	1,938,179,809.76	--	2,714,117,111.04
24,921,240.88	--	--	24,921,240.88
26,047,594.34	--	--	26,047,594.34
1,527,063,874.28	1,938,179,809.76	--	3,465,243,684.04

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

可供出售金融资产本期公允价值增加 2,576,415,313.15 元，扣除上述变化产生的递延
所得税负债 638,235,503.39 元，增加本期资本公积 1,938,179,809.76 元。详见附注五、14 及

附注十、（二）。

29．盈余公积

项目	2009-12-31	本期增加	本期减少	2010-12-31
法定盈余公积	202,796,118.08	1,275,574.97	--	204,071,693.05
任意盈余公积	215,474,914.00	--	--	215,474,914.00
合计	418,271,032.08	1,275,574.97	--	419,546,607.05

30．未分配利润

30．未分配利润
项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	229,876,124.26	--
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	--	--
调整后年初未分配利润	229,876,124.26	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	110,771,388.56	--
减：提取法定盈余公积	1,275,574.97	10%
提取任意盈余公积	--
应付普通股股利	9,132,740.40	每10 股派发现金红利0.2元（含税）
转作股本的普通股股利	--
期末未分配利润	330,239,197.45

31．营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本

项目	2010 年度	2009 年度
营业收入	3,546,447,787.52	2,666,471,470.64
其中：主营业务收入	3,543,386,607.97	2,664,548,018.79
其他业务收入	3,061,179.55	1,923,451.85
营业成本	2,987,283,307.88	2,413,964,377.45
其中：主营业务成本	2,987,273,609.12	2,413,398,469.18
其他业务成本	9,698.76	565,908.27

139

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（2）主营业务（分行业）

行业名称	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
工程施工	2,310,061,932.12	2,235,393,377.17	1,702,869,642.90	1,668,815,324.22
房地产开发	1,057,873,462.00	620,672,109.29	761,901,140.23	585,137,483.40
工商业	75,577,898.35	80,330,378.14	105,069,143.82	105,695,690.25
租赁、物业管理	77,905,239.91	36,814,668.49	68,748,580.57	36,280,005.64
的士运营	19,440,291.84	12,430,383.54	17,232,332.00	10,311,549.02
酒店经营及管理	2,527,783.75	1,632,692.49	8,727,179.27	7,158,416.65
合计	3,543,386,607.97	2,987,273,609.12	2,664,548,018.79	2,413,398,469.18

（3）主营业务（分地区）

地区名称	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
广东省	3,215,000,655.06	2,697,117,885.10	2,212,281,439.42	2,008,871,069.68
湖南省	231,219,006.90	195,279,310.75	421,765,917.00	377,355,857.28
其他	97,166,946.01	94,876,413.27	30,500,662.37	27,171,542.22
合计	3,543,386,607.97	2,987,273,609.12	2,664,548,018.79	2,413,398,469.18

（4）公司前五名客户的营业收入情况：

客户名称（工程名称）港铁轨道（深圳）有限公司深圳大学南校区基础工程南海三山港口南路一期及支线工程松福大道工程 205国道改造工程合计	营业收入	占公司全部营业收入的比例%
	158,497,001.00	4.47
	74,029,000.00	2.09
	64,216,411.00	1.81
	53,100,000.00	1.50
	52,213,859.19	1.47
	402,056,271.19	11.34

32．营业税金及附加

项目营业税城市维护建设税教育费附加土地增值税堤围费及其他合计	2010 年度	2009 年度
	138,128,616.57	109,293,142.70
	2,581,097.01	2,438,124.70
	4,537,164.05	7,314,374.10
	48,687,702.32	30,371,053.46
	391,467.20	320,272.32
	194,326,047.15	149,736,967.28

营业税金及附加的计缴标准见附注三。

140

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

33．销售费用

33．销售费用
项目	2010 年度	2009 年度
职工薪酬	8,850,121.05	6,679,031.51
业务经费	413,193.40	430,395.60
差旅费	158,320.43	97,350.40
办公费	796,260.35	732,308.05
运输费	422,908.67	768,390.84
折旧费	144,767.32	511,882.70
劳动保护费	32,080.00	250,004.28
广告宣传费	19,916,224.55	7,497,925.60
销售代理费	8,810,730.31	5,291,822.03
水电费	240,100.95	463,043.54
其他	4,803,169.22	2,679,726.71
合计	44,587,876.25	25,401,881.26

本年度销售费用较上年度增加 75.53%，主要是公司开发的阳光天健城及宝安时尚空间项目在本年度实现销售，相应的广告宣传费增加所致。

34．管理费用

34．管理费用
项目	2010 年度	2009 年度
职工薪酬	69,221,179.01	114,476,029.59
办公费	5,070,163.29	4,262,248.31
水电费	1,038,211.41	1,485,998.68
差旅费	1,851,908.43	1,821,735.97
车辆费用	587,065.71	993,457.33
业务招待费	5,279,274.86	5,494,783.71
诉讼费	1,568,046.48	2,630,199.96
聘请中介机构费	2,554,014.01	3,434,328.37
董事会会费	1,106,616.77	1,069,450.68
折旧费	4,288,679.57	4,232,181.46
资产摊销	3,048,424.97	2,140,417.48
租赁费	6,396,564.58	3,508,977.12
税金	4,284,232.89	4,792,411.10
劳动保护费	854,413.26	1,153,605.04
其他	11,071,414.58	10,722,468.79
主辅分离改制费用	--	21,693,034.49
合计	118,220,209.82	183,911,328.08

141

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

35．财务费用

2010 年度	2009 年度
90,801,669.93	105,670,770.69
52,228,107.63	51,862,202.49
4,072,933.44	9,136,620.37
549,223.73	32,025.81
--	--
29,845.24	59,570.55
35,079,697.83	44,763,544.19

36．资产减值损失

36．资产减值损失
项目	2010 年度	2009 年度
一、坏账损失	7,872,412.24	-25,708,036.11
二、存货跌价损失	27,557,421.13	-19,512,558.36
三、待执行合同亏损	--	17,479,143.18
合计	35,429,833.37	-27,741,451.29

37．投资收益

（1）投资收益明细情况

（1）投资收益明细情况
项目	2010 年度	2009 年度
权益法核算的长期股权投资收益	--	--
成本法核算的长期股权投资收益	4,138,090.00	1,724,250.00
处置长期股权投资产生的投资收益*	19,028,383.74	9,777,691.68
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益	8,348,044.80	19,071,283.20
处置可供出售金融资产等取得的投资收益	--	161,545,941.34
合计	31,514,518.54	192,119,166.22

*详细说明见附注十、（三）、1。

（2）按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位	2010 年度	2009 年度
深圳市建业（集团）股份有限公司	866,250.00	866,250.00
深圳市建工集团股份有限公司	3,271,840.00	858,000.00
合计	4,138,090.00	1,724,250.00

142

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

38．营业外收入

项目	2010年度	2009年度	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	493,215.66	4,467,816.85	493,215.66
其中：固定资产处置利得	493,215.66	4,467,816.85	493,215.66
政府补助*	2,899,335.68	6,629,102.16	2,899,335.68
预计负债转回	--	1,397,753.04	--
诉讼收益	--	5,127,029.68	--
其他	450,428.01	933,356.37	450,428.01
合计	3,842,979.35	18,555,058.10	3,842,979.35

政府补助明细

政府补助明细
项目	2010年度	2009年度	说明
增值税税收减免	2,799,335.68	6,929,102.16	*
纳税大户奖励	100,000.00	--
合计	2,899,335.68	6,929,102.16

*根据《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》（发改环资[2006]1864 号）的规定，本公司下属子公司深圳市新力源建材实业有限公司和深圳市百利年建材实业有限公司被认定为资源综合利用的企业，根据税收政策规定，享有减免税。

39．营业外支出

项目	2010年度	2009年度	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	1,501,479.83	198,520.28	1,501,479.83
其中：固定资产处置损失	1,501,479.83	198,520.28	--
诉讼损失	--	3,875,571.89	--
赔偿支出	2,452,500.00	--	2,452,500.00
对外捐赠	1,000,000.00	17,000.00	1,000,000.00
其它	32,730.79	437,639.61	32,730.79
合计	4,986,710.62	4,528,731.78	4,986,710.62

40．所得税费用

2010 年度	2009 年度
103,651,669.90	22,382,838.87
-52,531,455.97	2,482,790.01
51,120,213.93	24,865,628.88

所得税税率详见附注。

143

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

41．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

（1）本公司每股收益计算过程如下

项目	2010 年度	2009 年度
归属母公司所有者的净利润	110,771,388.56	57,714,687.33
已发行的普通股加权平均数	456,637,020.00	456,637,020.00
基本每股收益（每股人民币元）	0.2426	0.1264
稀释每股收益（每股人民币元）	0.2426	0.1264

本公司报告期内，不存在诸如发行股票期权和可转换债券等稀释每股收益的行为，因此稀释每股收益与基本每股收益相同。

基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

144

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

42．其他综合收益

42．其他综合收益
项目	2010 年度	2009 年度
一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	2,576,415,313.15	727,949,330.50
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	638,235,503.39	165,485,694.33
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	--	67,086,719.45
小计	1,938,179,809.76	495,376,916.72
二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	--	--
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响	--	--
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	--	--
小计	--	--
三、现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额	--	--
减：现金流量套期工具产生的所得税影响	--	--
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	--	--
转为被套期项目初始确认金额的调整	--	--
小计	--	--
四、外币财务报表折算差额	516,542.74	31,412.96
减：处置境外经营当期转入损益的净额	--	--
小计	516,542.74	31,412.96
五、其他	--	--
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响	--	--
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额	--	--
小计	--	--
合计	1,938,696,352.50	495,408,329.68

43．现金流量表

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项目	2010 年度	2009 年度
主辅分离改制补偿款	--	5,954,968.00
工程保证金、履约金、质保金、保修金	47,867,969.65	43,380,073.23
收回与汇金公司往来款项	--	24,907,850.00
清水河诉讼执行款	--	15,049,629.68
代收款项	6,246,317.27	--
利息收入	4,072,933.44	9,136,620.37
其他	1,089,145.49	965,988.45
合计	59,276,365.85	99,395,129.73

145

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项目	2010 年度	2009 年度
经营及管理费用	73,054,914.15	65,197,519.77
工程质保金、履约保证金、保函押金	3,487,381.75	8,010,000.00
诉讼支出	1,568,046.48	1,119,900.07
支付代收馨庭苑售楼款	--	18,020,000.00
捐赠支出	1,000,000.00	--
违约金支出	2,452,500.00	--
其他	7,795,455.30	8,317,399.93
合计	89,358,297.68	100,664,819.77

44．现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料
补充资料	2010 年度	2009 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	110,771,388.56	57,714,687.33
加：资产减值准备	35,429,833.37	-27,741,451.29
固定资产折旧、投资性房地产摊销	57,605,819.36	50,131,810.17
无形资产摊销	3,770,281.04	3,804,887.11
长期待摊费用摊销	1,776,281.82	491,886.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-493,215.66	-4,269,296.57
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,501,479.83	--
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	--	--
财务费用（收益以“－”号填列）	38,573,562.30	53,808,568.20
投资损失（收益以“－”号填列）	-31,514,518.54	-192,119,166.22
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-52,531,455.97	11,339,889.32
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	--	--
存货的减少（增加以“－”号填列）	-1,037,247,824.23	-136,566,098.01
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-107,305,188.86	126,437,428.97
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	852,571,992.49	48,225,663.26
其他	--	--
经营活动产生的现金流量净额	-127,091,564.49	-8,741,190.88
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	--	--
一年内到期的可转换公司债券	--	--

146

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

补充资料	2010 年度	2009 年度
融资租入固定资产	--	--
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	906,644,912.18	406,224,242.29
减：现金的期初余额	406,224,242.29	655,748,065.69
加：现金等价物的期末余额	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--
现金及现金等价物净增加额	500,420,669.89	-249,523,823.40

（2）本期处置子公司及其他营业单位的相关信息

（2）本期处置子公司及其他营业单位的相关信息
项目	2010 年度	2009 年度
处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格	19,778,467.55	12,536,481.98
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物	--	12,536,481.98
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	206,116.31	21,239,937.61
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-206,116.31	-8,703,455.63
4．处置子公司的净资产	-9,621,920.11	4,664,840.28
流动资产	30,985,808.66	31,909,786.53
非流动资产	7,316,829.51	788,301.66
流动负债	47,924,558.28	28,033,247.91
非流动负债	--	--

（3）现金和现金等价物的构成

（3）现金和现金等价物的构成
项目	2010-12-31	2009-12-31
一、现金	906,644,912.18	406,224,242.29
其中：库存现金	555,887.75	1,566,566.48
可随时用于支付的银行存款	897,989,024.43	389,657,675.81
可随时用于支付的其他货币资金	8,100,000.00	15,000,000.00
二、现金等价物	--	--
其中：三个月内到期的债券投资	--	--
三、期末现金及现金等价物余额	906,644,912.18	406,224,242.29

附注六、关联方及关联交易

1．关联方认定标准

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

147

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

2．本公司直接及最终控股股东

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)	本企业最终控制方	组织机构代码
深圳市国有资产监督管理局	控股股东	国有企业	深圳	--	国有资产监督管理	--	36.35	36.35	深圳市国有资产监督管理局	KA3172806-7

3．本企业的子公司情况详见附注四。

4．关联交易情况

本公司 2010 年度的关联交易主要包括公司向高级管理人员支付薪酬，有关情况如下：（单位：万元）

（单位：万元）
项目	2010-12-31	2009-12-31
向关键管理人员支付报酬总额	235.83	372.24
支付报酬前三名合计	109.15	112.80

附注七、或有事项

1．未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

（1）2000 年 11 月 2 日，深圳市盐田港集团有限公司向广州海事法院起诉本公司，请求法院判令本公司退还原告多支付的“盐田河排洪系统及配套”工程款 1.59 亿元及其银行利息，并承担本案诉讼费。

2005 年 7 月 8 日，经广州海事法院（2000）广海法商字第 159 号民事判决书判决，本公司应返还深圳市盐田港集团有限公司多支付的工程款 38,029,924.87 元及利息，根据该判决，本公司 2005 年度计提了 38,029,924.87 元本金的预计负债。

本公司不服上述判决，上诉至广东省高级人民法院，2007 年 1 月 24 日，经广东省高级人民法院（2005）粤高法民四终字第 306 号民事判决书判决，本公司应返还深圳市盐田港集团有限公司多支付的工程款 36,269,835.94 元本金及自 2000 年 11 月 2 日起的利息，此判决为终审判决，根据该判决，本公司 2007 年度补提诉讼利息 16,148,894.47 元。

本公司于 2008 年 10 月 7 日收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322－2 号《执行

148

深圳市天健（集团）股份有限公司

2010 年度财务报表附注

通知书》，限本公司在收到执行通知书之日起 7 日内向对方返还工程款及利息 53,015,261.46 元，并承担该案申请执行费 120,415 元。2008 年 10 月 13 日，经友好协商双方签订了《执行和解协议》，双方约定中止执行法院判决，本公司应该在三年内完成对第三方的法律诉讼。 2008 年 10 月 20 日，本公司收到广州海事法院（2008）广海法执字第 322-4 号《民事裁定书》：鉴于双方当事人已就有关问题达成和解，上述民事判决书中止执行。

本案件涉及的第三方为汕头市潮阳第一建安总公司（以下简称“潮阳建安”），盐田河排洪系统及配套工程原由潮阳建安负责施工并由其收取了部分工程款，2009 年 10 月 27 日，市政总公司就与潮阳建安签署的《合作经营合同》涉及的盐田河改造项目工程款的结算和退还问题向法院提起诉讼，要求潮阳建安退还多收的工程款 36,269,835.94 元及利息，要求潮阳建安向本公司支付管理费 3,603,252.95 元。深圳市中级人民法院于 2009 年 12 月 7 日已受理立案。

2010 年 2 月 16 日潮阳建安提出管辖权异议，2010 年 3 月 2 日深圳市中级人民法院作出（2010）深中法民五初字第 5 号《民事裁定书》裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异议。潮阳建安不服上述裁定，上述至广东省高级人民法院，2010 年 7 月 11 日广东省高级人民法院作出（2010）粤高法立民终字第 173 号《民事裁定书》裁定：驳回上诉，维持原审裁定。目前本案仍在广东省深圳市中级人民法院审理之中。

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司账面计提诉讼损失本金 36,269,835.94 元及利息 24,865,814.15 元，共计诉讼损失 61,135,650.09 元。

（2）2004 年，本公司下属子公司市政总公司与创益生物科技有限公司签订施工合同，工程施工过程中，由于创益生物科技有限公司原因致使工程停工至今。2006 年经过双方确认，创益生物科技有限公司需要补偿停工费 2,850,174.45 元，以及已施工部分造价 10,697,566.42 元。但创益生物科技有限公司迟迟未支付上述款项，2006 年 8 月 30 日，市政总公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁申请。

2007 年 4 月 3 日，仲裁庭作出仲裁，裁决创益生物科技有限公司支付拖欠的工程款 10,697,566.42 元并支付利息（从 2005 年 9 月 1 日起至创益生物科技有限公司全部付清日止，按月利息 1.2%计算）。但由于创益生物科技有限公司无可供执行的财产，截至财务报告批准报出日，本公司未收到裁决款。

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

2．担保事项

（1）本公司为下属子公司提供担保明细如下：

担保事项	担保期限	担保金额 (万元）
建设银行田贝支行贷款	2010.11.09-2011.08.24	25,000.00
兴业银行嘉宾支行贷款	2010.11.03-2011.11.02	9,000.00
广发行景田支行贷款	2010.05.08-2011.05.08	5,000.00
广发行景田支行贷款	2010.06.17-2011.06.17	5,000.00
广发行景田支行贷款	2010.10.22-2011.10.21	5,000.00
融资租赁款	2008.10.24-2013.07.15	6,894.00
浦发行福强支行承兑汇票	2010.09.01-2011.03.01	600.00
浦发行福强支行承兑汇票	2010.09.13-2011.03.13	300.00
浦发行福强支行承兑汇票	2010.09.29-2011.03.29	800.00
浦发行福强支行承兑汇票	2010.11.11-2011.05.11	1000.00
农行东部支行贷款	2008.08.14-2011.04.05	7,500.00
农行东部支行贷款	2008.08.15-2011.05.10	7,000.00
农行东部支行贷款	2008.10.31-2011.06.21	10,000.00
		83,094.00

（2）本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2010 年 12 月 31 日，尚未

结清的担保金额及期限列示如下：

项目	按揭银行	期限	未结算金额（万元）
天然居	工商银行深圳湾支行	5 年至30 年	1,228.00
天然居	建设银行田背支行	5 年至30 年	1,692.00
天健花园	建设银行田背支行	5 年至15 年	263.00
香蜜三村	工商银行深圳湾支行	5 年至20 年	100.00
天健名苑	工商银行深圳湾支行	5 年至20 年	1,956.00
天健世纪花园	建设银行田背支行	5 年至30 年	241.00
天健现代城	建设银行田背支行	自借款合同生效之日起至借款人办妥房产证并交由银行保管之日止	560.00
天健现代城	工商银行深圳湾支行		1,320.00
天健现代城	中国银行福田支行		537.00
长沙芙蓉盛世一期	中行长沙省分行	自借款合同生效之日起至借款人办妥国土证并交由银行保管之日止	1,268.00
长沙芙蓉盛世一期	招行长沙白沙支行		7,705.00
合计			16,870.00

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（3）公司为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为 6.98 亿元。

附注八、承诺事项

本公司没有需要披露的重大承诺事项。

附注九、资产负债表日后事项

资产负债表日后利润分配情况说明

本公司董事会于 2011 年 4 月 15 日通过 2010 年度利润分配预案：以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 456,637,020 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），分配红利 34,247,776.50 元。公司 2010 年度不送股也不进行公积金转增股本。

附注十、其它重要事项

（一）融资租赁

1．本公司 2008 年 3 月 24 日，本公司下属子公司市政总公司与沈阳重型机械集团有限责任公司签订了《设备采购合同》，向沈阳重型机械集团有限责任公司购买两台复合土压平衡盾构机及配套设备，合同总价款 109,080,000.00 元。

2008 年 11 月，市政总公司与国银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，合同约定，市政总购买设备尚未支付的款项 81,810,000.00 元，作为融资租赁的本金，租赁率为中国人民银行发布的五年期人民币贷款基准利率下浮 3%，并随基准率的调整而调整。租赁期间的起始日为租赁物交付之日，租赁期间届满日为出租人根据合同约定预定支付第一笔购买款之日起的五年期届满日。

本公司与国银金融租赁有限公司签订《保证合同》，为市政总公司签订的上述《融资租赁合同》提供连带责任担保，担保期限为主合同《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日的两年，或者在保证人履行完保证责任之后，保证责任随即终止。

2009 年 7 月，本公司购买的上述两台盾构机投入使用，并作为固定资产在账面核算，在租赁开始日，以租入资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为盾构机器的入账价值（入账价值为 109,080,000.00 元），入账价值与最低租赁付款额 123,912,403.42 元之间的差额 14,832,403.42 元确认为未确认融资费用。未确认融资费用按实际利率法在租赁期内摊销。截至 2010 年 12 月 31 日，未确认融资费用余额为 6,662,960.95 元。

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（1）租入固定资产情况如下：

项目	2010-12-31	2009-12-31
原值
机械设备--盾构机	109,080,000.00	109,080,000.00
累计折旧
机械设备--盾构机	15,225,750.00	4,317,750.00
固定资产账面价值	93,854,250.00	104,762,250.00

（2）以后年度将支付的最低租赁付款额：

剩余租赁期	最低租赁付款额
1年以内（含1年）	23,743,568.80
1年以上2年以内（含2年）	23,743,568.80
2年以上3年以内（含3年）	16,018,004.50
3年以上	18,020,176.60
合计	81,525,318.70

（二）本公司持有的可供出售金融资产情况说明

截至 2010 年 12 月 31 日，公司持有的可供出售金融资产明细情况如下：

项目	期初金额	期初金额		本期增加	本期减少	本期减少	期末金额	期末金额	计提资产减值准备
	原始投资成本	公允价值变动	投资成本	公允价值变动	投资成本	公允价值变动	原始投资成本	公允价值变动
莱宝高科	23,670,053.70	994,791,411.90	--	2,576,415,313.15	--	--	23,670,053.70	3,571,206,725.05	--

2010 年 4 月 16 日，莱宝高科股东大会通过了 2009 年度利润分配方案，以每 10 股派现金股利 2 元（含税）的同时，以资本公积金每 10 股转增 3 股。此次转增后，本公司持有莱宝高科 5,426.23 万股。2010 年 12 月 31 日，莱宝高科收盘价为 66.25 元/股。

（三）本公司主辅分离改制事项说明

2007 年度，本公司下属公司深圳市茂华装饰工程有限公司（以下简称“茂华公司”）、深圳市天健涂料科技开发有限公司（以下简称“涂料公司”）实施主辅分离改制事项（以下简称 “改制”），拟将本公司持有的上述公司的股权分别转让给各公司的经营者及员工。

截止财务报告报出日，上述两家改制事项进展情况如下：

1、茂华公司改制：2009 年 5 月，本公司与深圳市茂华装饰工程有限公司工会、以及自然人（以下简称“受让人”）签订《深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让协议》，股权转让

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

价款为 1,291.47 万元，并经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。2009 年 5 月，本公司解除了与茂华公司员工的劳动合同关系，并由市国资局承担并支付了改制补偿金。 2010 年 12 月，经本公司第六届董事会第十六次会议决议，与受让人签订补充协议，将股权转让价格修改为 1,977.85 万元。2010 年度，公司确认股权转让收益 1,902.84 万元。

截至本财务报告批准报出日，本公司已收讫上述股权转让款，股权变更登记已完成。

2、涂料公司改制：2009 年 7 月，本公司与深圳市天健涂料科技开发有限公司工会、以及自然人（以下简称“受让方”）签订的《深圳市天健涂料科技开发有限公司股权转让协议》，并经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。2009 年 7 月，本公司解除了与涂料公司员工的劳动合同关系，并由市国资局承担并支付了改制补偿金。2010 年度，因股权转让协议无法有效执行，经双方协商，终止协议的执行。

附注十一、母公司财务报表主要项目附注

1．应收账款

（1）按种类披露

种类	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
类别1	--	--	--	--	--	--	--	--
类别2	29,914,754.66	95.79	1,072,855.76	3.59	15,041,283.26	68.03	1,678,962.85	11.16
类别3	1,315,430.74	4.21	1,315,430.74	100.00	7,067,239.30	31.97	3,005,824.17	42.53
合计	31,230,185.40	100.00	2,388,376.50	7.65	22,108,522.56	100.00	4,684,787.02	53.69

类别 1：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款；

类别 2：按账龄组合计提坏帐准备的应收帐款；

类别 3：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

种类	2010-12-31	2010-12-31		2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备金额	账面余额		坏账准备金额
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	8,689,268.88	29.05	434,463.44	15,041,283.26	100.00	1,678,962.85
1至2 年	21,225,485.78	70.95	638,392.32	--	--	--
合计	29,914,754.66	100.00	1,072,855.76	15,041,283.26	100.00	1,678,962.85

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
工程款	1,315,430.74	1,315,430.74	100%	双方存在争议，预计无法收回

（2）本报告期内无转回或收回应收账款的情况。

（3）本报告期内无实际核销的应收账款情况。

（4）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

（5）应收账款主要明细情况如下：

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例(%)
深圳交通局	非关联方	11,199,970.19	1至2 年	35.86
深圳市政工程总公司	关联方	5,811,726.69	2 至3 年	18.61
深圳市茂华装饰工程有限公司	非关联方	4,213,788.90	1至2 年	13.49
自然人	非关联方	1,315,430.74	3 年以上	4.21
合计		22,540,916.52		72.18

2．其他应收款

（1）按种类披露

种类	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
类别1	13,484,136.00	0.78	13,484,136.00	100.00	13,484,136.00	0.73	13,484,136.00	100
类别2	1,715,756,028.06	98.95	1,423,132.12	0.08	1,830,354,632.26	99.01	505,192.30	0.03
类别3	4,806,795.68	0.28	4,806,795.68	100.00	4,806,795.68	0.26	4,806,795.68	100
合计	1,734,046,959.74	100.00	19,714,063.80	1.14	1,848,645,563.94	100.00	18,796,123.98	1.02

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

种类	2010-12-31	2010-12-31		2009-12-31	2009-12-31
	账面余额		坏账准备金额	账面余额		坏账准备金额
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	1,033,569,144.56	60.24	153,461.53	846,963,933.25	46.27	82,437.51
1至2 年	275,190,629.39	16.04	301,730.77	488,907,898.51	26.71	88,374.99
2至3 年	365,253,576.07	21.29	455,192.30	460,588,658.07	25.16	107,562.49
3 年以上	41,742,678.04	2.43	512,747.52	33,894,142.43	1.85	226,817.31
合计	1,715,756,028.06	100.00	1,423,132.12	1,830,354,632.26	100.00	505,192.30

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
往来款	4,806,795.68	4,806,795.68	100%	对方资不抵债，预计无法收回

（2）本报告期内无转回或收回其他应收款的情况。

（3）本报告期内无实际核销的其他应收款情况。

（4）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

（5）其他应收款金额前五名单位情况：

单位名称	性质或内容	金额	年限	占其他应收款款总额的比例(%)
深圳市天健房地产开发实业有限公司	借款、往来款	823,359,373.20	累计滚动发生	47.48
南宁市天健房地产公司	借款	596,500,000.00	累计滚动发生	34.40
长沙房地产公司	借款及利息	178,000,000.00	3 年以上	10.27
深圳市茂华装饰工程公司	股权转让款	19,778,467.55	1 年以内	1.14
广东海外公司	借款及利息	13,484,136.00	3 年以上	0.78
合计		1,631,121,976.75		94.06

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

3．长期股权投资

被投资单位	核算方法	投资成本	2009-12-31	增减变动	2010-12-31	在被投资单位持股比例(%)	在被投资单位表决权比例 (%)	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
子公司投资
深圳市天健房地产开发有限公司	成本法	600,000,000.00	600,000,000.00	--	600,000,000.00	100	100		--	--
深圳市茂华装饰工程有限公司	成本法	12,800,000.00	12,800,000.00	-12,800,000.00	--	100	100		--	--
海南兴隆天健花园酒店	成本法	12,000,000.00	12,000,000.00	--	12,000,000.00	100	100		--	--
广东海外建设发展有限公司	成本法	13,161,000.00	13,161,000.00	--	13,161,000.00	100	100	13,161,000.00	--	--
深圳市市政工程总公司	成本法	308,000,000.00	308,000,000.00	--	308,000,000.00	100	100		--	--
深圳市天健龙岗房地产开发公司	成本法	10,800,000.00	10,800,000.00	--	10,800,000.00	100	100		--	--
深圳市天健投资发展有限公司	成本法	200,000,000.00	200,000,000.00	--	200,000,000.00	100	100		--	--
南宁市天健房地产开发有限公司	成本法	24,500,000.00	24,500,000.00	--	24,500,000.00	100	100		--	--
深圳市天健涂料科技开发有限公司	成本法	30,642,911.00	30,642,911.00	--	30,642,911.00	100	100		--	--
天健房地产置业评估公司	成本法	50,000.00	50,000.00	--	50,000.00	100	100		--	--
长沙市天健房地产开发有限公司	成本法	13,000,000.00	13,000,000.00	--	13,000,000.00	100	100		--	--
广州天健兴业房地产公司	成本法	8,000,000.00	--	8,000,000.00	8,000,000.00	100	100		--	--
小计		1,232,953,911.00	1,224,953,911.00	-4,800,000.00	1,220,153,911.00			13,161,000.00	--	--
其他股权投资
深圳中浩(集团)股份有限公司	成本法	6,369,000.00	6,369,000.00	--	6,369,000.00	0.7022	0.7022	6,369,000.00	--	--

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

被投资单位	核算方法	投资成本	2009-12-31	增减变动	2010-12-31	在被投资单位持股比例(%)	在被投资单位表决权比例 (%)	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
陕西精密合金股份有限公司	成本法	1,900,000.00	1,900,000.00	--	1,900,000.00	0.69	0.69	1,900,000.00	--	--
深圳市嘉华化工有限公司	成本法	38,382,711.21	38,382,711.21	--	38,382,711.21	100	100	8,132,711.21	--	--
深圳市天健建设工程劳务有限公司	成本法	1,200,000.00	1,200,000.00	--	1,200,000.00	100	100	--	--	--
深圳市建工集团股份有限公司	成本法	6,307,000.00	6,307,000.00	--	6,307,000.00	4.9013	4.9013	--	--	3,271,840.00
深圳市建业（集团）股份有限公司	成本法	6,250,000.00	6,250,000.00	--	6,250,000.00	6.2869	6.2869	--	--	866,250.00
小计		60,408,711.21	60,408,711.21	--	60,408,711.21			16,401,711.21	--	4,138,090.00
合计		1,293,362,622.21	1,285,362,622.21	-4,800,000.00	1,280,562,622.21			29,562,711.21	--	4,138,090.00

157

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

4．营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本

项目	2010 年度	2009 年度
营业收入	15,374,677.31	17,235,741.04
其中：主营业务收入	14,991,178.46	17,177,617.17
其他业务收入	383,498.85	58,123.87
营业成本	12,302,184.59	20,388,377.24
其中：主营业务成本	12,302,184.59	20,388,377.24
其他业务成本	--	--

（2）主营业务（分行业）

务（分行业）	务（分行业）
2010 年度		2009 年度营业收入营业成本 17,177,617.17 20,388,377.24 17,177,617.17 20,388,377.24
营业收入	营业成本	营业收入
14,991,178.46	12,302,184.59	17,177,617.17
14,991,178.46	12,302,184.59	17,177,617.17

5．投资收益

（1）投资收益明细

（1）投资收益明细
项目	2010 年度	2009 年度
成本法核算的长期股权投资收益	55,637,840.70	1,724,250.00
权益法核算的长期股权投资收益	--	--
处置长期股权投资产生的投资收益	-3,393,536.37	8,442,531.96
合计	52,244,304.33	10,166,781.96

（2）按成本法核算的长期股权投资投资收益

被投资单位	2010年度	2009年度	本期比上期增减变动的原因
深圳市建工集团股份有限公司	3,271,840.00	858,000.00	根据建工集团2009 年度股东大会决议确认应收建工集团2009 年分红款
深圳市建业（集团）股份有限公司	866,250.00	866,250.00	--
天健房地产公司	51,499,750.70	--	分配2008至2009 年利润
合计	55,637,840.70	1,724,250.00

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深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

6．现金流量表补充资料

6．现金流量表补充资料
补充资料	2010年度	2009年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	12,755,749.65	-69,596,095.39
加：资产减值准备	304,277.51	-13,053,637.15
固定资产折旧、投资性房地产摊销	14,269,969.08	9,088,713.90
无形资产摊销	294,009.92	195,206.88
长期待摊费用摊销	--	427,598.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-473,015.66	-2,790,306.20
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	--	--
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	--	--
财务费用（收益以“－”号填列）	38,573,562.30	54,757,662.31
投资损失（收益以“－”号填列）	-52,244,304.33	-10,166,781.96
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	--	324,996.46
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	--	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-2,200,000.00	-3,247,069.42
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-483,384,864.28	-386,703,446.73
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	373,865,157.98	237,947,702.96
其他
经营活动产生的现金流量净额	-98,239,457.83	-182,815,455.58
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	--	--
一年内到期的可转换公司债券	--	--
融资租入固定资产	--	--
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	795,812,200.31	349,404,891.05
减：现金的期初余额	349,404,891.05	597,937,488.72
加：现金等价物的期末余额	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--
现金及现金等价物净增加额	446,407,309.26	-248,532,597.67

159

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

附注十二、补充资料：

一、当期非经常性损益明细表

一、当期非经常性损益明细表
项目	2010 年度	说明
非流动资产处置损益	18,020,119.57	其中：固定资产处置损失1,008,264.17元、处置下属子公司股权实现的投资收益 19,028,383.74元。
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	--
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	2,899,335.68	增值税减免补助等
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	--
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	--
非货币性资产交换损益	--
委托他人投资或管理资产的损益	--
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	--
债务重组损益	--
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-6,087,549.00	辞退福利
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	--
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	--
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	--
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	--
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,715,167.48
对外委托贷款取得的损益	--
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	--
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	--
受托经营取得的托管费收入	--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,034,802.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目	--
所得税影响额	-2,972,699.61
少数股东损益影响额（税后）	--
合计	10,539,571.34

160

深圳市天健（集团）股份有限公司 2010 年度财务报表附注

三、净资产收益率及每股收益

项目	报告期净利润	加权平均净	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
		资产收益率（%）	基本每股收益	稀释每股收益
2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润	110,771,388.56	3.50	0.2426	0.2426
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	100,231,817.22	3.17	0.2195	0.2195
2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润	57,714,687.33	2.45	0.1264	0.1264
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-43,255,850.68	-1.83	-0.0947	-0.0947

公司法定代表人：主管会计工作负责人：财务总监：会计机构负责人：

161

会议届次	会议时间	变更情况	信息披露报刊、网站	披露日期
六届六次董事会 2010 年第一次临时股东大会	2010.5.20 2010.6.17	因姚玉伦先生辞去公司董事长、董事、法定代表人职务，公司董事、总经理辛杰先生任公司法定代表人。	证券时报上海证券报巨潮资讯网	2010.5.22 2010.6.18
六届十一次董事会 2010 年第二次临时股东大会	2010.8.26 2010.9.15	因梁键先生辞去公司董事职务，经股东大会选举，高雷先生、童庆火先生当选为公司第六届董事会董事。	证券时报上海证券报巨潮资讯网	2010.8.27 2010.9.16
六届十二次董事会	2010.9.15	经董事选举，高雷先生当选为公司第六届董事会董事长。	证券时报上海证券报巨潮资讯网	2010.9.16
第六届职工代表大会	2011.1.11	因谢涛先生辞去职工监事职务，经职代会选举，周志明先生当选为公司第六届监事会职工代表监事。	证券时报上海证券报巨潮资讯网	2011.1.14

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SHENZHEN TAGEN GROUP CO., LTD. — Annual Report 2010

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2010 年年度报告

目 录

深圳市天健（集团）股份有限公司

2010 年年度报告正文

第一节 重要提示

重要提示：

第二节 公司基本情况简介

三、联系人和联系方式

八、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：

第三节 会计数据和业务数据摘要

一、报告期内实现利润情况（单位：元）

二、报告期内前三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益项目

附注说明：

第四节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表

（二）限售股份变动情况表

二、证券发行与上市情况

（一）截止报告期末前三年公司证券发行情况

（二）公司股份总数及结构变动情况

三、股东和实际控制人情况

（一）股东数量和持股情况

2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

（二）公司控股股东和实际控制人情况

（三）公司持股在 10% （含 10% ）以上的法人股东

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

独立董事

（二）监事

1 、股东代表监事

2 、职工代表监事

（三）高级管理人员

三、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

四、公司董事、监事的选举或离任及高级管理人员的聘任或解聘情况

五、员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况

第六节 公司治理结构

一、公司治理情况

二、独立董事履职情况

1 、报告期内独立董事出席董事会会议情况

三、报告期内公司独立情况

四、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况

五、董事会对公司内部控制自我评价的意见

六、监事会对公司内部控制自我评价的意见

七、独立董事对公司内部控制自我评价的意见

八、关于与控股股东、实际控制人及所属企业同业经营情况

九、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

（一）报告期，公司未发生财务信息更正情况

（二）建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

2010 年度公司内部控制自我评价报告

二、内部环境控制

（一）公司治理结构

1 、关于股东大会

2 、关于董事与董事会

3 、关于监事与监事会

4 、关于经理层

（二）内部机构

（三）人力资源政策

三、重点控制活动

（一）对生产经营及子公司的控制

（二）对关键业务的控制

1 、重大投资

2 、招标采购

3 、资产管理

4 、对外担保

5 、关联交易

（三）主要内部控制手段

1 、风险评估

2 、会计系统控制

3 、预算控制

4 、绩效考评控制

5 、授权审批控制

6 、内部审计

7 、合同管理

SHENZHEN TAGEN GROUP CO., LTD. Annual Report 2010

目录

第一节重要提示

第二节公司基本情况简介

第三节会计数据和业务数据摘要

第四节股本变动及股东情况

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

第六节公司治理结构

第七节股东大会情况简介

第八节董事会报告

2 、房地产业务——抓好房地产项目的开发与销售，妥善做好土地资源储备，提升企业持续发展能力。

`2011 年深天健主要房地产项目一览表`