Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 13, 2016

证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-139

深圳市赛为智能股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三 十二次会议的决定，公司拟于2016年12月29日召开公司2016年第三次临时股东大 会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2016年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人： 董事会

3、 本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2016年12月29日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：2016年12月28日-2016年12月29日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年12 月29 日上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为：2016年12月28日15:00-2016年12月29日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

（1）现场投票：股东本人出现现场会议或者通过授权他人出席现场会议； （2）网络投票：本次会议公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网 投票系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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5、股权登记日： 2016 年12 月22 日

6、出席对象：

(1)于股权登记日2016 年12 月22 日下午深圳证券交易所创业板收市时在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有 权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

• (3)公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、会议地点： 广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园2 号楼三楼会 议室。

二、会议审议事项

1．审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实质 条件的议案》；

2．审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》；

2.1 发行股份及支付现金购买资产情况

2.1.1 重组方式

2.1.2 交易对方

2.1.3 标的资产

2.1.4 标的资产的定价原则及交易价格

2.1.5 支付方式

2.1.6 本次发行股份的种类和面值

2.1.7 发行方式

2.1.8 发行对象及认购方式

2.1.9 定价基准日和发行价格

2.1.10 发行数量

2.1.11 发行股份的上市地点

2.1.12 锁定期安排

2.1.13 业绩承诺及补偿

2.1.14 公司滚存未分配利润的安排

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• 2.1.15 标的资产过渡期间损益归属

• 2.1.16 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.1.17 决议的有效期

• 2.2 发行股份募集配套资金

• 2.2.1 本次发行股份的种类和面值

• 2.2.2 发行方式

• 2.2.3 发行对象及认购方式

2.2.4 定价基准日和发行价格

2.2.5 发行数量

2.2.6 发行股份的上市地点

• 2.2.7 锁定期安排

• 2.2.8 上市公司滚存未分配利润的安排

• 2.2.9 募集资金用途

• 2.2.10 决议的有效期

• 3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成

• 关联交易的议案》；

• 4、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及附

• 条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》；

• 5、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；

• 6、审议《关于<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资

• 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定（2016 年修订）>第四条规定的议案》；

• 8、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

• 易不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）>第十三条的议案》；

• 9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修

• 订）>第四十三条规定的议案》；

• 10、审议《关于聘请本次交易中介机构的议案》；

• 11、审议《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审

• 阅报告等报告的议案》；

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12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

13、审议《关于公司本次重大资产重组不存在摊薄上市公司每股收益情形 的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》。

上述议案经公司第三届董事会第二十九次会议和第三十二次会议审议通过 （详见2016年10月13日、2016年12月14日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的《第三届董事会第二十九次会议决议公告》和《第三届董事会第三十 二次会议决议公告》）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016年12月28日（上午9:00-11:30,下午14:30-17:00）

2、登记地点：深圳市赛为智能股份有限公司董事会办公室（具体地址：深 圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼）

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件 二）、法定代表人证明书、法人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股 东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件三），以便登记确认。传真或信件请于2016年12月28日16:00前送 达公司董事会办公室，以便登记确认；

（4）公司不接受股东电话方式登记；

（5）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时 到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

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本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票， 网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

(一)联系方式

• 1、联系人：谢丽南

• 2、联系地址：深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼董事会办公室

• 3、电话号码：0755-86169980

• 4、传真号码：0755-86169393

• 5、电子邮箱：xln@szsunwin.com

(二)其他事项

• 1、出席现场会议的股东、股东代理人食宿及交通费用自理；

• 2、出席现场会议的股东、股东代理人请于召开会议前半小时内到达会议地

• 点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第二十九次会议决议；

• 2、第三届董事会第三十二次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

深圳市赛为智能股份有限公司

董 事 会 二〇一六年十二月十三日

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365044。

• 2、投票简称：赛为投票。

• 3、投票时间：2016年12月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填

• 写选举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

• 序：

• （1）在投票当日，“赛为投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00

• 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（4）公司本次股东大会设置“总议案”， 对应的议案编码为100，1.00元 代表议案1，2.00元代表议案2，2.01代表议案2中第一个需要表决的子议案，依 次类推，每一议案以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

	表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案 序号	议案内容	委托价格
总议案	表示对以下议案1 至议案14 所有议案统一表决	100
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套	1.00

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	资金实质条件的议案》
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产情况	-
2.1.1	重组方式	2.01
2.1.2	交易对方	2.02
2.1.3	标的资产	2.03
2.1.4	标的资产的定价原则及交易价格	2.04
2.1.5	支付方式	2.05
2.1.6	本次发行股份的种类和面值	2.06
2.1.7	发行方式	2.07
2.1.8	发行对象及认购方式	2.08
2.1.9	定价基准日和发行价格	2.09
2.1.10	发行数量	2.10
2.1.11	发行股份的上市地点	2.11
2.1.12	锁定期安排	2.12
2.1.13	业绩承诺及补偿	2.13
2.1.14	公司滚存未分配利润的安排	2.14
2.1.15	标的资产过渡期间损益归属	2.15
2.1.16	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.16
2.1.17	决议的有效期	2.17
2.2	发行股份募集配套资金	-
2.2.1	本次发行股份的种类和面值	2.18
2.2.2	发行方式	2.19
2.2.3	发行对象及认购方式	2.20
2.2.4	定价基准日和发行价格	2.21
2.2.5	发行数量	2.22
2.2.6	发行股份的上市地点	2.23
2.2.7	锁定期安排	2.24

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2.2.8	上市公司滚存未分配利润的安排	2.25
2.2.9	募集资金用途	2.26
2.2.10	决议的有效期	2.27
议案3	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>及附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协 议>的议案》	4.00
议案5	《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》	5.00
议案6	《关于<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》	6.00
议案7	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定（2016 年修订）>第四条规定的议案》	7.00
议案8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）>第十三条的议案》	8.00
议案9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法 （2016 年修订）>第四十三条规定的议案》	9.00
议案10	《关于聘请本次交易中介机构的议案》	10.00
议案11	《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备 考审阅报告等报告的议案》	11.00
议案12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	12.00
议案13	《关于公司本次重大资产重组不存在摊薄上市公司每股收 益情形的议案》	13.00
议案14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》	14.00

（5）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下

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填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

• 二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月28日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月29日（现场股东大会结束当日）下 午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳市赛为智能 股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位 对本次会议表决事项未作具体指示的，委托人□有权/□无权按照自己的意见 表决。

委托人签名(盖章)：

委托人证件号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人(签名)： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

会议议案表决指示：

会议议案表决情况

会议议案表决指示：	会议议案表决指示：	会议议案表决指示：	会议议案表决指示：	会议议案表决指示：
会议议案表决情况
	议案	表决情况
		同意	反对	弃权
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实质条件的议案》
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产情况
2.1.1	重组方式
2.1.2	交易对方
2.1.3	标的资产
2.1.4	标的资产的定价原则及交易价格
2.1.5	支付方式
2.1.6	本次发行股份的种类和面值

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2.1.7	发行方式
2.1.8	发行对象及认购方式
2.1.9	定价基准日和发行价格
2.1.10	发行数量
2.1.11	发行股份的上市地点
2.1.12	锁定期安排
2.1.13	业绩承诺及补偿
2.1.14	公司滚存未分配利润的安排
2.1.15	标的资产过渡期间损益归属
2.1.16	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.17	决议的有效期
2.2	发行股份募集配套资金
2.2.1	本次发行股份的种类和面值
2.2.2	发行方式
2.2.3	发行对象及认购方式
2.2.4	定价基准日和发行价格
2.2.5	发行数量
2.2.6	发行股份的上市地点
2.2.7	锁定期安排
2.2.8	上市公司滚存未分配利润的安排
2.2.9	募集资金用途
2.2.10	决议的有效期
议案3	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案》
议案4	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议>及附条件生效的<发行股份及 支付现金购买资产补充协议>的议案》
议案5	《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议> 的议案》

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议案6	《关于<深圳市赛为智能股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案7	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定（2016 年修订）>第四 条规定的议案》
议案8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易不适用<上市公司重大 资产重组管理办法（2016 年修订）>第十三条的 议案》
议案9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法（2016 年修订）>第四十三条规定的议 案》
议案10	《关于聘请本次交易中介机构的议案》
议案11	《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、 评估报告、备考审阅报告等报告的议案》
议案12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》
议案13	《关于公司本次重大资产重组不存在摊薄上市 公司每股收益情形的议案》
议案14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案》

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

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附件三：

股东参会登记表

股东姓名		身份证（营业 执照号码）
股东账户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮箱		邮编
是否本人参会		备注	赛为智能2016年第三次临时 股东大会

年 月 日

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