Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Jul 4, 2012

深圳市赛为智能股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通 知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43 号文件）（以下简称“通知”） 相关文件要求，公司立即组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专 项工作的负责人为公司董事长周勇先生，董事会秘书商毛红先生担当具体实施 人，由董事会办公室具体执行股东回报规划事宜。依据《通知》要求，公司结合 实际情况，就股东规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东 充分沟通，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完 善上做了专题研究论证，并形成论证报告。具体如下：

一、制定股东回报规划考虑因素：

（一）公司盈利能力

赛为智能是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，拥有智能化行业 的“三甲”资质，是中国建筑业协会智能建筑分会首批副会长单位。赛为智能构 建了水利智能化、轨道智能化、建筑智能化、铁路智能化四大产业体系，连续多 年被中国建筑业协会评定为智能工程完成量全国50 强、全国智能建筑行业十大 品牌企业，企业实力位居国内同类企业前列。

公司自2010 年1 月完成上市后，盈利能力进一步增强，公司将根据每年实 际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 的同时兼顾公司的可持续发展。

（二）公司经营发展规划

公司将主要致力于完善、加强、开拓、实施公司水利行业智能化系统解决方 案、设施农业及信息化、城市轨道交通智能化系统解决方案、建筑智能化系统解 决方案、铁路智能化系统解决方案。以持续深入的创新研究、技术开发为基础，

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针对水利、现代农业、城市轨道交通、建筑业、铁路等行业和客户的需求特征， 加强研发并确定公司自主知识产权的核心技术及产品，不断加深产品的科技含 量，提高服务质量，使本公司成为一个开放、务实、创新、技术先进的智能化系 统解决方案提供商，并使之达到国内领先水平。

未来三年内，公司将借助国内智能化系统行业快速发展的契机，扩大智能化 系统市场占有率。在水利智能化领域，将引调水工程系统运行实体环境集成、水 利监控等作为切入点。在城市轨道交通智能化领域，巩固和加强公司综合安防系 统、乘客资讯系统的市场优势地位，大力加强综合监控系统的业务规模，推动自 动售检票系统、通信系统的市场进入，在未来三年形成公司较为完善的城市轨道 交通智能化系统产品体系；在铁路智能化领域，大力发展铁路智能化系统产品， 尤其是铁路综合视频监控系统等产品销售，逐步形成较为完整的铁路智能化系统 产品体系；在建筑智能化领域，将重点关注超高层、数据中心、星级酒店、政府 公建、城市综合体、机场等建筑的智能化系统建设；在现代农业信息化领域，将 重点发展信息技术、精准农业技术等；争取在未来三年内，优化主营业务范围内 各行业产品销售结构，加强研发并确定公司自主知识产权的核心技术及产品；推 进在智能化领域的云计算和物联网技术的应用；加强内控工作，严格控制预算和 成本；高度重视工程质量、服务质量和产品质量；大力培养、引进和选拔各方面 的人才；逐步统一核心价值观，建立和谐公司。使公司保持经营业绩持续增长。

综上所述，公司发展规划的顺利实现需要提供雄厚的资金来支持，在考虑分 红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续 经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式 或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树 立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

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目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财 务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利 于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前，公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的 非募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资 难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境 恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司的利润分配方案

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维 护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

2、利润分配的程序

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案 发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。

4、现金分配的条件

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（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

5、现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

6、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

7、有关利润分配的信息披露

（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立 董事应当对此发表独立意见。

（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。

（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见。

8、利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事

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会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。

9、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（二）未来三年（2012-2014 年）股东回报规划

未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程 和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；如果未 来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票 股利分配，加大对投资者的回报力度；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红；存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

三、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通 过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。

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公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东大会表决。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

四、中小股东诉求反馈意见

本次规划公司通过电话专线、E-mail 等的方式听取中小股东的意见和诉求， 截至本论证报告出具之日，未收到中小股东的反馈意见，为进一步征求中小股东 诉求，董事会提交到股东大会的《公司章程》修正案、《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的 合法权益。

五、独立董事意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公 司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

六、董事意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规

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模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情况， 满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

深圳市赛为智能股份有限公司

二O 一二年七月四日

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