Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Feb 24, 2014

关于使用超募资金2500万元支付收购深圳市金宏威技 术股份有限公司的现金对价的可行性研究报告

深圳市赛为智能股份有限公司 报告日期：2014年2月

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目录

一、项目概况 ........................................................................................................................... 3 二、项目主体情况 ................................................................................................................... 4 三、项目的可行性和必要性分析 ........................................................................................... 7 四、交易方案概要 ................................................................................................................. 12 五、效益分析 ......................................................................................................................... 17 六、主要风险 ......................................................................................................................... 18 七、报告结论 ......................................................................................................................... 21

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一、项目概况

纵观国际国内领先的企业，通过不断并购并有效整合具有技术优势、人才优 势、市场优势的相关行业企业是迅速发展壮大的重要手段。

深圳市金宏威技术股份有限公司（以下简称“金宏威”或“标的公司”）是业内 领先的智能电网建设解决方案提供商之一。经过多年的发展，金宏威已在电网智 能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域奠定坚实的发展基础，拥有行业 内相对齐全和较高等级的资质、积累了深厚的研发和技术实力和技术人才、建立 健全了专注于电力行业的营销网络和服务体系、形成了良好的品牌形象。

深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”、“公司”、“上市公司”） 是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，为进一步增强公司的竞争优势 和综合实力，丰富产品结构，拓展产品应用领域，拓宽产品市场空间，并快速进 入电力行业市场，经赛为智能董事会谨慎研究决定，计划向李俊宝、深圳市绿能 投资有限公司、王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成 长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬 麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁发行股份及支付现金购买 其所持有的金宏威100%股权。本次交易价格为9.9亿元，其中现金对价合计 297.243.688元，公司计划使用超募资金2500万元支付部分现金对价，其余现金 对价通过公司向周勇和浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）发行股 份募集配套资金解决。

通过本次收购，公司将迅速切入电网智能化领域，充分利用已经形成的技术、 成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司战略目标。

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二、项目主体情况

（一）投资方基本情况

赛为智能位于深圳市高新区软件园，其前身为深圳市赛为实业有限公司, 根 据公司2008年8月8日召开的创立大会的决议，公司由有限责任公司整体变更为 股份有限公司，2010年1月，赛为智能成功登陆深圳证券交易所创业板，股票代 码300044。

赛为智能是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道 交通、铁路、建筑行业、水利行业提供智能化系统解决方案。主要产品包括城市 轨道交通综合安防系统解决方案、城市轨道交通乘客资讯系统解决方案、城市轨 道交通综合监控系统解决方案、建筑智能化系统解决方案和高速铁路信息系统解 决方案及专业的无线电监测测向设备、卫星地面站设备和监控管理系统。近年来， 在国家大力发展智能交通、智能建筑、智慧城市、“两化融合”的大背景下，公司 业务获得了快速发展。公司始终坚持“科技为先，以人为本”的经营理念，专注于 智能化系统业务，立足于智能化系统前沿应用，不断开拓智能化系统应用的各个 领域。

（二）被投资方的基本情况

1、标的公司基本情况

中文名称：深圳市金宏威技术股份有限公司

英文名称：Shenzhen Golden Highway Technology Co.,Ltd. 注册资本：14,763.60万元

法定代表人：李俊宝

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注册号：440301104048347

有限公司设立日期：2001年8月8日

整体变更为股份公司日期：2011年8月5日

住所：深圳市南山区高新区高新南九道9号威新软件科技园8号楼7层 701-712室

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易(法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；软件开发；自动化产品、电子 通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作电源及控制设 备（不含特种设备）的研发、生产、购销、技术咨询、技术维护及设备安装。 2、标的公司主营业务情况

金宏威主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决 方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV 智能化开关设备等电网 智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的直流电源系统及动力 环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息 系统集成服务。金宏威的业务可以分为面向电力行业的电网智能化业务、电子电 源业务和面向其他行业的信息系统集成业务。

（1）电网智能化业务

标的公司电网智能化业务主要服务于南方电网和国家电网，提供的电网智能 化业务主要用于电网通信信息平台和配电自动化产品。

在智能电网通信信息领域，标的公司是国内少数能够提供完整通信解决方案 的供应商，针对电网复杂的应用环境和用户投资要求，金宏威提出了多种兼顾技 术先进性及性价比的输电网通信解决方案及输电网数据网解决方案，实现电网通

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信智能化及电网信息智能化。针对电监会对二次系统安全防护的强制规定，金宏 威提供的电力安全防护解决方案通过边界安全防护、深度内容防御、数据加密传 送等多种技术实现对电力信息系统的防护，覆盖到电力各生产、管理系统。

在配电自动化领域，金宏威能提供自主品牌的配电主站/子站软件、10KV 智 能化开关、配电终端、用电信息采集系统；金宏威电网智能化业务提供的解决方 案及自主品牌的系统产品。

（2）电子电源业务

标的公司电子电源业务主要用于变电站，利用通信信息领域的技术优势以及 对电网客户需求的理解，标的公司电子电源业务规模不断扩大。标的公司在该业 务板块主要提供自主生产的站用电源系统，可提供变电站多种设备所需的各类直 流操作电源、站用交流电源、通信电源、电力UPS 电源，并在此基础上建立了 站用电源的统一网络智能平台，实现了在一个平台上对整个变电站电源的交流电 源系统、直流电源系统、逆变电源系统、通信电源系统的监控和分析，为客户提 供行业领先的变电站用一体化电源系统。通过对电力电子技术的积累，标的公司 电子电源业务进一步向光伏发电、电动车充电桩等新能源领域拓展，为其提供全 套解决方案。

（3）信息系统集成业务

金宏威提供的信息技术服务业务产品覆盖了交换机、路由器、防火墙、 IDS/IPS、高清视频会议系统、网真系统、软交换、呼叫中心系统、统一通信系 统、IMS、SDH、MSTP、ASON、OTN、PTN、WiMAX、UPS、网管系统等。 通过对以上各种系统和设备的整合，为各行业客户提供有针对性的解决方案，包 括安全网络及融合通信解决方案、企业通信基础架构解决方案、企业呼叫中心解

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决方案等。

3、标的公司最近两年的主要财务数据

根据大华所出具的大华审字[2014]001425 号《 审计报告》，金宏威最近两年

主要财务数据如下：

主要财务数据如下：
项目	2013.12.31	2012.12.31
总资产（万元）	125,397.92	101,695.45
总负债（万元）	82,388.06	64,815.59
净资产（万元）	43,009.86	36,879.86
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	43,009.86	36,187.91
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入（万元）	108,610.31	78,964.03
利润总额（万元）	8,110.36	6,083.88
归属于母公司股东的净利润（万元）	6,791.16	4,885.10

三、项目的可行性和必要性分析

金宏威的业务可以分为主要面向电力行业的电网智能化业务、电子电源业务 和面向其他行业的系统集成业务，其中，电网智能化业务是金宏威最主要的业务。 电网智能化指在集成的、高速双向通信网络的基础上，为电网注入新技术， 包括先进的通信技术、计算机技术、信息技术、自动控制技术和电力工程技术等， 从而赋予电网某种人工智能，使其具有较强的应变能力，成为一个完全自动化的 供电网络，实现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全的目标。 智能电网是电网技术发展的必然趋势。发展智能电网是社会经济发展的必然

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选择。为实现清洁能源的开发、输送和消纳，电网必须提高其灵活性和兼容性。 为抵御日益频繁的自然灾害和外界干扰，电网必须依靠智能化手段不断提高其安 全防御能力和自愈能力。为降低运营成本，促进节能减排，电网运行必须更为经 济高效，同时须对用电设备进行智能控制，尽可能减少用电消耗。分布式发电、 储能技术和电动汽车的快速发展，改变了传统的供用电模式，促使电力流、信息 流、业务流不断融合，以满足日益多样化的用户需求。

电子电源设备是将现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术、自动 控制技术融为一体的综合性高科技产品。近年来，随着电源应用市场对电源系统 可用性、可靠性和可维护性要求的提升，整合各独立电源装置的一体化电源正逐 步成为市场应用热点。电子电源设备行业属于国家大力扶持的行业。

信息系统集成服务，主要是指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术， 将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中的 服务，包括信息系统设计、集成实施、支持和运行维护等。随着电力、石油石化、 广播电视、互联网、公安司法等行业对信息技术系统集成的可靠性、专业化和个 性化要求的不断提升，信息技术服务应用范围将更加广泛，我国国内市场中各类 行业对信息技术服务的投入也在持续升温。新技术和新商业模式的出现和实施， 拓宽了信息系统集成业务的市场空间

（一）本次交易是积极落实公司发展战略的重要举措

本次交易是公司利用资本市场实现公司跨越式发展的重要举措。本次交易的 标的公司金宏威在电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域运行多 年，在相关细分市场领域有着突出的地位。通过本次交易，公司业务将进一步拓 展至电力行业市场，顺应了国家加大智能电网建设投入的趋势，进一步拓展了公

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司智能化业务的业务覆盖领域和产业链条，有效提升市场占有率。

（二）本次交易可以大力拓宽上市公司服务领域

金宏威主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决 方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV 智能化开关设备等电网 智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动 力环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信 息系统集成服务；金宏威拥有计算机信息系统集成一级资质、电力工程施工总承 包资质（三级），机电设备安装工程专业承包（三级）等资质。通过本次交易， 公司将进入电力行业、广播电视、石油石化等领域，有助于上市公司拓展业务覆 盖领域，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司的综合竞争实 力。

（三）本次交易进一步增强上市公司技术研发和产品实现能 力，巩固智能化服务的行业地位

上市公司在城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业等行业的智能化系统 解决方案方面具有较强的竞争优势；金宏威在电力行业具有较强的竞争优势，同 时又具备配电自动化、电子电源等部分核心产品的研发和生产能力。本次交易完 成后，双方将在研发、技术、客户等方面实现优势互补，有效增强公司的技术研 发综合实力、产品实现能力及客户智能化解决方案的服务能力，形成以为城市轨 道交通、铁路、建筑行业、水利行业、电力行业提供智能化解决方案及部分产品 为核心的产业链条，增强公司核心竞争力，从而不断拓展智能化解决方案的服务 领域，进一步巩固和提升在国内同行业内的领先地位，从而实现公司健康、稳定、 持续、快速的发展。

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（四）本次交易将提升上市公司业务规模和盈利能力

根据大华所对备考财务数据的审计结果（假设2013 年1 月1 日完成本次重 组），本次交易完成后上市公司实现的营业收入为151,439.57 万元，相当于上 市公司同期营业收入的353.59%，归属于母公司的净利润为9,734.76 万元，相 当于上市公司同期归属于母公司净利润的330.71%。

根据经大华所审计的金宏威2013 年财务报告，2013 年度，金宏威营业收 入和归属于母公司股东的净利润约分别为108,610.31 万元和6,791.16 万元。本 次收购及整合完成后，公司将进一步发挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利 水平等方面将得到大幅提升。

本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至电力行业。同时，上市公司 与金宏威具有交叉的客户网络和采购网络，本次重组能进一步完善公司的销售网 络和供应商网络，有效加强双方的销售协同和采购协同效应。两者的整合会打造 新的利润增长点，提升公司的盈利能力。根据2014 年度公司备考合并盈利预测， 预计公司2014 年度备考合并营业收入为192,531.55 万元，备考合并归属于母 公司所有者的净利润为 13,317.01 万元。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较 大幅度的提升。

（五）本次交易将增强上市公司与标的公司的协同效应

1、业务协同作用

在城市轨道交通、铁路、建筑行业领域，上市公司形成了齐全的资质体系、 确立了稳固的市场地位和良好的市场形象，并拥有稳定的客户关系，标的公司金 宏威在电力行业有稳固的业务基础。上市公司可以凭借标的公司的业务资源加强

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对电力行业建筑领域的市场开拓，标的公司可以在上市公司的支持下拓展城市轨 道交通、铁路领域的业务机会。本次交易完成后，上市公司和标的公司可以充分 在对方的客户领域渗透，充分发挥业务的协同作用，促进各自业务的增长。

2、营销和服务协同作用

本公司已初步建成覆盖城市轨道交通、铁路、建筑行业的销售、服务网络， 金宏威已经建立健全覆盖全国的营销队伍和网点。本次交易完成后，双方的销售、 服务网点和团队也将充分的分工、协作，经过双方对对方营销和服务人员的综合 培训，双方营销服务团队可以交叉开拓业务和服务客户，在维持现有营销服务团 队的情况下，覆盖更多领域，并以更快的响应速度服务客户。

3、采购协同效应

上市公司在为城市轨道交通、铁路、建筑等行业提供智能化解决方案的过程 中需要采购大量的通信通用设备、IT 通用设备、电子元器件等标准化设备；金 宏威在电力行业智能化领域也需要采购同类设备。本次交易完成后，双方可以通 过集中采购的方式提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间。

4、资金协同作用

电力行业的智能化是资金密集型行业，主要设备价格较高同时付款条件比较 严格，而电力行业客户往往付款期限较长，还需要保留一部分质保金，因此，金 宏威应收账款规模较大，生产经营的资金占用量较大，资产负债率相对较高，财 务负担较重，制约了经济效益的提升和业务规模的拓展。而本公司已登陆资本市 场，资金相对充沛，融资渠道也相对多样，本次交易完成后，金宏威可以获得长 远发展所需的资金，抢占更多的业务，同时降低财务费用，提升盈利能力，进而 提升上市公司整体的经营业绩。

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四、交易方案概要

赛为智能拟向金宏威的全体股东发行股份及支付现金收购金宏威100% 的 股权（以下简称“本次交易”）。2014年2月21日，赛为智能与金宏威的全体股东 签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定赛为智能向李俊宝、深圳市 绿能投资有限公司（以下简称“深圳绿能”）、王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中 心（有限合伙）（以下简称“上海五岳”）、北京睿石成长股权投资中心（有限合 伙）（以下简称“北京睿石”）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）（以下简称 “深圳飞腾”）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁 发行股份及支付现金购买其所持有的金宏威的全部股权，具体情况如下：

单位：元

					单位：元
序号	交易对方	占金宏威股 份比例	交易价值 （元）	股份支付(股)	现金支付
1	李俊宝	61.6412%	610,248,108	49,000,000	181,008,108
2	绿能投资	13.5561%	134,205,110	15,320,218	-
3	王桂兰	11.7410%	116,235,580	-	116,235,580
4	五岳嘉源	4.0640%	40,234,089	4,592,933	-
5	睿石成长	2.3707%	23,469,885	2,679,211	-
6	飞腾投资	2.0320%	20,117,045	2,296,466	-
7	陈军	1.0975%	10,865,088	1,240,307	-
8	邬麒	0.6572%	6,506,362	742,735	-
9	陈新安	0.6105%	6,044,213	689,979	-

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10	刘奇峰	0.5629%	5,572,998	636,187	-
11	王穗吉	0.5016%	4,965,859	566,879	-
12	万剑	0.4540%	4,494,651	513,088	-
13	鲁青虎	0.3725%	3,688,152	421,022	-
14	李良仁	0.3387%	3,352,861	382,747	-
合计		100.0000%	990,000,000	79,081,771	297,243,688

本次交易的资产评估基准日为2013 年12月31日。截至评估基准日，标的公 司100%股权的评估价值为99,017.91万元。赛为智能与金宏威的全体股东协商确 定标的资产的交易价格为99,000万元。为完成本次交易，赛为智能需向金宏威的 全体股东发行共计79,081,771股股份并支付现金金额共计297,243,688元。

1、本次交易现金对价的支付进度及来源

本次现金对价拟使用公司首次公开发行股票并在创业板上市募集的超募资 金支付2,500 万元，其余现金对价通过向周勇和浙江天堂硅谷融源股权投资合伙 企业（有限合伙）募集配套融资筹集。上市公司应当自本次交易募集的配套资金 到位并完成验资后十个工作日内一次性分别向李俊宝、王桂兰支付全部现金对价。

2、发行价格和发行数量

本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易 均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量＝8.76元/股。

因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为8.76 元/股。在本 次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股

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本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格作相应的调整。

本次交易标的资产的交易价格为9.9 亿元，其中，273,243,688 元以现金支 付，以8.76 元/股发行价格计算，赛为智能拟发行股份购买资产的股份发行数量 为79,081,771 股，

3、股份锁定期

交易对方李俊宝、深圳绿能承诺：本公司/本人认购的赛为智能的股票，自 本次交易赛为智能股票发行结束之日起三十六个月内不转让。

交易对方陈军承诺：本人以从徐顺江处受让的金宏威股份认购的赛为智能的 股票，计459,296 股自本次交易赛为智能股票发行结束之日起三十六个月内不 转让，认购的其余部分赛为智能股份，自本次交易赛为智能股票发行结束之日起 十二个月内不转让。

五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、 鲁青虎、李良仁承诺：本公司认购的赛为智能的股票，自本次交易赛为智能股票 发行结束之日起十二个月内不转让。

本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

4、业绩补偿安排

根据赛为智能与李俊宝、绿能投资签署的《利润补偿协议》，经各方一致确 认，标的公司2014 年、2015 年和2016 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（以下简称“利润承诺数”）分别为7,800.00 万元、9,000.00 万元、

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10,000.00 万元。

根据本公司与李俊宝等补偿义务人签署的《利润补偿协议》，若标的公司自 本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李俊宝、绿能投资应向本公司做出补 偿，具体补偿方式如下：

（1）利润补偿安排

①补偿义务人履行补偿义务的，以本次重组获得的赛为智能的股份进行补偿。 ②利润补偿期间，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期 末累积利润承诺数，补偿义务人应当对赛为智能进行补偿；标的公司截至当期期 末累积实际净利润数高于或等于截至当期期末累积利润承诺数，补偿义务人无需 对赛为智能进行补偿。

③如标的公司在利润补偿期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义 务人应根据《利润补偿协议》约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当 年应当补偿的股份数量：

当年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积利润承诺数—截止当期期末累积 实际净利润数）÷利润补偿期间累积利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格 8.76 元/股—已补偿股份数量。

公式中“利润补偿期间累积利润承诺数”为补偿义务人承诺期间承诺数总和 即26,800 万元。

如果赛为智能在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应 补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数× （1+转增比例）。

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④补偿义务人在利润补偿期间应逐年对赛为智能进行补偿，各年计算的应补 偿股份数小于0 时，按0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

⑤在利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要进行补偿的情形，上市公司 应就其回购补偿义务人补偿股份事宜（以下简称“回购议案”）召开董事会和股东 大会。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人 民币1 元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议 通过上述股份回购议案，上市公司应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面 方式通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具 书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日 在册的除金宏威原股东之外的其他股东（以下简称“获赠股东”），获赠股东按其在 股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除金宏威原股东持有的股 份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。

（2）减值情形下的另行补偿安排

①利润补偿期间届满时，赛为智能将聘请经赛为智能与补偿义务人共同认可 的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具 《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则补 偿义务人应另行对赛为智能进行补偿，补偿股份的计算方式为：

应补偿股份数量=期末标的资产减值额/发行价格8.76 元/股-业绩承诺期内 已补偿股份总数。

②如果赛为智能在利润补偿期间实施公积金或未分配利润转增股本的，则应 补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增 比例）。

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③减值情况下补偿股份的实施同（一）利润补偿安排第5 条的约定。

（3）补偿义务人补偿责任分担

在任何情况下，因标的公司实际净利润数不足利润承诺数与因标的公司发生 减值而产生的补偿股份数量合计不超过补偿义务人通过本次交易获得的股份数 量及因转增或送股形成的股份数量，即补偿义务人合共承担的补偿责任的上限为 本次交易获得的股份数量及因该股份数量由公积金或未分配利润转增或送股形 成的股份数量。

各补偿义务人补偿责任分担比例为：交割日前其持有标的公司股份÷各补偿 义务人合计持有标的公司股份总额。

（4）业绩奖励

为充分考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺数及目 前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免标的公司管理层 各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对管 理层的奖励对价安排：

利润补偿期限届满，标的公司利润承诺期间实现的净利润数总和超过利润承 诺数总和的，标的公司应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨 干人员进行奖励。奖励金额为实现净利润数总和超过利润承诺数总和部分的 80%，即（利润承诺期间实际实现的净利润总和—利润承诺数总和26,800 万元） ×80%，在标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由标的公 司董事会确定。

五、效益分析

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赛为智能是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，在城市轨道交通、 铁路、建筑行业、水利行业的智能化领域具有相当的竞争力。而金宏威经过长期 发展，已成为业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一。本次收购完成后， 上市公司将极大拓展智能化领域的产品外延，将业务范围延伸至电力行业，提升 公司在智能化领域的综合实力。

根据经审计的金宏威2013年财务报告和经审核的2014年的盈利预测报告， 金宏威2013年度实现的归属于母公司股东的净利润6,791.16万元，预计金宏威 2014年全年实现归属于母公司股东的净利润7,780.92万元。根据经审计的上市 公司最近两年的备考财务报告和经审核的上市公司2014年备考盈利预测报告， 交易完成后，上市公司2013年度实现归属于母公司股东净利润9,734.76万元， 预计2014年全年实现归属于母公司股东净利润 13,317.01 万元。

此外，本次交易的对方李俊宝、深圳市绿能投资有限公司承诺金宏威2014 年、2015 年和2016 年将分别实现扣除非经常性损益的净利润7800万元、9000 万元、1亿元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。

六、主要风险

1、整合风险

上市公司在城市轨道交通、铁路、智能建筑、水利等行业的智能化方面具备 较强的竞争优势，金宏威在电力行业智能化方面具有稳固的市场地位。通过本次 交易，上市公司与标的公司可以通过优势互补增强自身竞争实力。然而，金宏威 成为上市公司子公司后，需要在文化、人员、管理和运营等各方面与上市公司进 行整合，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本

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次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。

2、经济周期波动风险

金宏威主要服务于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需 求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等的较大影响。 未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定 资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因 此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，金宏威盈利能力存在一定的波动风险。

3、产业政策风险

金宏威主要服务于电力行业，尤其配电环节，与国家电力产业政策密切相关， 一旦国家调整相关产业政策，将对金宏威的经营产生较大影响。同时，国家对配 电环节的重视程度越来越高，力图改变过去“重发、轻供、不管用”的局面，这使 得金宏威面临很好的历史发展机遇。但同时，金宏威的效益对该产业政策也存在 一定依赖性，一旦产业政策向不利于公司的方向发展，将对公司业绩产生一定影 响。

4、招投标时间安排不固定的风险

金宏威电力系统客户普遍采用招投标的方式进行采购，由于招投标时间安排 受政策、预算、人事变动等多方面因素的影响，容易出现时间不固定的情况。

如果招标时间拖延，则金宏威的生产以及销售进程也可能出现拖延。由于金 宏威的销售旺季在下半年，这就容易导致金宏威各年的收入增长速度可能出现不 均衡的情况，对金宏威的营销策划以及资金管理都造成一定程度的影响。

5、技术和产品开发风险

作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对

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产品质量和性能的要求很高。金宏威必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性 地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中 保持持续领先。未来，金宏威若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需 求的产品，将面临产品和技术开发风险。

6、人才引进和流失的风险

近年来，金宏威业务规模持续增长，是否有足够的人才充实到相应的岗位成 为公司能否持续高速增长的关键因素。如何留住这些高素质人才，是金宏威面临 的一大挑战。未来，为响应金宏威区域优势市场运作模式向全国市场扩张的需要， 金宏威对人才的需求将进一步增加，金宏威将面临人才引进和流失的风险。

7、应收账款余额较大的风险

2012年底、2013年底，金宏威的应收账款账面价值分别为19,106.30万元、 51,537.01万元，占当期营业收入的比例分别为24.20%、47.45%，占比较高，

且报告期内大幅增加，应收账款的增长幅度高于销售收入的增长幅度。金宏威的 应收账款主要来自南方电网、国家电网等大型电网客户，资金实力雄厚，信用状 况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于金宏威规模持续增长，应收账款余额 也相应较大，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利变化，可能会导致金宏威 的应收账款发生坏账的损失。

8、短期偿债压力较大的风险

报告期内，金宏威的流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平相比较 低，2012年末金宏威的流动比率和速动比率分别为1.54和0.99，2013年末金宏 威的流动比率和速动比率分别为1.50和1.02。2013年末，金宏威的短期借款余 额为28,703.99万元，其中22,948.99万元将于2014年上半年到期，占2013年末

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短期借款余额的79.95%，短期资金偿付压力较大；此外，金宏威的应付账款规 模较大，使金宏威在日常经营中面临较大的偿债压力。如果未来金宏威的资金状 况恶化，将出现短期偿债能力不足的风险。

七、报告结论

本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发展、落实公司发展战略的重 要举措。通过本次交易，一方面公司业务将进一步拓展至电力行业市场，顺应了 国家加大智能电网建设投入的趋势，进一步拓展了公司智能化业务的业务覆盖领 域和产业链条，有效提升市场占有率；另一方面通过与标的公司的有效整合，进 一步发挥协同效应，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。本次交 易符合上市公司全体股东的长远利益。

综上，本项目是可行的。

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