Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Aug 30, 2021

深圳市赛为智能股份有限公司 子公司管理制度

深圳市赛为智能股份有限公司 子公司管理制度 （2021 年8 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强深圳市赛为智能股份有限公司（以下简 称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促 进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司 和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订，以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （2019 年修订，以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（2020 年修订，以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年 修订，以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规章以 及《深圳市赛为智能股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规 划、产业结构调整及公司业务发展需要而依法设立的，具有 独立法人资格，纳入公司合并财务报表范围的公司。 其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司 直接或间接控股在50％以上的子公司。

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（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司 直接或间接控股在50％以下，但出现以下情况也认定为本公 司控股子公司：

（1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议， 拥有被投资单位半数以上表决权；

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财 务和经营政策；

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数 成员；

（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

第三条 公司及子公司设立分公司须经公司董事会的批 准。

第四条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其 他公司的，应参照本制度逐层建立对其子公司的管理办法， 并接受公司的监督。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营 和自主管理，同时应当执行公司对子公司的各项规章制度。 第六条 公司对子公司主要从治理架构、经营决策管理、 财务管理、信息披露和重大信息内部报告管理、内部审计监 督管理等方面进行管理和监督。子公司的合规管理纳入公司 统一合规管理体系。

第二章 治理架构

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第七条 子公司依法设立股东会（全资子公司不设股东 会，由股东行使股东会的权利。如子公司为股份有限公司， 则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事 会（或监事）。

公司享有按出资比例向子公司委派董事（执行董事）、 监事及高级管理人员的权利，根据需要对任期内委派的董 事、监事及高管人选作出适当调整，并遵循以下规定：

（一）公司委派的董事、监事人数应在子公司董事会、 监事会成员中过半数，董事长、监事会主席应由公司委派的 人选担任；

（二）子公司不设董事会、监事会而只设一名执行董事、 监事的，由公司委派的人选担任；

（三）子公司董事长（执行董事）有权提名子公司总经 理、财务负责人，经公司董事会或董事长审批后，由子公司 董事会（执行董事）聘任；

第八条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人 员，应履行的职责包括但不限于以下内容：

（一）严格遵守法律和公司章程的规定，对公司和所任 职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取 私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公 司订立合同或者进行交易等。

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（二）保证公司发展战略、公司章程、董事会及股东大 会决议的贯彻执行；

（三）协调公司与子公司之间的工作；

（四）定期或应公司要求汇报任职子公司的经营情况， 及时向公司董事会秘书报告需公司及时披露的重大事项； （五）公司交办的其它工作。

第九条 列入子公司董事会、监事会、股东（大）会或 其他重大会议的审议事项，应事先与公司沟通，由董事会秘 书审核判断所议事项是否须经公司董事长、董事会或股东大 会批准，以及是否属于应披露的信息。

第十条 子公司在作出董事会、股东（大）会、监事会 决议后，应当在 2 日内将其相关会议决议及会议纪要等抄 送公司董事会秘书存档。

第十一条 子公司召开股东（大）会时由公司董事长或 其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格 的档案管理制度，子公司的股东（大）会、董事会、监事会 决议、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须 按照规定妥善保管。

第十三条 公司委派至子公司的董事（执行董事）、监 事和高级管理人员，若因业务能力、道德素质等原因，不能 按要求履行其相应的责任和义务，给公司或子公司造成不良

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深圳市赛为智能股份有限公司 子公司管理制度 影响或重大损失的，公司有权按照相关程序，要求子公司给 当事人相应的处罚，同时承担赔偿责任和法律责任。

第三章 经营决策管理

第十四条 子公司的各项经营管理活动必须遵守法律规 定和公司的相关管理制度，子公司的经营及发展规划必须服 从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框 架下，制定经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第十五条 子公司应当参照公司章程、合规管理制度、 关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告 制度等公司管理制度，结合自身特点，建立健全的子公司管 理制度和治理体系；并向公司备案。子公司管理层、核心人 员的人事变动应及时向公司汇报并备案。

第十六条 子公司董事长（执行董事）、总经理的审批 权限由子公司参照公司《总经理工作细则》另行规定，提交 子公司董事会（执行董事）审批前，须经公司董事长或董事 会批准，由于子公司越权行事给公司或子公司造成损失的， 公司将追究有关当事人的责任，给予批评、警告、直至解聘， 并将依法要求其承担赔偿责任和法律责任。

第十七条 子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押 和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等 交易事项、提供担保、提供财务资助等重大事项应严格按公 司章程、《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信

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深圳市赛为智能股份有限公司 子公司管理制度 息披露管理制度》《重大信息报告制度》《对外投资管理制 度》《重大信息内部保密制度》等制度执行，在子公司董事 会（执行董事）、股东（大）会审议批准前须按制度规定经 公司批准。

子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审 批的，公司将追究有关当事人的责任，给予批评、警告、直 至解聘；给公司造成损失的，公司将依法要求其承担赔偿责 任和法律责任。

第十八条 未经公司批准，子公司、分公司不得提供对 外担保，也不得进行互相担保。

第十九条 子公司应于每个会计年度结束前一个月，由 总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并 经子公司董事会（执行董事）审核通过后提交子公司股东

（大）会审议，经子公司股东（大）会审议通过后实施。子 公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年 度计划指标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下 一年度生产经营计划及市场营销策略；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年 计划；

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（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资 金使用和投资计划；

（五）新产品开发计划；

（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他 事项。

第二十条 子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及 投资基金等金融衍生品或者进行其他形式的风险投资。

第二十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董 事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 子公司的董事长或执行董事应在每一会计年度结束之日起 60 日内向公司董事长全面汇报子公司该年度的经营情况和 重大事项的进展情况，应在每一会计年度上半年结束之日起 30 日内向公司抄报子公司上半年的公司经营情况和重大事 项的进展情况。

第二十二条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发 生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实 施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第四章 财务管理

第二十三条 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策， 遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计制 度，执行公司财务管理制度，建立和健全各项管理基础工作， 确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性，子公司

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深圳市赛为智能股份有限公司 子公司管理制度 从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、 法规的要求。

第二十四条 公司财务部门对子公司的会计核算和财务 管理实施指导、监督。

（一）子公司一律不得为公司及其子公司以外的任何公 司和个人提供借款；

（二）公司财务部、公司财务总监有权对子公司资金运 作、流转情况进行监控，子公司财务部门应制定相应的控制、 报告制度，落实相关责任。

第二十五条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的 规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营 业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的 会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计 准则及有关规定。

第二十七条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制 度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通 过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。

第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和 对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内 容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财 务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

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第二十九条 子公司应根据自身经营特征，按公司财务 部的要求定期报送相关报表及报告。子公司向公司报送的财 务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量 报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析 报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资 金及提供担保报表等。

第三十条 子公司财务负责人于每一个季度结束后 1 个月内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等， 或应公司要求及时报送最近一期财务报表，定期向公司董事 长、财务总监报告资金变动情况。

第三十一条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的 规定合理安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投 资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。子公司 应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免 发生任何非经营性占用的情况。对于财务支出的不当行为， 子公司财务人员有权制止并拒绝付款。如发生异常情况，公 司财务负责人应及时提请公司董事长或董事会采取相应的 措施。因上述原因给公司或子公司造成损失的，公司有权要 求子公司董事会、监事会根据实际情况依法追究相关人员的 责任。

第三十二条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开 设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经

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营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立帐外帐和小 金库。

第五章 信息披露和重大信息内部报告管理

第三十三条 子公司必须严格遵守公司《信息披露管理 制度》《重大信息内部报告制度》，明确子公司内部有关人 员的信息报告职责和保密责任。子公司的董事长或者执行董 事为其信息管理的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工 作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书报告。 并在该信息尚未公开披露前，履行保密义务以保证子公司信 息披露符合《上市规则》的要求。

第三十四条 子公司在审议公司章程和重大信息内部报 告制度规定的重大事项前，如该决策须由公司先行审批的， 则必须在公司批准后方可交子公司董事会及/或股东会审 议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。 涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要 求及公司的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》 等有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一 对外披露。

信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规 定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失 实的，公司将追究信息报告义务人的 责任。给公司造成严

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深圳市赛为智能股份有限公司 子公司管理制度 重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人处分，并 且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。

第三十五条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经公 司董事会秘书批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。 确需接受采访，在采访过程中，涉及子公司相关的经营数据， 接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司在指 定信息披露媒体上尚未公开的信息。

第三十六条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任 人应应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交 易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，并按照公司 《关联交易管理制度》以及公司章程和其他内部管理制度的 有关规定履行相应的审批、报告义务。

第三十七条 子公司应严格执行公司《内部信息知情人 登记制度》《重大信息内部保密制度》，公司董事、监事、 高级管理人员及其他知情人在信息公开披露前，应当将该信 息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进 行内幕交易或操纵股票交易价格。

因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开 披露前，负有保密义务。

第六章 内部审计监督管理

第三十八条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表 需要的各项外部审计工作外，还应接受公司审计部定期或不

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深圳市赛为智能股份有限公司 子公司管理制度 定期对子公司的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计 以及动态巡查或审计。

第三十九条 公司审计部负责执行对各子公司的审计工 作，审计内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行 情况、对公司的各项管理制度的执行情况、财务收支情况审 计、工程项目审计、重大经济合同审计、经营管理情况审计、 安全生产管理情况审计、子公司内部控制制度的制订和执行 情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任 审计、子公司的经营业绩及其他专项审计等。

第四十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计 的准备，并在审计过程中给予主动配合，提供审计所需的所 有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达 子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司审 计部和子公司内部审计部门递交整改计划及整改报告。 子公司必须认真贯彻落，在限期内对审计发现的问题进行整 改，并将整改情况和效果及时向公司审计部报告。

第四十二条 子公司董事长（执行董事）、总经理、副总 经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员或关键岗位 人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实行离任审计。 离任审计内容主要包括被审计对象整个任职期间所承担经 济责任及尽职履职情况，离任审计报告需由被审计对象在审

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计报告上签字确认，被审计对象在完成离任审计后方可离 职。

第四十三条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具 体工作由公司相关职能部门负责。

第四十四条 检查方法分为例行检查和专项检查。例行检 查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和 会计核算制度的合规性；专项检查是针对子公司存在问题进 行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情 况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议 记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无 虚假记载等。

第四十五条 为更好地贯彻落实公司发展战略，子公司 应根据自身情况，建立能促进公司发展的考核奖惩制度，充 分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的 竞争机制。

第四十六条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。 经营目标主要包括销售收入、净利润等方面，经营目标考核 责任人为各子公司的董事、总经理。

第七章 附则

第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行。本制度的内容如与国家有关法律、

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深圳市赛为智能股份有限公司 子公司管理制度 法规和公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行。

第四十八条 本制度由公司董事会负责修改与解释。 第四十九条 本制度自公司董事会审议批准之日起实 施。子公司参照本制度制定内部管理制度，并报公司备案。

深圳市赛为智能股份有限公司 2021 年8 月29 日

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