Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Aug 30, 2021

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2021 年8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了加强深圳市赛为智能股份有限公司（以下 简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，确保及时、 公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的信息，现根据《中华人民共和国证券法》 （2019年修订，以下简称《证券法》）、《上市公司信息披 露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订，以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》（2020年修订，以下简称《运作 指引》）等法律、法规、规范性文件及《深圳市赛为智能股 份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司 及参股公司。

第三条 本制度所指“重大信息”是指所有对公司股票 及其衍生品交易价格产生较大影响的信息，具体包括但不限 于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他 重大事项信息等。

公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其

第 1 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件出现或即 将出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的有关人员， 应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员； （三）公司分支机构负责人及指定联络人；

（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（五）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股 份的其他股东；

（六）其他对公司重大事件可能知情的人士。

第二章 重大信息的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于公司及各部门、分 支机构、公司控股或参股公司出现、发生或即将发生以下内 容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

（二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括 变更召开股东大会日期的通知）并做出决议的事项；

（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交 易事项，包括：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者

第 2 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

增资全资子公司除外）；

• 3.提供财务资助（含委托贷款）；

• 4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股

• 子公司的担保）；

• 5.租入或租出资产；

• 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或受赠资产；

• 8.债权、债务重组；

• 9.研究与开发项目的转移；

• 10.签订许可使用协议；

• 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

• 12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资

• 权利等）

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含 资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业 务活动。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到

第 3 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

下列标准之一的，应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

• （四）公司或所属子公司发生或拟发生的关联交易事

项，包括：

• 1.本制度第五条第（三）项规定的交易事项；

第 4 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

• 2.购买原材料、燃料、动力；

• 3.销售产品、商品；

• 4.提供或接受劳务；

• 5.委托或受托销售；

• 6.关联双方共同投资；

• 7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除

• 外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

• 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的

• 关联交易；

• 2.公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且

• 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

• 3.公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生

• 关联交易；

• 4.公司为关联人提供担保、提供财务资助的，不论数额

• 大小。

（五）诉讼和仲裁事项：

• 1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以

• 上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

• 2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告

• 无效的；

• 3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍

第 5 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。

（六）日常经营重大合同：

公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工 程承包或者提供劳务等重大合同（以下简称重大合同），达 到下列标准之一的，应当及时报告并披露：

• 1.合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务

• 收入或总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的；

• 2.可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合

• 同。

（七）其它重大事件：

• 1.股票交易异常波动和澄清事项；

• 2.行业信息及风险事项;

• 3.可转换公司债券涉及的重大事项；

• 4.股权激励；

• 5.重大资产重组；

• 6.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（八）重大风险事项：

• 1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期

未获清偿；

• 3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4.计提大额资产减值准备；

第 6 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

• 5.公司决定解散或被依法强制解散；

• 6.预计出现净资产为负值；

• 7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相

• 应债权未提取足额坏账准备；

• 8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押

• 或者报废超过该资产的30%；

• 9.主要或全部业务陷入停顿；

10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大 行政、刑事处罚；罚控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被 有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；

11.公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被 有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法正常履行职 责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施， 或者受到重大行政、刑事处罚；；

12.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心 竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

13.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营 权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限 制使用或者发生其他重大不利变化；

14.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临 被替代或者被淘汰的风险；

• 15.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，

第 7 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

• 16.发生重大环境、生产及产品安全事故；

• 17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定

• 通知；

• 18.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情

• 况、重大事故或者负面事件。

• 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于

• 交易标准的规定。

• （九）重大变更事项：

• 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注

• 册地址、办公地址和联系电话等；

• 2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 3.变更会计政策、会计估计；

• 4.董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• 5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资

• 产重组事项收到相应的审核意见；

• 6.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况

• 或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

• 7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司

• 相同或者相似业务的情况发生较大变化；

• 8.公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之

一以上的监事提出辞职或发生变动；

第 8 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

• 9.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化

• （包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、 重要供货商或客户发生重大变化等）；

10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重大影响；

• 11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、

• 市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司 经营产生重大影响；

• 12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• 13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 14.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法

• 拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；

• 15.获得大额政府补贴等额外收益；

16.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的其他事项；

17.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

（十）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、 新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事 项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披 露。

（十一）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或 破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

第 9 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

• 1.法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

• 2.重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁

• 定；

• 3.法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算； 4.破产重整计划、和解协议的执行情况。

第三章 重大信息内部报告程序

第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应 在知悉本制度第二章所述重大信息的当日，以电话、传真或 邮件等方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信 息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。

内部信息报告义务人在董事会秘书或董事会秘书指派 的人员接管相关事务前，应负责控制重大信息知情人范围， 并对重大信息的知情人情况做初步记录。

第八条 报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时 点后，及时向公司董事长、总经理报告本部门负责范围内或 所属子公司可能发生的重大信息，同时知会董事会秘书：

（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或 者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司

董事、监事、经营班子成员知道或应当知道该重大事项时。 第九条 公司董事会秘书应根据法律、法规、证券交易

第 10 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

所相关规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报 的内部重大信息进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将 需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会和监事会 进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按 相关规定予以公开披露。

报告义务人应按照下述规定向公司董事长、总经理报告 本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况，同时 知会董事会秘书：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议 的，应当及时报告决议执行情况；

（二）就已披露的重大事项涉及与有关当事人签署意向 书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解 除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况 和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及 时报告批准或否决情况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾 期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当 及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成

第 11 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日 报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能或已经对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报 告事件的进展或变化情况。

第十条 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人， 对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合 公司履行信息披露义务。

第十一条 报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大 信息的第一时间以书面形式、电话形式、电子邮件形式或口 头形式及时向公司董事长、总经理报告，同时知会董事会秘 书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在两个工作日 内提供书面形式的报告及相关材料。

按照本制度规定应以书面形式向公司董事会或董事会 秘书提供重大信息，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项 内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情

况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

==> picture [297 x 15] intentionally omitted <==

第 12 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

第十二条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序： （一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董 事长、总经理，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、 评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负 责；

（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需 尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信 息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）审定；对需要 提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监 事会审批；

（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交深圳证券交 易所并公开披露。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十三条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司 董事会统一领导和管理：

（一）董事长是信息披露的最终责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露 的具体工作，是信息披露工作的直接责任人；

（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常 工作部门；

（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、 分支机构及各子公司负责人是履行内部信息报告义务的第

第 13 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

一责任人；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实 际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。

公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括 公司应披露的定期报告和临时报告等。

公司实行重大信息实时报告制度。

重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公 司董事会秘书。

公司各部门、各所属子公司出现、发生或即将发生本制 度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告 知公司董事长、总经理及董事会秘书，确保及时、真实、准 确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十四条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负 责人、公司控股公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司 的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任 人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知 悉重大信息的义务，其职责包括：

• （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收

• 集、整理；

• （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

• （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的

第 14 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

有关规定；

（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工 作。

公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司负责人可 以指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息 报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。

公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期 地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司 治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大 信息报告的及时和准确。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关 系了解到公司应披露信息的其他人员，以及按照本制度规定 负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内 幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品 种交易价格。

第十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上 报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的 责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人 员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报 告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚 款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责

第 15 页 共 16 页

深圳市赛为智能股份有限公司 重大信息内部报告制度

任。。

第五章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行。本制度的内容如与国家有关法律、法 规和公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行。

第十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施， 修改时亦同。

深圳市赛为智能股份有限公司 2021 年8 月29 日

第 16 页 共 16 页