Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Aug 30, 2021

深圳市赛为智能股份有限公司 独立董事工作制度

深圳市赛为智能股份有限公司 独立董事工作制度

（2021 年8 月修订）

为进一步完善深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称 公司）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事 及经理层的约束，保护中小股东及利益相关者的利益，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001 年 生效，以下简称《指导意见》），《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》（2020 年修订，以下简称《规范运作 指引》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8 号— —独立董事备案》（2021 年修订，以下简称《独立董事备案 指引》）、深圳市赛为智能股份有限公司章程（以下简称“公 司章程”）的规定，特制定本制度。

第一章 总则

第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规和本工作制度的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司

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主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

第三条 独立董事原则上最多在5 家公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 公司董事会成员中至少要有1/3 的独立董事， 独立董事中至少包括1 名会计专业人士。

第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中 国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培 训。

前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册 会计师资格的人士。

第二章 独立董事的任职资格和独立性

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件。担任公司独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要 求的相关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务 规则；

（三）具有五年以上法律、经济、会计、财务或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验；

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（四）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国 证监会《指导意见》的要求，参加相关培训并取得交易所认 可的独立董事资格证书。

独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董 事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应 当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得交易所认可 的独立董事资格证书，并予以公告。

（六）公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业 任职的人员及其直系亲属；

（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各

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自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在 有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的 人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾 任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第一项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（2020 年修订）第7.2.4 条规定，与公司不构 成关联关系的附属企业。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。

第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未 届满的；

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（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中 国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限 制担任上市公司董事职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席 董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董 事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十 二个月的；

（八）交易所认定的其他情形。

第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事 实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选 人。

第十一条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本 次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交 易所上市公司）兼任独立董事。

第十二条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选

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人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列 条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位。

第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守《独 立董事备案指引》第四条至第十一条的规定外，还应当重点 关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董 事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数 超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事 意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理 人员的；

（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免 职的；

（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有 关部门、处罚的；

（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情 形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，公司应当披露具

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体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公 司治理产生影响及应对措施。

第十四条 独立董事在任职后出现不符合《独立董事备 案指引》第四条至第十一条规定的独立董事任职资格情形之 一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职 务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后 及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项 并在两个月内完成独立董事补选工作。

第十五条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则有 关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

公司应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响 其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事 的股东大会通知公告时，通过创业板业务专区将独立董事备 案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独 立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资 格证书）报送深圳证券交易所（以下简称“交易所”），并披 露相关公告。

第十七条 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公 司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露 交易所异议函的内容。

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第十八条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独 立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、 学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信 息通过创业板业务专区提交交易所网站进行公示，公示期为 三个交易日。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所 有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错 误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

第十九条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立 董事提案需经交易所对独立董事候选人备案无异议后方可 提交股东大会审议”，说明已根据《独立董事备案指引》要 求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠 道。

第二十条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后， 独立董事应当在一个月内向交易所报送《董事声明及承诺 书》的书面文件和电子文件。

第二十一条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事 占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没 有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个 月内完成独立董事补选工作。

第四章 独立董事的职权和职责

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第二十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的 情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响 独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时 应当提出辞职。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 提供独立董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使 职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒， 不得干预独立董事独立行使职权。

第二十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董 事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以 聘请中介机构出具专项报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积 金转增股本提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不

得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。

第二十四条 独立董事应当对上市公司下列重大事项发 表独立意见：

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（二）聘任、解聘高级管理人员；

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（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执 行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者 合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范 围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募 集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计 划、回购股份方案；

（七）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而 申请在其他交易场所交易或者转让；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事 项；

（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表

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的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、 清楚。

第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少 应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文 件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、 反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明 理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述 意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十六条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一 的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告， 必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

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（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的 情形。

第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证 安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制 度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检 查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交 易所报告。

第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解 公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东 的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成 重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整 体利益。

第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时 交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情 形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以

上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相 关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违

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法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交 述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股 东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务 所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书 面记载。

第三十二条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参 加交易所认可的独立董事后续培训。

第五章 附则

第三十三条 本制度下列用语的含义：

（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

（三）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交

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股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大 事项。

第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“至少”都 含本数，“少于”、“低于”、“超过”、“过”、“高于”都不含 本数。

第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行。本制度的内容如与国家有关法律、 法规和公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行。

第三十六条 本制度由公司董事会负责修改与解释。

第三十七条 本制度经股东大会审议通过后实施，修改 时亦同。

深圳市赛为智能股份有限公司 2021 年8 月29 日

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