Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 18, 2021

补充法律意见书（四）

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关于深圳市赛为智能股份有限公司 创业板向特定对象发行股票的 补充法律意见书（四）

中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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补充法律意见书（四）

关于深圳市赛为智能股份有限公司

创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）

信达再创意字[2020]第 007-4 号

致：深圳市赛为智能股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市赛为智能股份有限公司（以 下简称“公司”“发行人”“赛为智能”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的 专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次向特定对象发行股票有关的文件和 事实进行了核查和验证，于 2020 年 7 月 20 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市 赛为智能股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 和《广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司申请非公开发行股票的律师 工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 9 月 22 日出具了《广东信 达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法 律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2020 年 11 月 16 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司创业板向特定对象发 行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 11 月 17 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司创业板向 特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

根据深圳证券交易所的要求，信达律师在对发行人与本次向特定对象发行股票相关 情况进一步查证的基础上出具《广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司 创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书 （四）》”）。

信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关 经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补

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补充法律意见书（四）

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充法律意见书（四）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除《补充法律意见书 （四）》有特别说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见 书（一）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（四）》。

信达律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人申请发行所必备的法律文 件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》承担责任；本《补充法 律意见书（四）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律 意见如下：

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补充法律意见书（四）

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第一节 对《审核问询》有关问题的更新

一、《审核问询》问题 3

“募集说明书显示，发行人拟投入 47,515.26 万元于人工智能项目，主要用于机器 人、无人机、图像及视频识别产品研发，其中 22,084.65 万元用于建设工程投资、 10,801.84 万元用于设备投资。最近三年及一期，公司人工智能业务毛利率分别为 41.36% 、 34.86% 、 19.64% 和 8.12% ，呈持续下降趋势。人工智能项目目前尚未取得项目用地。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）披露项目用地的具体位置、计划、取得土地的具 体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投项目用地无法落实的风险， 如无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，并充分披露相关风 险；（ 2 ）详细列示工程投资、设备投资拟投资资产明细，是否存在房产、地产投资， 如是请具体说明相关情况，请结合拟投资资产的可比价格情况说明拟投资金额预计是否 合理；（ 3 ）请以清晰易懂的语言说明拟研发的机器人、无人机、图像识别产品的具体 产品名称、性能，对应的市场空间、行业竞争情况、同行业可比公司市场占有率情况等， 并进一步论证募投项目的可行性；（ 4 ）说明公司人工智能业务毛利率持续下降的原因 及合理性，与同行业可比公司是否一致；（ 5 ）说明在公司人工智能业务毛利率呈持续 下降趋势的情况下，本次募集资金投资于人工智能项目的原因及合理性，导致毛利率下 降的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响， 公司拟采取的应对措施及有效性，请充分披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并 发表明确意见。”

回复：

关于《审核问询》之本问题，信达律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律 意见书（二）》中进行回复，现对该问题回复内容进行补充核查并更新如下：

（一）披露项目用地的具体位置、计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土 地政策、城市规划，是否存在募投项目用地无法落实的风险，如无法取得项目用地拟采 取的替代措施以及对募投项目实施的影响，并充分披露相关风险

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1 、披露项目用地的具体位置、计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地 政策、城市规划

（1）项目用地情况

根据本次发行募投项目人工智能产品研发及产业化项目的可行性研究报告，合肥赛 为智能“人工智能产品研发及产业化项目”的建设地点位于合肥市高新技术产业开发区 创新大道与柏堰湾路交口东北角，地处合肥高新区和肥西县政府合作举办的柏堰科技园， 拟使用土地约 40 亩，其中约 10.5 亩土地属于合肥高新区、约 29.5 亩属于肥西县。

（2）取得土地的具体安排及进度

根据《中华人民共和国土地管理法》《建设项目用地预审管理办法》《中华人民共 和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规 范》等有关规定，合肥赛为智能“人工智能产品研发及产业化项目”建设用地的取得需 履行的主要程序如下：土地管理部门出具用地预审意见、相关政府部门履行土地出让前 置审批手续、政府公告招标拍卖挂牌出让、提交竞买申请并缴纳保证金、竞买成功后签 署土地使用权出让合同、付清土地出让金后办理土地使用权证。

经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，合肥赛为智能已取得“人工智 能产品研发及产业化项目”建设用地的土地使用权，具体如下：

序 号	土地使用权证号	权利人	面积 （㎡）	位置	土地 用途	取得方 式	终止期限	他项权 利
1	皖（2020）合肥市不 动产权第11335549号	合肥赛为 智能	6,980.87	高新区柏堰 湾路与创新 大道交口东 北角	工业 用地	出让	2070年11 月18日	无
2	皖（2020）肥西县不 动产权第0130999号	合肥赛为 智能	19,552.00	柏堰科技园 创新大道 666号	工业 用地	出让	2070年11 月15日	无

（3）项目用地符合土地政策、城市规划

经核查，合肥赛为智能已取得合肥市自然资源和规划局出具的《建设用地规划许可 证》等资料，合肥赛为智能该募投项目用地性质为工业用地，取得方式为出让，具有明

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确的规划用途，信达律师认为，合肥赛为智能“人工智能产品研发及产业化项目”用地 符合《中华人民共和国土地管理法》《建设项目用地预审管理办法》等土地规划政策要 求。

经核查，本募投项目用地位于合肥市柏堰科技园，根据《合肥市国民经济和社会发 展第十三个五年规划纲要》，柏堰科技园重点发展电子信息、新能源、智能装备、智能 家电、汽车、生物医药、高技术服务业等产业，信达律师认为，本募投项目用地及建设 内容符合合肥市城市规划。

2 、是否存在募投项目用地无法落实的风险，如无法取得项目用地拟采取的替代措 施以及对募投项目实施的影响，并充分披露相关风险

经核查，信达律师认为，合肥赛为智能已取得“人工智能产品研发及产业化项目” 建设用地的土地使用权，不存在募投项目用地无法落实的风险。

• （二）本募投项目是否存在房产、地产投资情形

• 1、项目用地性质不具备房地产开发业务基础

经核查，本次募投项目用地的土地性质为工业用地，仅用于工业项目建设，并非住 宅用地或商业用地，不具备房地产开发业务基础，同时发行人及其子公司亦不具备房地 产开发资质。

• 2、募投项目土地全部用于项目建设，不存在闲置或富余

经核查，本项目用地的土地面积为 26,532.87 ㎡，全部用于项目建设。根据规划设 计方案，项目规划总建筑面积 57,830.10 ㎡，其中地上计容面积 48,540.10 ㎡、地上不计 容面积 198.00 ㎡、地下室面积 9,092.00 ㎡，对应容积率 1.83、建筑密度 40.96%。除建 筑基底面积外，剩余土地将用于项目内部道路、消防、绿化、停车等必要配套，不存在 闲置或富余土地。

• 3、所建设房产均用于自身生产经营且具体用途明确

根据规划设计方案，本项目总建筑面积 57,830.10 ㎡所对应的全部建筑物及其具体 用途如下：

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序号	建筑物	具体用途	单位	建筑面积
1	生产车间C	手抛无人机	m2	12,832.55
2	生产车间D	巡检机器人	m2	6,930.80
3	生产车间E	健康护理及工业机器人	m2	5,411.10
4	生产车间F	无人飞艇及其他无人机	m2	15,049.24
5	生产车间G	图像及视频识别产品	m2	3,215.45
6	倒班楼	宿舍	m2	5,100.96
7	地下室	配电房、泵房、消防控制室及停车场	m2	9,092.00
8	配套用房	入园通道（一二层架空）	m2	198.00
合计				57,830.10

公司拟建设房产均针对本项目所规划的机器人、无人机、图像及视频识别等人工智 能产品的研发及生产需求，不存在对外出售或出租的情形，且未来没有对外出租或出售 的计划。

经核查，信达律师认为，发行人的人工智能项目不存在房产、地产投资的情形。 综上核查，信达律师认为：

发行人已披露项目用地的具体位置、计划，并已取得募投项目用地的土地使用权， 不存在无法落实的风险；发行人项目用地符合土地政策、城市规划；发行人的人工智能 项目不存在房产、地产投资的情形。

二、《审核问询》问题 7

“ 2017 年 4 月 25 日，公司与深圳前海海润国际并购基金管理有限公司、深圳国华 三新基金管理有限公司、深圳市前海赛新信息咨询合伙企业（有限合伙）、周勇、深圳 海润五号投资合伙企业（有限合伙）签订了合伙协议，共同发起设立深圳国华赛为股权 投资基金合伙企业（有限合伙），公司拟使用自筹资金人民币 5,000 万元出资，占比 25% 。 截至 2020 年 3 月末，公司发放贷款及垫款余额为 490 万元，全部形成于全资子公司深 圳前海皓能互联网服务有限公司的小额贷款业务。除此以外，截至 2020 年 3 月末，公 司持有交易性金融资产 8,000.00 万元，其他非流动金融资产 520.00 万元。

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请发行人补充披露：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟 实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是 否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证 券发行上市审核问答》的相关要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模 对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意 见。”

回复：

关于《审核问询》之本问题，信达律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律 意见书（二）》中进行回复，现对该问题回复内容进行补充核查并更新如下：

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投 资及类金融业务的具体情况

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问 答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较 高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。此外，对金额较大的解释为：公司已持有 和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类 金融业务的投资金额）。

根据发行人的说明并经核查，自本次发行首次董事会决议日（2020 年 4 月 30 日） 前六个月（2019 年 11 月 1 日）起至《补充法律意见书（四）》出具日，公司实施或拟 实施财务性投资情况如下：

1 、类金融

（1）前海皓能类金融业务开展情况

前海皓能为公司于 2013 年设立的全资子公司，成立时公司名称为深圳前海赛为智 慧城市科技有限公司，主要从事智慧城市相关业务，2015 年根据公司经营规划开始转型 从事类金融业务，具体从事的业务如下：

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a、2015 年 2 月至 2016 年 8 月从事小额贷款业务

根据发行人的说明，2015 年 2 月至 2016 年 8 月期间，前海皓能利用自有资金从事 网络小额贷款业务。2016 年 8 月 17 日，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办 法》（银监会令[2016]1 号）颁布后，前海皓能终止了该项业务，不再新增发放贷款。

前海皓能开展小额贷款业务的资金余额体现在财务报表中的“发放贷款和垫款”科 目。经核查，前海皓能 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末报表余额均为 490.00 万 元，占公司 2020 年 9 月末归属于母公司净资产的比例为 0.28%。

经核查，上述发放贷款及垫款不属于金额较大的财务性投资，亦不属于本次发行董 事会决议日前六个月新增财务性投资的情形。

b、2015 年 8 月至 2019 年 3 月运营互联网金融平台

根据发行人的说明，前海皓能于 2015 年 8 月上线运营互联网金融平台“惠投无忧”， 该平台仅为资金出借方及借款人提供资金供求撮合服务并赚取中介费，不提供增信服务 及不涉及借贷资金。2019 年 3 月，为响应监管部门政策要求，“惠投无忧”停止新业务 开展，全面进入清退工作；截至 2020 年 7 月，前海皓能已完成存量债权结清工作。2019 年 11 月至清退完成期间，为响应监管要求加快清退进度，公司为前海皓能垫付资金 1,428.51 万元，主要用于支付平台出借人借款。

根据发行人的说明，本次发行董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（四）》 出具日，公司不存在新增或拟增加继续开展类金融业务的资金投入；公司已将上述清退 垫付资金 1,428.51 万元从本次募集资金总额中扣除。此外，最近一年及一期，前海皓能 营业收入、净利润占比均低于 30%，公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务，且 公司已出具不再新增对类金融业务进行资金投入的承诺，符合《创业板上市公司证券发 行上市审核问答》关于类金融的相关要求。

（2）前海皓能的经营合规性

2019 年 3 月 5 日，深圳市地方金融监督管理局出具《关于深圳前海皓能互联网服务 有限公司监管情况的证明》（深金监函〔2019〕110 号），最近三年，暂未发现前海皓 能有因违反金融监管相关法律、法规和地方监管要求而受到行政处罚的记录。

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经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，前海皓能已停止经营并完成清退 工作。

（3）前海皓能的注销计划

公司已于 2020 年 11 月 23 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于清算 并注销全资子公司深圳前海皓能互联网服务有限公司的议案》，同意向深圳市金融办提 出注销申请，在取得注销批复手续后办理税务、工商等注销程序。发行人已就前海皓能 的注销计划出具承诺，承诺自 2021 年 2 月 18 日起六个月内（即 2021 年 8 月 17 日前） 完成前海皓能的全部注销程序。

截至《补充法律意见书（四）》出具日，前海皓能正在办理注销程序。

2 、设立或投资产业基金、并购基金

自 2019 年 11 月 1 日起至本《补充法律意见书（四）》出具日，公司不存在设立或 投资产业基金、并购基金的情况。

2017 年 4 月 25 日，公司与深圳前海海润国际并购基金管理有限公司、深圳国华三 新基金管理有限公司、深圳市前海赛新信息咨询合伙企业（有限合伙）、周勇、深圳海 润五号投资合伙企业（有限合伙）签订了合伙协议，共同发起设立深圳国华赛为股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国华赛为”），公司拟使用自筹资金人民币 5,000 万元出资，占比 25%。

根据公司出具的说明，国华赛为设立目的主要是公司能够利用专业的投资者研究能 力及融资渠道资源，投资符合上市公司产业链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业， 同时有效控制和化解公司投资标的的前期培育风险，从而降低公司的投资风险。自国华 赛为设立至今，国华赛为尚未开展实际业务经营，公司也未对该产业基金实际出资；根 据公司目前经营情况及发展战略需求，并考虑外部经济形势及投融资环境的变化，公司 于 2020 年 9 月 18 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于清算并注销参 股子公司深圳国华赛为股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，经公 司与国华赛为全体合伙人商议，一致同意公司终止对国华赛为的投资。

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经核查，截止《补充法律意见书（四）》出具日，发行人已完成国华赛为的注销登 记手续。

3 、拆借资金

自 2019 年 11 月 1 日起至本《补充法律意见书（四）》出具日，公司不存在借予他 人款项、拆借资金的情形。

4 、委托贷款

自 2019 年 11 月 1 日起至本《补充法律意见书（四）》出具日，公司不存在委托贷 款的情形。

5 、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自 2019 年 11 月 1 日起至本《补充法律意见书（四）》出具日，公司不存在以超过 集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6 、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自 2019 年 11 月 1 日起至本《补充法律意见书（四）》出具日，公司存在购买理财 产品的情形，全部为公司子公司开心人信息及其下属公司利用暂时闲置资金购买银行结 构性存款，具体如下：

公司	购买日	到期日	金额 （万元）	理财产品 类别	实际利率 （年化）
北京开心人信息技术有限公司	2019/10/15	2020/1/15	500.00	结构性存款	3.350%
北京开心人信息技术有限公司	2019/10/18	2020/1/20	500.00	结构性存款	3.350%
开心人网络科技（北京）有限公司	2019/11/6	2020/2/6	500.00	结构性存款	3.350%
开心网网络科技（北京）有限公司	2019/10/11	2020/1/13	500.00	结构性存款	3.350%
开心网网络科技（北京）有限公司	2019/11/6	2020/2/6	600.00	结构性存款	3.350%
上海江花边月网络科技有限公司	2019/11/6	2020/2/6	500.00	结构性存款	3.350%
开心人网络科技（北京）有限公司	2020/1/3	2020/4/3	3,500.00	结构性存款	3.650%
开心网网络科技（北京）有限公司	2020/1/3	2020/4/3	2,000.00	结构性存款	3.650%
开腾（上海）信息技术有限公司	2020/1/3	2020/4/3	1,500.00	结构性存款	3.650%
开腾（上海）信息技术有限公司	2020/1/10	2020/4/10	1,000.00	结构性存款	3.650%

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开心人信息及其下属子公司购买的结构性存款全部为“招商银行挂钩黄金三层区间 三个月结构性存款”，该产品为浮动利率保本型理财产品，产品期限为三个月，实际利 率挂钩黄金价格。根据发行人出具的说明，开心人信息及其子公司购买结构性存款，主 要是为提高资金使用效率，购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品， 不属于财务性投资的情形。

综上，自 2019 年 11 月 1 日起至本《补充法律意见书（四）》出具日，公司不存在 购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。

7 、投资金融业务

自 2019 年 11 月 1 日起至本《补充法律意见书（四）》出具日，公司不存在实施或 拟实施投资金融业务的情形。

8 、拟实施的财务性投资

自 2019 年 11 月 1 日起至本《补充法律意见书（四）》出具日，公司不存在拟实施 财务性投资的相关安排。

综上核查，信达律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人 不存在设立或投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向 集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金 融业务等财务性投资的情形，亦不存在拟实施财务性投资的情形；发行人子公司前海皓 能存在开展类金融业务的情形，但不属于最近一期末持有金额较大的财务性投资，符合 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融的相关要求。

（二）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括 类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求

1 、交易性金融资产

根据发行人 2020 年第三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产 为 0，公司不存在持有交易性金融资产。

2 、其他非流动金融资产

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根据发行人 2020 年第三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的其他非流 动金融资产为 520.00 万元，全部为公司按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计 量》的规定持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股 权投资，具体明细如下：

单位：万元

		单位：万元
被投资企业	持股比例	2020.9.30
北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司（以下简 称“北京恒天”）	6.67%	420.00
广州民营投资股份有限公司（以下简称“广州民 投”）	0.17%	100.00
合计	-	520.00

经核查，北京恒天主营业务为新能源汽车的整车开发及技术研究应用，控股股东为 国资委旗下央企中国恒天集团有限公司。根据公司的说明，2014 年新能源汽车行业开始 兴起，公司看好新能源汽车领域，希望借助投资北京恒天进入新能源汽车领域，丰富上 市公司业务板块，因此公司于 2014 年 7 月投资北京恒天 420 万元。2014 年至今，公司 未实质性开展新能源汽车业务，公司现有业务与新能源汽车产业链未有密切关联，因而 该项投资属于财务性投资。根据公司签署的《北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司出 资协议书》，公司认缴北京恒天注册资本 420 万元，已于 2015 年出资完毕，无其他后 续出资义务。

经核查，广州民投于 2017 年 1 月由 29 家企业共同发起设立，注册资本为人民币 60,000 万元，主要股东为包括公司在内的 A 股上市公司。根据公司的说明，该公司系广 州市人民政府牵头，为创建医疗生物、软件开发等高新技术孵化器而组建，主营业务为 股权投资，因而公司的该项投资属于财务性投资。根据公司签署的《广州民营投资股份 有限公司发起人协议书》，公司认购广州民投出资额 100 万元，已于 2017 年出资完毕， 无其他后续出资义务。

截至本《补充法律意见书（四）》出具日，上述财务性投资金额合计为 520.00 万元， 占同期末归属于母公司股东净资产的比例为 0.29%，不属于金额较大的财务性投资，亦 不属于本次发行董事会决议前六个月至本次发行前新投入财务性投资的情形。

3 、发放贷款及垫款情况

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经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司发放贷款及垫款余额为 490 万元，系 2016 年 1 月子公司深圳前海皓能互联网服务有限公司（以下简称“前海皓能”）所发放的一 笔贷款，贷款本金为 500 万元，借款人为四川省川塔恒远实业有限公司，借款年利率为 24%，借款期限为 2016 年 1 月 29 日至 2016 年 6 月 28 日。根据公司的说明并经核查， 上述款项已经逾期，现前海皓能正在催收过程中，依据四川省成都市中级人民法院执行 裁定书（（2018）川 01 执 16 号之一），法院已查封四川省川塔恒远实业有限公司名下 位于成都市成华区梦追湾街 94 号 3 栋 6 楼 601-607 号的房产，面积为 675.31 平方米， 市值约 1,200 万元。

公司上述发放贷款及垫款属于财务性投资，占公司 2020 年 9 月末归属于母公司净 资产的比例为 0.28%，不属于金额较大的财务性投资，亦不属于本次发行董事会决议日 前六个月新增财务性投资的情形。

综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资总额为 1,010 万元，占公司同期归属 于母公司净资产的比例为 0.57%，不属于持有金融较大的财务性投资的情形，亦不属于 本次发行董事会决议日前六个月新增财务性投资的情形。

（三）公司类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关 要求

1 、公司类金融业务形成背景及主要情况

报告期内，公司存在从事类金融业务的情况，系子公司前海皓能从事的互联网金融 业务。经核查，前海皓能为公司于 2013 年设立的全资子公司，成立时公司名称为深圳 前海赛为智慧城市科技有限公司，主要从事智慧城市相关业务，2015 年根据公司经营规 划进行业务转型，更名为深圳前海皓能互联网服务有限公司，并开始利用自有资金从事 小额贷款业务。2016 年 8 月 17 日《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（银 监会令[2016]1 号）颁布后，前海皓能已终止该业务。

根据发行人出具的说明并经核查，前海皓能终止小贷业务后，主要业务为运营 2015 年 8 月上线的互联网金融平台“惠投无忧”，该平台为资金出借方及借款人提供资金供 求撮合服务并赚取中介费，且不提供增信服务也不涉及借贷资金，相关资金经由存管方

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13

补充法律意见书（四）

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江西银行股份有限公司出借人账户流转至借款人账户。2019 年 3 月，为符合监管部门政 策要求，“惠投无忧”停止新业务开展，开始执行“惠投无忧”出借人债权确认及平台 出借人还款工作。深圳市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室于 2020 年 9 月 下发了《关于发布深圳市 P2P 网络借贷风险专项整治第十二批自愿退出且声明网贷业务 已结清网贷机构的名单》，“惠投无忧”已完成了存量债权结清工作，网络公示期已满。 2019 年 3 月 5 日，深圳市地方金融监督管理局出具了《关于深圳前海皓能互联网服务有 限公司监管情况的证明》（深金监函[2019]110 号），最近三年，暂未发现前海皓能有 因违反金融监管相关法律、法规和地方监管要求而受到行政处罚的记录。

2 、公司类金融业务与《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定对照 说明

（1）类金融业务监管要求

根据深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20，类金融业 务监管要求如下：

“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构 外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、 商业保理和小贷业务等。

（二）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务， 但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金 额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类 金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

3、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融 资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、 商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司

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14

补充法律意见书（四）

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主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于 行业发展所需或符合行业惯例。”

（2）公司类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关 要求

公司子公司前海皓能从事的互联网金融业务，属于类金融业务，2019 年 3 月后，前 海皓能主要执行“惠投无忧”出借人债权确认及平台出借人还款工作。现对照《创业板 上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融业务的监管要求说明如下：

a、公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务

公司本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 85,771.55 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投 入金额	实施主体
1	人工智能产品研发及产业化项目	47,515.26	47,515.26	合肥赛为
2	智慧城市/智慧应用平台软件开发及升级项目	16,232.54	14,804.03	赛为智能
3	轨道交通综合监控系统集成项目	28,814.39	23,452.27	赛为智能
合计		92,562.19	85,771.55	——

本次募集资金用途不涉及类金融业务，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业 务的情形。

b、类金融业务收入、利润占比均低于 30%

经核查，前海皓能最近一年及一期营业收入、净利润及净资产占发行人营业收入、 净利润及净资产的比例情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月/2020-9-30			2019 年度/2019-12-31
	营业收入	净利润	归属于母公 司股东的净 资产	营业收入	净利润	归属于母公 司股东的净 资产
前海皓能	0.03	-717.49	1,878.43	278.52	-387.22	2,595.92

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补充法律意见书（四）

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项目	2020 年1-9 月/2020-9-30	2020 年1-9 月/2020-9-30	2020 年1-9 月/2020-9-30	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31
	营业收入	净利润	归属于母公 司股东的净 资产	营业收入	净利润	归属于母公 司股东的净 资产
发行人	101,466.61	11,169.49	176,902.92	127,662.95	-47,093.91	171,739.28
前海皓能占发行 人的比例	0.00%	-6.42%	1.06%	0.22%	0.82%	1.51%

最近一期末，前海皓能的营业收入、净利润、净资产占公司的比重分别为 0.00%和 -6.42%和 1.06%，均低于 30%，对公司正常生产经营、财务状况和经营成果的影响均较 小。

c、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金 额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除

前海皓能已于 2019 年 3 月终止互联网金融业务经营，2019 年 3 月后主要是执行旗 下网贷平台“惠投无忧”出借人债权确认及平台出借人还款工作。本次发行董事会决议 日前六个月至今，为响应监管机构要求，加快前海皓能清退进度，公司存在为前海皓能 垫付资金的情况，垫付资金主要用来支付平台出借人借款，垫付资金总额为 1,428.51 万 元。根据公司 2019 年年度股东大会的授权，公司已于 2020 年 11 月 15 日召开第五届董 事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将本 次发行董事会决议日前六个月至今垫付的前海皓能平台清退资金 1,428.51 万元从本次募 集资金总额中扣除，并对应调减部分募投项目投资金额。

d、发行人关于类金融业务的承诺

公司已按照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，就类金融业务 出具承诺并公告，具体承诺内容如下：

“1、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不新增对类金融业务 的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；

2、本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》设立募集资金专 户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务、投资产业基金、并购

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补充法律意见书（四）

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基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收 益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资；

3、公司下属子公司深圳前海皓能互联网服务有限公司（以下简称“前海皓能”） 所从事的类金融业务已于 2019 年 3 月份停止新业务开展，开始执行旗下“惠投无忧” 平台出借人债权确认及平台出借人还款工作，截至 2020 年 7 月已完成了存量债权结清 工作。截至本承诺出具日，前海皓能已无经营活动，经公司第五届董事会第六次会议审 议通过，公司决定注销前海皓能，并向深圳金融办提出注销申请，在取得注销批复手续 后积极办理税务、工商等注销程序；

4、公司承诺自 2021 年 2 月 18 日起六个月内（即 2021 年 8 月 17 日前）完成前海 皓能的全部注销程序。”

综上所述，公司子公司前海皓能已于 2019 年 3 月终止互联网金融业务，公司本次 发行董事会决议日前六个月至今为清退前海皓能公司类金融业务所垫付的资金已从本 次募集资金总额中扣除，公司符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中有关类 金融业务的相关要求。

（四）将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必 要性和合理性

截至本《补充法律意见书（四）》出具日，公司持有的财务性投资总额为 1,010 万 元，占公司同期归属于母公司净资产的比例为 0.57%，占本次募集资金的比例为 1.18%， 占比均较小，不属于金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月起 至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。自本次发行相关董事会决议日前六 个月起至今，公司为清退前海皓能类金融业务而垫付的资金 1,428.51 万元已从本次募投 资金总额中扣除，最近一期末类金融业务营业收入、净利润占上市公司的比重较低，公 司类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。

公司本次向特定对象发行股票募集资金围绕“人工智能+新基建”产业核心，本次 发行完成后，公司技术研发实力及研发成果产业化能力将得到进一步加强，产品线更加 丰富，为公司长远发展奠定良好的基础，本次募集资金具备较好的必要性和合理性。

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补充法律意见书（四）

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综上核查，信达律师认为： 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人 不存在设立或投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向 集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金 融业务等财务性投资的情形，亦不存在拟实施财务性投资的情形；发行人最近一期末持 有的财务性投资总额占公司同期归属于母公司净资产的比例较小，不属于持有金融较大 的财务性投资的情形，亦不属于本次发行董事会决议日前六个月新增财务性投资的情形； 发行人的类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求；发行 人本次募集资金具有必要性和合理性。

三、《审核问询》问题 10

“发行人信息安全服务资质认证证书已到期。请发行人补充说明是否已取得日常经 营所需的全部资质许可或注册备案，是否在有效期内，对于已到期或即将到期的资质许 可或注册备案，公司已采取或拟采取的措施，披露若不能取得相关资质许可或注册备案 对公司业绩和本次募投项目可能造成的影响。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意 见。”

回复：

关于《审核问询》之本问题，信达律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律 意见书（二）》中进行回复并更新，现就回复内容进行补充核查并更新如下：

（一）发行人是否已取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案，是否在有效期

内

根据发行人提供的营业执照、章程、相关资质证书等资料并经信达律师核查，截至 《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其控股子公司取得或通过的日常经营所需 主要资质许可和注册备案情况如下：

序 号	资质名称	资质等级/适用范 围	发证单位	发/换证 日期	有效期	证书号	持证主 体
1	音视频集成 工程企业资 质等级证书	壹级	中国音像与 数字出版协 会音频工程	2020/12/20	2023/12/20	CAVE-Z Z2015-58 1	发行 人

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补充法律意见书（四）

序 号	资质名称	资质等级/适用范 围	发证单位	发/换证 日期	有效期	证书号	持证主 体
			专业委员
2	建筑业企业 资质证书	电子与智能化工 程专业承包一级	广东省住房 和城乡建设 厅	2020/12/25	2021/12/31	D244045 926	发行 人
3	建筑业企业 资质证书	建筑装修装饰工 程专业承包二级； 城市及道路照明 工程专业承包二 级；机电工程施工 总承包三级；施工 劳务不分等级；建 筑机电安装工程 专业承包三级；消 防设施工程专业 承包二级；	深圳市龙岗 区住房和建 设局	2020/12/25	2021/12/31	D34408 0873	发行 人
4	增值电信业 务经营许可 证	互联网数据中心 业务（不含互联网 资源协作服务）、 互联网接入服务 业务	中华人民共 和国工业和 信息化部	2019/1/29	2023/8/21	B1-2018 2761	发行 人
5	安全生产许 可证	--	广东省住房 和城乡建设 厅	2019/12/19	2022/12/19	（粤）JZ 安许证 字 [2019]02 2396延	发行 人
6	信息安全服 务资质认证 证书	信息系统安全集 成服务资质符合 CCRC-ISV-C01:2 018《信息安全服 务规范》三级服务 资质要求	中国网络安 全审查技术 与认证中心	2018/8/3	2021/8/2	CCRC-2 018-ISV -SI-925	发行 人
7	知识产权管 理体系认证 证书	知识产权管理体 系符合标准： GB/T 29490-2013	中规（北京） 认证有限公 司	2019/5/21	2022/5/20	18119IP 2735RO M	发行 人
8	ITSS信息 技术服务运 行维护标准 符合性证书	三级	中国电子工 业标准化技 术协会信息 技术服务分 会	2020/6/19	2023/6/21	ITSS-Y W-3-440 3201701 12	发行 人
9	信息安全管 理体系认证 证书ANAB 中英文	已按照IOS/IEC 27001:2013标准 要求建立并实施 了信息安全管理 体系	广州赛宝认 证中心服务 有限公司	2018/12/29	2021/12/28	AN18IS 155R1M	发行 人
10	IT服务管理 体系认证证 书ANAB中	已按照ISO/IEC 20000-1:2018标准 要求建立并实施	广州赛宝认 证中心服务 有限公司	2018/12/29	2021/12/28	0122018 ITSM01 41R1M N	发行 人

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19

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补充法律意见书（四）

序 号	资质名称	资质等级/适用范 围	发证单位	发/换证 日期	有效期	证书号	持证主 体
	英文	了IT服务管理体 系
11	信息安全管 理体系认证 证书CNAS 中英文	已按照GB/T 22080-2016 idt IOS/IEC 27001:2013标准 建立并实施了信 息安全管理体系	广州赛宝认 证中心服务 有限公司	2018/12/29	2021/12/28	01218IS 1070R1 M	发行 人
12	工程建设施 工组织质量 管理体系认 证证书	建立的质量管理 体系符合：GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015+GB/T 50430-2017	中国质量认 证中心	2020/4/22	2023/5/7	00120QJ 30089R2 M/4403	发行 人
13	环境管理体 系认证证书	建立的环境管理 体系符合标准 GB/T 24001-2016 / ISO 14001:2015	中国质量认 证中心	2020/4/22	2023/5/7	00120E3 1030R2 M/4403	发行 人
14	职业健康安 全管理体系 认证证书	建立的职业健康 安全管理体系已 经符合如下管理 体系标准GB/T 45001-2020 / ISO45001:2018	中国质量认 证中心	2020/4/22	2023/5/7	00120S3 0786R2 M/4403	发行 人
15	信息系统集 成及服务资 质证书	叁级	中国电子信 息行业联合 会	2017/7/1	2021/6/30	XZ3340 0201705 68	合肥 赛为 智能
16	武器装备质 量管理体系 认证证书	适用于：系留多旋 翼无人机的研发、 生产和服务	北京军友诚 信检测认证 有限公司	2020/11/01	2023/10/31	20QJ304 66R1M	合肥 赛为 智能
17	武器装备科 研生产单位 二级保密资 格证书	二级	安徽省国家 保密局；安 徽省国防科 学技术工业 办公室	2018/1/22	2021/5/17	AHB160 08	合肥 赛为 智能
18	建筑业企业 资质证书	电子与智能化工 程专业承包贰级	安徽省住房 和城乡建设 厅	2018/6/29	2023/6/27	D23415 5906	合肥 赛为 智能
19	民用无人驾 驶航空器经 营许可证	航空喷洒（撒）、 航空摄影、空中拍 照、驾驶员培训、 表演飞行、其他	中国民用航 空华东地区 管理局	2018/7/9	长期有效	民航通 （无）齐 字第 001973 号	合肥 赛为 智能
20	民用无人机 驾驶员训练 机构合格证	多旋翼、固定翼、 植保多旋翼	中国航空器 拥有者及驾 驶员协会	2019/5/14	2021/5/13	UAS-JG -0139	合肥 赛为 智能
21	安全生产许 可证	--	安徽省住房 和城乡建设 厅	2018/8/3	2021/8/3	（皖）JZ 安许证 字 [2018]00 9687	合肥 赛为 智能

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20

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补充法律意见书（四）

序 号	资质名称	资质等级/适用范 围	发证单位	发/换证 日期	有效期	证书号	持证主 体
22	安全生产标 准化证书	安全生产标准化 二级企业（机械）	安徽省安全 生产协会	2018/11/30	2021/11	皖 AQBJXI I201820 125	合肥 赛为 智能
23	质量管理体 系认证证书	建立的质量管理 体系符合：GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015	中国质量认 证中心	2019/7/10	2022/6/20	00119Q 35332R1 M/3400	合肥 赛为 智能
24	环境管理体 系认证证书	建立的环境管理 体系符合标准 GB/T24001-2016 / ISO 14001:2015	中国质量认 证中心	2018/8/27	2021/12/21	00118E33 270R1M/ 3400	合肥 赛为 智能
25	职业健康安 全管理体系 认证证书	建立的职业健康 安全管理体系已 经符合如下管理 体系标准GB/T 45001-2020 / ISO45001:2018	中国质量认 证中心	2020/7/7	2021/12/21	00118S32 201R1M/ 3400	合肥 赛为 智能
26	企业信用等 级证书	AAA级重合同守 信用企业	东方华升 （北京）信 用评价有限 公司、全国 企业信用共 享平台	2019/4/13	2022/4/12	DFHS201 9ZTB041 2SWZN-1	合肥 赛为 智能
27	网络出版服 务许可证	-	国家新闻出 版署	2019/10/1	2021/12/31	（署）网 出证 （京）字 第207 号	开心 人信 息
28	网络文化经 营许可证	利用信息网络经 营游戏产品（含网 络游戏虚拟货币 发行）	北京市文化 局	2018/11/19	2021/11/18	京网文 [2018]106 98-965	开心 人信 息
29	增值电信业 务经营许可 证	信息服务业务（不 含互联网信息服 务）	工业和信息 化部	2018/11/28	2022/12/19	B2-20130 041	开心 人信 息
30	互联网药品 信息服务资 格证书	--	北京食品药 品监督管理 局	2019/3/15	2024/3/14	（京）-非 经营性 -2014-001 0	开心 人信 息
31	电信与信息 服务业务经 营许可证	第二类增值电信 业务中的信息服 务业务（仅限互联 网信息服务）	北京市通信 管理局	2018/12/19	2023/10/22	京ICP证 080482号	开心 人信 息
32	马鞍山学院 办学许可证	--	中华人民共 和国教育部	2019/5	2023/5	教民 03405210 0000060 号	马鞍 山学 院
33	食品经营许 可证	预包装食品（不含 冷藏冷冻食品）销	泰州医药高 新技术产业	2017/6/7	2022/6/6	JV132126 00008634	泰州 比尔

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21

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补充法律意见书（四）

序 号	资质名称	资质等级/适用范 围	发证单位	发/换证 日期	有效期	证书号	持证主 体
		售	开发区市场 监督管理局				夫

此外，发行人及部分控股子公司从事货物进出口业务，根据《对外贸易经营者备案 登记办法》，发行人及其控股子公司进行了对外贸易经营者登记备案，具体如下：

序 号	持证主体	证件名称	颁发单位	证件编号	登记日期
1	发行人	海关进出口货物收发货人备 案回执	中华人民共和 国海关	4403161837	2001-05-28
2		对外贸易经营者备案登记表	--	04963423	2020-06-16
3	合肥赛为智能	中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书	中华人民共和 国合肥海关	3401360367	2013-05-15
4		对外贸易经营者备案登记表	--	02360235	2017-07-04
5	前海博益	海关进出口货物收发货人备 案回执	福中海关	4403960C2R	2019-06-13
6		对外贸易经营者备案登记表	--	04923540	2019-06-10

根据发行人的书面说明并经核查，报告期内，发行人及其控股子公司从事业务未超 越《营业执照》《企业境外投资证书》或《民办非企业单位登记证书》载明的经营范围 或业务范围；截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其控股子公司已取得日 常经营所需的资质许可或注册备案，且该等资质证书仍在有效状态。

（二）对于已到期或即将到期的资质许可或注册备案，公司已采取或拟采取的措施

经核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人上述主要资质许可和 注册备案均处于有效期内，且尚未进入应当办理续期申请的规定时间。发行人出具书面 承诺，承诺公司将持续关注资质许可或注册备案的有效期，并积极做好续期筹备工作。

综上核查，信达律师认为： 发行人已取得日常经营所需的资质许可或注册备案，且 该等资质证书仍在有效状态。

本《补充法律意见书（四）》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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补充法律意见书（四）

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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司创业板向特 定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

张 炯 沈险峰

廖金环

年 月 日

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