Shenzhen Sunway Communication Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Feb 10, 2015

证券代码：300136

证券简称：信维通信 公告编号：2015-013

深圳市信维通信股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年2 月10 日召开的第二 届董事会第十五次（临时）会议决议，公司定于2015 年3 月2 日上午10:00 召开公司2015 年 第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议召开的合法、合规性：经本公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过，决

• 定召开公司2015 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。

• 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选 择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

4、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2015 年3 月2 日上午10:00 开始； （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年3 月2 日上午9:30-11:30， 下午 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015 年3 月1 日15:00 至2015 年3 月2 日 15:00 的任意时间。

• 5、股权登记日：2015 年2 月25 日

• 6、现场会议召开地点：深圳市南山区科技园特发信息港A 座北3 楼会议室

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7、会议投票表决方式：

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形 式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联 网投票系统进行投票。

（3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第 一次有效投票结果为准。

8、会议出席对象：

（1）截至2015 年2 月25 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，该等股东有权以书面形式委托他人作为 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件一） （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项

• 1．关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案。

• 2．关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案。（分项表决）

• 3．关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案。

• 4．关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规

• 定的审慎判断的议案。

5．关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第四 十三条第二款规定的议案。

6．关于《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》及其摘要的议案。

• 7．关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的议案。

• 8．关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》

• 的议案。

9．关于签署《深圳市信维通信股份有限公司与深圳市创新投资集团有限公司的定向发行 股份认购协议》、《深圳市信维通信股份有限公司与红土创新基金管理有限公司的定向发行股 份认购协议》的议案。

10．关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评

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估定价的公允性的议案。

11．关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案

• 12．关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案。

13．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案。

14．关于选举董事候选人的议案。（本议案将采用累积投票表决方式，非独立董事2 人表 决分别进行。即每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案 投票无效，视为弃权。)

上述议案已经于2015 年2 月10 日第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过，相关决 议公告已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。 三、现场会议登记事项：

• 1、登记方式：

• （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持 本

• 人身份证、委托人身份证、股东账户卡复印件和授权委托书进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定 代 表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，需持本 人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代 表人依法出具的授权 委托书和法人股东账户卡进行登记。

（3）股东可以采用信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（附 件 二），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会” 字样）， 不接受电话登记。

2、登记时间：2015 年2 月25 日9:00-16:00。

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室

地址：深圳市南山区科技园科丰路2 号特发信息港大厦A 座北3 楼

邮编：518057

• 4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会

• 场办理参会手续。

四、网络投票的操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投 票和互联网投票，操作流程见附件三。

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五、其他事项：

• 1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

• 2、本次股东大会联系人：罗辰

电话：0755-36615880

传真：0755-86561715

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深圳市信维通信股份有限公司

董事会

2015 年2 月10 日

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附件一

深圳市信维通信股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会代理出席授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳市信维通信股份有限公司2015 年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行 投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见 如下：

			表决意见
序号	议案名称
		赞成	反对	弃权
	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
议案一
	法律、法规规定的议案
议案二	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案		分项表决
	（一）现金购买资产
	（二）发行股份购买资产	|||
	1、股票种类和面值
	2、发行方式及发行对象
	3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
	4、发行数量
	5、拟购买的资产
	6、拟购买资产的交易价格
	7、拟购买资产期间损益安排
	8、本次发行股份锁定期
	9、业绩承诺及盈利补偿
	10、业绩奖励
	11、亚力盛滚存利润安排
	12、本次发行前公司滚存利润安排
	13、上市地点
	（三）发行股份募集配套资金	|||
	1、股票种类和面值
	2、发行方式、发行对象及认购方式
	3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
	4、发行数量
	5、锁定期
	6、本次发行前公司滚存利润安排
	7、配套募集资金用途
	8、上市地点
	（四）本次重大资产重组决议的有效期

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	关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金不属于关
议案三
	联交易的议案
	关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
议案四
	干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案
	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办
议案五
	法》（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案
	关于《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资
议案六
	产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
	关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购
议案七
	买资产协议》的议案
	关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购
议案八
	买资产盈利预测补偿协议》的议案
	关于签署《深圳市信维通信股份有限公司与深圳市创新投资
	集团有限公司的定向发行股份认购协议》、《深圳市信维通
议案九
	信股份有限公司与红土创新基金管理有限公司的定向发行股
	份认购协议》的议案
	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
议案十
	与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
	关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告
议案十一
	的议案
议案十二	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的
议案十三
	议案
	关于选举董事候选人的议案		累计投票
议案十四	选举韩听涛先生为董事候选人
	选举胡书洲先生为董事候选人

说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见 对应栏中 打“V”，对于同一议案，只能在一处打“V”，多选或漏选均视为弃权。）

委托股东姓名或名称（签章): 委托股东身份号码〔营业执照号码):

委托股东持股数：

委托股东股东账号： 受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

• 注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束；

• 2、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件二

深圳市信维通信股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会股东参会登记表

		身份证号码（营业
姓名或名称：
		执照号码）：
股东账号：		持股数量：
联系电话：		电子邮箱：
联系地址：		邮编：
是否本人参会：		备注：

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附件三

网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系

• 统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具体操作流程如下： 一、通过深交所交易系统投票的投票程序：

• 1、投票代码：365136

• 2、投票简称：信维投票

• 3、投票时间：2015 年3 月2 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

• 4、在投票当日，“信维投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总

数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案（总议案不包含 累积投票议案），1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案， 如议案1 中有多个需表决的子议案，1.01 元代表议案1 中子议案1.1，1.02 元代表议案1 中子

议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。：

序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100.00
	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关	1.00
议案一
	法律、法规规定的议案
议案二	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案	分项表决
	（一）现金购买资产	2.01
	（二）发行股份购买资产	|
	1、股票种类和面值	2.02
	2、发行方式及发行对象	2.03
	3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.04
	4、发行数量	2.05
	5、拟购买的资产	2.06
	6、拟购买资产的交易价格	2.07
	7、拟购买资产期间损益安排	2.08
	8、本次发行股份锁定期	2.09
	9、业绩承诺及盈利补偿	2.10
	10、业绩奖励	2.11
	11、亚力盛滚存利润安排	2.12
	12、本次发行前公司滚存利润安排	2.13

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		13、上市地点	2.14
		（三）发行股份募集配套资金	|
		1、股票种类和面值	2.15
		2、发行方式、发行对象及认购方式	2.16
		3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.17
		4、发行数量	2.18
		5、锁定期	2.19
		6、本次发行前公司滚存利润安排	2.20
		7、配套募集资金用途	2.21
		8、上市地点	2.22
		（四）本次重大资产重组决议的有效期	2.23
		关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金不属于关	3.00
	议案三
		联交易的议案
		关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若	4.00
	议案四
		干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案
		关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办	5.00
	议案五
		法》（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案
		关于《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购买资	6.00
	议案六
		产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
		关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购	7.00
	议案七
		买资产协议》的议案
		关于签署《深圳市信维通信股份有限公司现金及发行股份购	8.00
	议案八
		买资产盈利预测补偿协议》的议案
		关于签署《深圳市信维通信股份有限公司与深圳市创新投资	9.00
		集团有限公司的定向发行股份认购协议》、《深圳市信维通
	议案九
		信股份有限公司与红土创新基金管理有限公司的定向发行股
		份认购协议》的议案
		关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法	10.00
	议案十
		与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
		关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告	11.00
	议案十一
		的议案
	议案十二	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	12.00
		关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的	13.00
	议案十三
		议案
	议案十四	关于选举董事候选人的议案	累计投票
		选举韩听涛先生为董事候选人	14.01
		选举胡书洲先生为董事候选人	14.02

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃 权；

权；
表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为 准；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（6）对于采用累积投票制的议案（议案14），在“委托数量”项下填报给某候选人 的选举票数。

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2 位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配， 但总数不得超过其持有的股数与2 的乘积，否则对该项议案所投的选举票不视为有效投票。 二、通过互联网投资票的投资票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015 年3 月1 日（现场股东大会召开前一日〉下午

15:00，结束时间为2015 年3 月2 日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业 务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 股东获取身份认证的具体流程为：

（1）申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 密码服务专区注册；填写“姓名”、“证 券账户号” 等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验 码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务码。 该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下 午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活 后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失， 挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 规定时间

• 内通 过深交所互联网系统进行投票。

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(1)）登录http://wltp.cninfo.com.cn 在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市信维通

信股份有限公司2015 年度第一次临时股东大会投票”。

• (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服

务 密码”已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• (4)确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联

• 网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时， 视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他 议案，视为放弃（如适用）。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选 人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的 选举票视为作废（如适用）。

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