Shenzhen Sunway Communication Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 5, 2012

股票简称：信维通信

上市地：深圳证券交易所

证券代码：300136

深圳市信维通信股份有限公司 重大资产购买报告书

（修订稿）摘要

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交易对方： Laird Hong Kong Holdings Limited

住所：香港九龙旺角亚皆老街8 号朗豪坊办公大楼25 楼2508 室

通讯地址： Suite1901, 19th Floor, Cheung Kong Center, 2 Queen’s Road Central, Hong Kong

独立财务顾问

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公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本 次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文同时刊 载于 http://www.cninfo.com.cn 网站，并存放在深圳市宝安区沙井沙一万安路长兴 高新技术工业园9 号楼2 楼董事会办公室以供资者查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重大资产重组的交易对方 Laird Hong Kong Holdings Limited 已出具承 诺函，保证其对于本次向深圳市信维通信股份有限公司出售英资莱尔德无线通信 技术（北京）有限公司100%股权的交易中，向深圳市信维通信股份有限公司及 其聘请的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务中介机构提供的与本次交易相 关的信息和文件的内容的真实性、准确性和完整性,保证其不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或 核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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目录

公司声明........................................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................4
关于本次交易未提供盈利预测报告的重大风险提示................................................7
第一章 重大事项提示................................................................................................8
一、本次交易概况.................................................................................................8
二、本次交易构成重大资产重组.........................................................................8
三、本次交易不构成关联交易.............................................................................8
四、关于本次评估事项的说明.............................................................................8
五、本次交易的风险提示.....................................................................................9
六、公司本次交易不构成市场垄断...................................................................11
第二章 交易概述......................................................................................................13
一、本次交易的背景与目的...............................................................................13
二、本次交易的决策过程...................................................................................15
三、本次交易对方、交易标的、定价及支付安排...........................................16
四、本次交易不构成关联交易...........................................................................17
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................17
六、公司董事会和股东大会对本次交易的表决情况.......................................18
第三章 上市公司基本情况......................................................................................19
一、公司的基本情况...........................................................................................19
二、公司设立及控股权变动情况.......................................................................19
三、公司股权结构情况.......................................................................................28
四、近三年重大资产重组情况...........................................................................28
五、主营业务发展情况.......................................................................................28
六、主要财务数据及指标...................................................................................29
七、控股股东、实际控制人概况.......................................................................30
第四章 交易对方情况..............................................................................................31
一、交易对方概况...............................................................................................31
二、交易对方的历史沿革...................................................................................31
三、最近三年股本变化情况...............................................................................31
四、主要业务发展情况及财务数据...................................................................31
五、交易公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系...............................33
六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员情况...................................................................................................................34
七、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况...........................................................................................35
八、交易对方控股股东基本情况.......................................................................35
第五章 本次交易标的..............................................................................................36
一、标的公司概况...............................................................................................36
二、标的公司的历史沿革...................................................................................37
三、标的公司的主要资产权属、对外担保及主要负债情况...........................47
四、标的公司最近两年的主要财务数据...........................................................48

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五、标的公司的主营业务发展情况...................................................................49 六、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权...................................57 七、标的公司被许可使用他人资产情况...........................................................59 八、标的公司股权转让前置条件.......................................................................61 九、标的公司最近三年交易、增资情况...........................................................61 十、交易双方约定的转让完成日净资产的范围 .............................................. 62 十一、本次交易评估方法及评估结果...............................................................64 第六章财务会计信息.........................................................................................67 一、莱尔德（北京）最近两年的财务报表.......................................................67 二、未能编制盈利预测的说明...........................................................................72

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释义

在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 信维通信	深圳市信维通信股份有限公司
莱尔德（英国）	Laird PLC，一家英国上市公司
莱尔德技术	Laird Technologies AB
莱尔德（香港）	Laird Hong Kong Holdings Limited
莱尔德（北京）、标的公司	英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司
标的股权、标的资产	英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司100%的 股权
转让完成	本次交易获得中国证监会的核准及开发区管委会的 批准后的15个工作日内，交易双方就标的公司的所 有资产、簿册、行政许可证照、记录、印章以及办 理股东工商变更登记等必要资料办理交接；信维通 信支付股权转让款；信维通信取得莱尔德（北京） 股东在适用法律和目标公司章程项下的全部权利和 义务
转让完成日的净资产	根据交易双方在“股权转让协议”中的约定，标的 公司在转让完成日的净资产为约定范围的固定资产 （含土地使用权），及买方同意承接的存货、经营性 应收应付项目的差额、尚存的其他债务以及当日货 币资金余额（如有） 为便于表述，除特别指出，一般只包括约定范围的 固定资产（含土地使用权）
转让完成日的净资产评估 价值	由于转让完成日的净资产中，买方同意承接的存货、 经营性应收应付项目的差额、尚存的其他债务以及 当日货币资金余额无法预估，为便于表述，本报告

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	书中所称的“转让完成日的净资产评估价值”仅指 交易双方约定的转让完成日约定范围内的固定资产 （含土地使用权）在评估基准日的评估价值即 22,057.52万元，即本次交易定价的参考金额
转让完成日的净资产的交 易价格、交易价格	与“转让完成日的净资产评估价值”相对应，本次 重大资产购买的价格，指双方在转让完成日的净资 产评估价值22,057.52万元的基础上约定的交易价 格19,800万元。但如转让完成日存在买方同意承接 的存货、经营性应收应付项目的差额、尚存的其他 债务以及货币资金余额的，最终交易价格将做相应 调整
本次交易、本次重大资产购 买、本次重大资产重组	信维通信购买莱尔德（香港）持有的莱尔德（北京） 100%的股权
深圳发展银行松岗支行	深圳发展银行有限公司松岗支行
经纬科技	深圳市经纬科技有限公司
东方富海	深圳市东方富海投资管理有限公司
深创投	深圳市创新投资集团有限公司
联合英杰	深圳市联合英杰创业投资有限公司
阿尔贡（北京）	阿尔贡电信设备（北京）有限公司
阿尔贡公司	Allgon AB
阿尔贡移动	阿尔贡移动通信有限公司
中威华浩会计师	北京中威华浩会计师事务所
中威华浩评估师	北京中威华浩资产评估有限公司
文信会计师	北京文信会计师事务所有限责任公司
AMC圣韵	AMC Centurion AB
阿莫斯圣韵（北京）	阿莫斯圣韵电信设备（北京）有限公司
独立财务顾问、长江保荐	长江证券承销保荐有限公司
大成律师	北京市大成律师事务所
鹏城会计师	深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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中威正信	中威正信（北京）资产评估有限公司
中国证监会、证监会	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	深圳证券交易所
元	人民币元
审计、评估基准日	2011年12月31日
《格式准则26号》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第53 号）

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关于本次交易未提供盈利预测报告的重大风险提示

莱尔德（英国）基于公司战略调整的考虑，于2011 年6 月17 日公开宣布将 退出手机天线业务并将其出售，但对于2011 年、2012 年现存合同义务将继续履 行。有鉴于莱尔德（英国）的上述经营政策，莱尔德（北京）作为莱尔德（英国） 旗下从事手机天线的研发、生产和销售的全资子公司，在本公司获得其100%股 权并改变其经营政策之前，其已经不再接收新项目的订单，只是继续承接原有项 目的订单。在上述情况下，基于以下两个主要原因，莱尔德（北京）无法对2012 年全年经营业绩进行合理预测：

1、莱尔德（北京）预计上述原有项目的订单将会在2012 年年内全部完成， 但对于其具体订单数量难以合理预计

莱尔德（北京）的客户主要为诺基亚等著名国际手机厂商，莱尔德（北京） 与上述客户签订的销售合同为框架合同，因上述客户往往根据市场需求情况变化 较快调节其自身的手机出货量，因此莱尔德（北京）对于上述客户的手机天线的 具体可执行订单数量一般仅在提前四周（约一个月）时方能明确获得，因此无法 合理确切预测超过一个月以上期间的订单数量。

2、由于本次交易无法合理预计是否会在2012 年完成，莱尔德（北京）无法 合理预测其2012 年内是否会因本公司获得其控制权而开始承接新项目订单。

尽管公司目前已在莱尔德（北京）及其股东的配合下对莱尔德（北京）的主 要客户进行了拜访并有望尽快获得上述主要客户有关手机天线的新的研发项目， 但根据行业通常情况，手机天线企业自获得新的研发项目到研发结果成功得到客 户认可并取得相应项目的生产订单通常仍需要经历6 个月左右的时间。因此2012 年能否拿到新项目的订单以及具体订单数量无法合理预测。

有鉴于此，本次交易未提供2012 年经营业绩的盈利预测报告。

就此，本报告书在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能 力和未来发展前景的影响进行了详细分析，详见本报告书“第九章董事会就本 次交易对上市公司的影响进行讨论与分析”之“三、交易完成后对上市公司的影 响”之“（二）持续经营和盈利能力分析”以及“（四）本次交易完成后公司的主 营业务、发展战略、竞争优势及劣势”中之内容，敬请关注。

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第一章 重大事项提示

一、本次交易概况

信维通信拟以现金19,800 万元收购莱尔德（香港）所持有的莱尔德（北京） 100%股权。本次收购资金预计将全部使用公司首次公开发行股票获得的超募资 金。

上述交易价格系参考标的公司转让完成日的净资产评估价值22,057.52 万 元确定，且假定标的公司最终转让完成时的净资产仅包括莱尔德（北京）拥有的 土地使用权、房产和约定范围的机器设备等固定资产。如转让完成日存在买方同 意承接的存货、经营性应收应付项目的差额、尚存的其他债务以及货币资金余额 的，最终交易价格将做相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组

公司本次拟收购莱尔德（北京）100%股权。莱尔德（北京）2011 年度经审 计的总资产为58,377.24 万元，占本公司2011 年度经审计的总资产70,773.26 万元的82.48%；莱尔德（北京）2011 年经审计的营业收入为71,042.17 万元， 占本公司2011 年经审计的营业收入16,297.66 万元的435.90%。根据《重组办 法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本公司及实际控制人与交易对方莱尔德（香港）及其控股股东、实际控制人 之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、关于本次评估事项的说明

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（一）本次交易价格系以评估结果为基础经双方协商确定，根据本次交易 标的实际情况，本次交易选用成本法作为唯一资产评估方法

公司本次拟购买莱尔德（北京）100%的股权，并在资产评估结果的基础上协 商定价，根据《重组办法》第十九条规定，“重大资产重组中相关资产以资产评 估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评 估”。

中威正信对标的公司企业价值进行了整体评估，并出具了中威正信评报字 （2012）第1006 号资产评估报告。由于莱尔德（北京）在本次交易完成前已经 不接新项目的订单，只是完成原有项目的订单，且预计上述原有项目的订单将会 在2012 年年内全部完成，因此莱尔德（北京）目前无法对今后的收益进行合理 预测，此种情形下无法采用收益法进行评估。此外，由于市场并无与本次交易可 比的合理案例予以参考，也不宜采用市场法进行评估。因此，评估师最终采用成 本法作为唯一评估方法对标的股权进行了评估。

（二）交易标的资产价值估值风险

在成本法下，莱尔德（北京）于2011 年12 月31 日的净资产评估价值为 20,561.10 万元，较其净资产账面值13,373.29 万元增值7,187.81 万元，评估 增值率为53.75 %。其中转让完成日的净资产评估价值为22,057.52 万元，较其 账面价值17,423.43 万元增值4,634.09 万元，评估增值率为26.60%。上述增值 的主要原因为土地使用权及房产的增值所致。本次评估对象主要包括固定资产 （含土地使用权），但公司现有的客户资源、业务网络、运营及管理体系、人才 团队、专有技术等无形要素的价值未在评估结果中体现。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行 了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出 现标的资产估值与实际情况不符的情形。

五、本次交易的风险提示

本次交易为附有生效条件的交易，敬请投资者注意以下风险：

（一）审核风险

本次交易尚需北京经济技术开发区管理委员会审批。前述审批为本次交易生 效的前提条件。本次交易能否获得上述审批的时间存在不确定性。如果本次交易

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无法取得北京经济技术开发区管理委员会的审批，则本次交易将无法实施。 （二）短期内业绩下滑风险

鉴于莱尔德（英国）于2011 年6 月17 日公开宣布将退出手机天线业务， 莱尔德（北京）目前不再接收新项目的订单，只是继续承接原有项目的订单，且 预计2012 年年内原有项目订单将履行完毕，转让完成前其的经营业绩有可能继 续下滑。本次交易完成后，公司虽然拥有原客户的供应商资质，但由于新项目从 研发至获得订单需要一定的过渡期，因此获得新增订单的具体的时间和金额无法 准确预计，因此拟收购标的短期内仍存在业绩下滑的风险。

公司将尽快在莱尔德（北京）及其股东的支持下与原有客户积极开展新业务， 并在美国、瑞典设立研发及销售机构，引进莱尔德（英国）手机天线业务原美国、 瑞典的研发及销售的骨干人员，更好地围绕客户的研发中心提供本地技术及业务 支持服务，尽早参与原有客户新项目的研发，增强客户对公司专业服务的依赖性， 为成功收购后尽快承接新订单做好准备。

（三）收购后的业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，公司和莱尔德（北 京）在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合。 公司将进一步通过优化内部控制流程、整合企业文化、提高决策的前瞻性和稳定 性、制定合理的业务结构及营销渠道格局等方式，以最大化地实现协同效应。若 企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司整体的经营与发展。

（四）标的公司核心人员流失风险

公司本次交易的主要目的之一在于依托莱尔德（北京）现有的先进管理体系 等要素将其作为今后发展国际客户的良好平台，而核心人员的稳定是维持先进管 理体系的必要保障。若莱尔德（北京）在本次交易进程中或交易完成后出现大量 核心人员流失的情况，则可能导致公司难以实现本次交易目的的风险。有鉴于此， 公司将研究并推出合理、有效的政策，以保持标的公司核心人员的稳定性，保障 本次交易目的的实现。

（五）因约定期限内未完成交易而终止交易并支付终止交易赔偿费的风险 根据《股权转让协议》的约定，出现以下三种情况，即在买方向证监会提 交本次交易的申请文件之日起的六个月（卖方书面同意可延长期限）内，证监会 未批准本次交易，或在上述期限内由于买方违约造成管委会未批准本次交易，或

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证监会及管委会批准均已取得（买卖双方内部审核也已完成）而买方单方终止本 次交易的，则买方应向卖方支付终止交易赔偿费共计1,980 万元。

《股权转让协议》同时约定，如果存在卖方违反协议或中国法律规定单方解 除协议，或目标公司在转让完成之前丧失重大客户（NOKIA 等）的供应商资质（仅 限于目标公司提供的产品质量不符合重大客户质量要求导致，且卖方书面确认）， 买方无义务向卖方支付终止交易赔偿费。

虽然公司预期通过努力提前做好各项准备工作，能够在向证监会提交申请 文件后的六个月内获得证监会及管委会的审批，并进而顺利完成本次交易。但如 遇特殊情况逾期未能获得证监会和管委会的审批，且无法与对方就延长审批等待 时间而达成谅解，则将存在约定期限届满需提前终止本次交易并可能需要向卖方 支付终止交易赔偿费的风险。

六、公司本次交易不构成市场垄断

本次交易为信维通信拟收购莱尔德（香港）持有的莱尔德（北京）100%股权。 根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律、行 政法规及规章的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务 院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上 一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个 经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中 的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其 中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

2011年，信维通信营业收入为16,297.66 万元，莱尔德（北京）的营业收 入为71,042.17万元，未到经营者集中申报标准。信维通信本次重大资产购买不 构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。

七、申请人关于上市以来现金分红情况以及本次交易完成后现金分红 政策

（一）申请人上市以来的现金分红情况

申请人于2010 年11 月在创业板上市以来，历次分红情况如下表：

单位：人民币元

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分红年度	每10股派息数 (元)（含税）	每10股转增数 （股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率(%)
2010	3	10	20,001,000	48,186,377.80	41.51%
2011	1.5	0	20,001,000	75,448,691.95	26.51%

（二）本次交易完成后的现金分红政策

根据申请人2012 年3 月30 日召开的2011 年年度股东大会决议，申请人《公 司章程》对利润分配内容进行了修改。修改后，涉及现金分红的内容包括： 1.《公司章程》第一百五十一条规定：

……………

在公司经营产生的现金利润可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，具体分红 比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东 大会审议决定。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。

……………

• 2.公司章程第一百五十四条规定：

• “公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司的利润分配政策为：

• 1.公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；

• 2.公司可以进行中期现金分红；

3.年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告 中根据中国证监会和证券交易所的有关规定作出相关说明，独立董事应当对此发 表独立意见。”

（三）申请人实际控制人承诺

申请人实际控制人彭浩承诺，本次交易完成后，其将在申请人每年相应的年 度董事会以及股东大会上就符合《公司章程》规定的现金分红方案投赞成票，在 申请人每年经营产生的现金利润可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，上 述现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

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第二章 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）交易背景

1、公司近年来取得了快速的发展，希望通过外延式发展进一步做大做强

公司以打造“世界终端天线的中国品牌”为使命，通过提供移动终端天线整 体解决方案为客户创造价值，坚持“积聚人才”、“科技创新”、“客户导向”和“全 球化发展”，不断提升公司的市场地位，目前是国内唯一的移动终端天线行业上 市公司。

近几年来，经过不懈努力，公司先后发展的客户群体包括金立、步步高、OPPO 等国内实力手机厂商，也包括Samsung、华为、RIM 等国际知名手机厂商。得益 于客户群体的不断扩大和出货量增加，公司的整体规模和经营业绩均保持较快的 增长。为了进一步做大做强，增强竞争实力及抗风险能力，公司将采取内生式成 长与外延式发展的双重举措。其中公司外延式发展主要是通过并购具有较强业务 优势，能够和公司现有业务产生协同效应的经营实体来实现。

2、公司收购莱尔德（北京）为公司快速获得国际知名客户供应商资质提供 了难得机遇

莱尔德（英国）是全球著名的高性能电子产品及系统提供商，旗下业务除移 动终端天线外还包括高性能材料等。莱尔德（英国）的移动终端天线业务实力强 劲，全球市场份额2008 年达到26.10%，位居移动终端天线供应商首位。莱尔德 （北京）作为莱尔德（英国）旗下从事手机天线的研发、生产和销售的全资子公 司，主要从事手机天线产品的研发、生产和销售，其主要客户为全球大型手机制 造商，如Nokia, Motorola, Sony 以及LG 等。公司收购莱尔德（北京）后，将 获得上述厂商的供应商资质，为今后的迅速发展创造了良好机会。

3、资本市场及监管政策为公司外延式发展创造了有利条件

并购重组是企业快速发展的重要途径。创业板旨在为高成长的中小企业、创

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新型企业提供资本市场发展平台，信维通信作为创业板上市公司，通过从资本市 场获得充足的发展资金，为公司的外延式扩张创造了有利条件。

2010 年9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完 善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和 产业升级；2011 年11 月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组的 方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力， 促进创业板上市公司进一步做优做强；2011 年12 月，中国证监会明确表示，监 管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。

（二）交易目的

本次拟收购标的莱尔德（北京）自2001 年成立以来，其主营业务始终紧密 围绕手机天线的研发、生产和销售。作为莱尔德（英国）旗下从事手机天线的研 发、生产和销售的全资子公司，莱尔德（北京）拥有先进的研发能力、精密的制 造能力、严谨科学的内部管理体系以及完善优良的供应链体系，其主要客户均为 全球大型手机制造商，在全球手机天线领域拥有良好的声誉，手机天线业务基础 雄厚。

虽然标的资产2011 年业绩出现亏损，且目前不再接受新订单，但由于上述 情况主要与其实际控制主体莱尔德（英国）的战略调整以及标的资产的大额关联 支出有关，而并非因标的资产自身的客观经营能力导致。

通过本次收购，公司可以实现跨越式发展，在客户资源、研发、制造、销售 等方面进入世界一流的终端天线供应商行列，具体分析如下：

1、获取更多国际知名手机厂商的供应商资质，进一步提升公司的市场份额

国际知名手机厂商在选择供应商时，其严格的认证体系往往导致较长的认证 时间。如果公司自身申请获得上述厂商的供应商资质，从接受其认证直至正式获 得其供应商资质需要2 年以上。而莱尔德（北京）的客户包括Nokia、Motorola、 Sony 和LG 等国际知名手机厂商，本次交易如能成功实施，公司将自动承接上述 国际客户的供应商资格，使公司的销售渠道、客户群迅速上升到一个更高的平台。

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2、公司与莱尔德（北京）的客户群体具有较好的互补性，收购后优质客户 群体迅速扩大，有利于快速扩大公司业务，同时也有利于公司降低特定客户群的 依赖风险

公司和莱尔德（北京）的主营业务均为手机天线的研发、生产和销售，面对 的主要客户都是手机厂商。目前，公司的主要客户包括Samsung、RIM、华为、 金立、步步高、OPPO 等手机厂商；莱尔德（北京）的主要客户包括Nokia、Motorola、 Sony 和LG 等手机厂商，两者的客户群体不重合，具有较好的互补性，收购后优 质客户大大增加。此外，公司还可以通过收购所获得的销售平台向上述知名手机 厂商销售本公司具有自主知识产权的、高性能的天线连接器以及PLP 天线等产 品，提升新产品的推广力度和效果。

从全球市场来看，在以手机等手持消费类电子产品的需求持续提升的背景 下，以手机整机厂商为主的消费类电子制造商之间的竞争日趋激烈，其相对竞争 地位和市场优势的波动也趋于加大。公司如能成功实施本次交易，将能获得向 Nokia、Motorola、Sony 和LG 等国际知名手机厂商供应手机天线等移动终端产 品的资格，实现实力手机厂商客户的多元化，进而将进一步分散依赖特定客户的 风险，进一步巩固和提升公司在同行业的领先地位。

3、进一步提升上市公司现有的整体研发、制造管理体系水平

莱尔德（北京）公司是世界领先的手机天线制造商，拥有国际先进的研发、 生产制造技术和优秀的供应链管理体系。公司收购莱尔德（北京）后，将承接其 研发、销售、制造体系，全面提升公司在上述各方面的整体水平，增强竞争实力。

由于本次交易以成本法定价为基础，且交易价格较评估值低10%左右，并且 未包含客户资源等重要无形资源，因此本次交易的价格对信维通信而言较为合 理，未损害公司及全体股东的利益。由于本次交易完成后莱尔德（北京）将无需 承担此前数额较大的分摊管理费用等，如果能够实现有效整合，则莱尔德（北京） 的盈利能力将显著提升。

二、本次交易的决策过程

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（一）交易进程

2011 年11 月初，公司与莱尔德（北京）及其股东进行沟通，协商本次交易 事宜。本次交易决策过程如下：

1、经交易所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票自2012 年2 月3 日起停牌；

2、2012 年2 月28 日，莱尔德（香港）召开董事会，审议通过了本次交易 相关事宜。

3、2012 年3 月8 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了 本次交易相关事宜。

4、2012 年3 月30 日，公司召开2011 年年度股东大会，审议通过了本次交 易相关事宜。

5、2012 年6 月29 日，中国证监会出具了《关于核准深圳市信维通信股份 有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]876 号），核准了本次交易。

（二）尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行包括但不限于下列程序：

1、中国证监会核准本次交易；

2、北京经济技术开发区管理委员会批准本次交易。

三、本次交易对方、交易标的、定价及支付安排

（一）交易对方

本次交易对方为莱尔德（香港）。

（二）交易标的

本次交易的标的为莱尔德（北京）100%的股权。

（三）本次交易定价

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公司本次拟购买的标的股权以中威正信出具的中威正信评报字（2012）第 1006 号评估报告确认的评估结果为基础，莱尔德（北京）转让完成日的净资产 评估价值为22,057.52 万元。在此基础上，双方协商确定本次交易价格为19,800 万元。如转让完成日存在买方同意承接的存货、经营性应收应付项目的差额、尚 存的其他债务以及货币资金余额的，最终交易价格将做相应调整。

（四）股权转让价款支付安排

买方于股东大会批准次一工作日，应将托管金额人民币19,800万元（不附带 任何权利负担）付至托管账户，在受限于托管协议条款的前提下持有，并根据股 权转让协议及交易资金托管协议的条款放款。

在转让完成日前至少五个工作日，买卖双方应就卖方提供的明细，核对确认 转让完成日的存货、经营性应收应付项目的差额、尚存的其他债务的各项数额。 在转让完成日前至少三个工作日，卖方应基于资产负债表和上述确认的结果，向 买方提供对股权对价的书面估算，就买方同意承接的存货、经营性应收应付项目 的差额、尚存的其他债务以及货币资金余额，相应调整最终交易价格。

转让完成时，托管金额应从托管账户中放款，并转入卖方账户。如托管金额 小于上述估算的金额，则买方应向卖方支付该欠付的差额。如托管金额大于上述 估算的金额，则卖方应向买方退还该多付的差额。

四、本次交易不构成关联交易

本公司及实际控制人与交易对方莱尔德（香港）及其控股股东、实际控制人 之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

公司本次拟收购莱尔德（北京）100%股权。莱尔德（北京）2011 年经审计 的总资产为58,377.24 万元，占本公司2011 年经审计合并财务报表总资产 70,773.26 万元的82.48%；莱尔德（北京）2011 年营业收入为71,042.17 万元，

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占本公司2011 年经审计的合并财务会计报表的营业收入16,297.66 万元的 435.90%。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、公司董事会和股东大会对本次交易的表决情况

2012 年3 月8 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了 《提请股东大会批准公司收购莱尔德（北京）100%股权的重大资产重组交易的议 案》、《提请股东大会批准签署附生效条件合同的议案》等有关本次交易的议案。

2012 年3 月30 日，公司召开2011 年年度股东大会，审议通过了本次交易 的相关议案。

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第三章 上市公司基本情况

一、公司的基本情况

中文名称	深圳市信维通信股份有限公司
英文名称	Shenzhen Sunway Communication Co., Ltd
注册资本	人民币13,334 万元
法定代表人	彭浩
公司股票上市交易所	深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号	440306102790994
注册地址	深圳市宝安区沙井街道沙一万安路长兴高新技术工业园9 号楼
邮政编码	518104
电话号码	0755-81773388
经营范围	移动终端天线的设计、技术开发、生产和销售，国内商业、物 资供销业，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政 法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）

二、公司设立及控股权变动情况

（一）2006 年信维有限设立

2006 年2 月，彭浩、周瑾及经纬科技共同向深圳市工商局提交《企业名称 预先核准申请》，拟共同出资设立“深圳市信维通信有限公司”。

2006 年3 月17 日，泓兴会计审验并出具《验资报告》（深泓兴验字〔2006〕 第B010 号），确认出资人的出资全部到位。

根据上述《验资报告》，信维有限设立时股东及股权结构如下表：

股东名称（姓名）	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
彭浩	600	60	货币
周瑾	200	20	货币
经纬科技	200	20	货币
合 计	1,000	100

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2006 年4 月27 日，深圳市工商局为信维有限核发《企业法人营业执照》。 根据该营业执照，设立时，信维有限注册号为4403061224029；住所为深圳市宝 安区沙井街道沙一万安路长兴高新技术工业园9 号楼；法定代表人为彭浩；注册 资本为1,000 万元，实收资本为1,000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范 围为移动终端天线的设计、技术开发、生产和销售，国内商业、物资供销业（以 上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；营业期限自2006 年4 月27 日 至2016 年4 月27 日。

（二）信维有限第一次股权转让

2007 年4 月22 日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意经纬科技将 其持有的信维有限20%的股权以200 万元的价格转让给彭浩，其他股东放弃优先 购买权。

2007 年5 月10 日，经纬科技与彭浩签订《股权转让协议书》。

2007 年8 月17 日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更 登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：

本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后	本次股权转让后
股东	出资额（万元）	持股比例（%）	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
彭浩	600	60	彭浩	800	80
周瑾	200	20	周瑾	200	20
经纬科技	200	20	—	—	—
合计	1,000	100	合计	1,000	100

（三）信维有限第二次股权转让

2008 年12 月2 日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意股东彭浩将 其持有的信维有限8%的股权以1 元的价格转让给于伟，将其持有的信维有限8% 的股权以1 元的价格转让给漆宜文；股东周瑾将其持有的信维有限2%的股权以1 元的价格转让给于伟，将其持有的信维有限2%的股权以1 元的价格转让给漆宜 文；其他股东放弃优先购买权。

2008 年12 月2 日，彭浩、周瑾、于伟、漆宜文共同签订《股权转让协议书》。

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2008 年12 月17 日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变 更登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：

本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后	本次股权转让后
股东	出资额（万元）	持股比例（%）	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
彭浩	800	80	彭浩	640	64
周瑾	200	20	周瑾	160	16
—	—	—	于伟	100	10
—	—	—	漆宜文	100	10
合计	1,000	100	合计	1,000	100

（四）信维有限第三次股权转让

2009 年5 月26 日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意股东漆宜文 将其持有的信维有限8%的股权以1 元的价格转让给彭浩，将其持有的信维有限 2%的股权以1 元的价格转让给周瑾；股东于伟将其持有的信维有限8%的股权以1 元的价格转让给彭浩，将其持有的信维有限2%的股权以1 元的价格转让给周瑾； 其他股东放弃优先购买权。

2009 年5 月27 日，于伟、漆宜文、彭浩、周瑾共同签订《股权转让协议书》。 2009 年6 月17 日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更 登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：

本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后	本次股权转让后
股东	出资额（万元）	持股比例（%）	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
彭浩	640	64	彭浩	800	80
周瑾	160	16	周瑾	200	20
于伟	100	10	—	—	—
漆宜文	100	10	—	—	—
合计	1,000	100	合计	1,000	100

（五）信维有限第四次股权转让

2009 年5 月31 日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意股东彭浩将 其持有的信维有限16%的股权以485 万元的价格转让给于伟，将其持有的信维有

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限16%的股权以485 万元的价格转让给肇恒艺；股东周瑾将其持有的信维有限8% 的股权以243 万元的价格转让给周玮，将其持有的信维有限4%的股权以121 万 元的价格转让给于伟；其他股东放弃优先购买权。

2009 年5 月27 日，彭浩、周瑾、于伟、肇恒艺、周玮共同签订《股权转让 协议书》。

2009 年6 月26 日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更 登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：

本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后	本次股权转让后
股东	出资额（万元）	持股比例（%）	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
彭浩	800	80	彭浩	480	48
周瑾	200	20	于伟	200	20
——	—	—	肇恒艺	160	16
——	—	—	周瑾	80	8
——	—	—	周玮	80	8
合计	1,000	100	合计	1,000	100

（六）信维有限第五次股权转让

2009 年7 月2 日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意股东彭浩将 其持有的信维有限1.9%的股权以57.5 万元的价格转让给肇恒艺，将其持有的信 维有限1.6%的股权以48.4 万元的价格转让给王帆，将其持有的信维有限1%的股 权以30 万元的价格转让给谭文谊，将其持有的信维有限0.3%的股权以9 万元的 价格转让给王秋红；股东于伟将其持有的信维有限0.5%的股权以15 万元的价格 转让给任婷，将其持有的信维有限0.5%的股权以15 万元的价格转让给朱杰，将 其持有的信维有限0.5%的股权以15 万元的价格转让给周仲蓉，将其持有的信维 有限0.5%的股权以15 万元的价格转让给徐帆；股东周瑾将其持有的信维有限 0.5%的股权以15 万元的价格转让给魏基建，将其持有的信维有限0.3%的股权以 9 万元的价格转让给李爱华；股东周玮将其持有的信维有限0.2%的股权以6 万元 的价格转让给王可夫，将其持有的信维有限0.4%的股权以12 万元的价格转让给 王帆，将其持有的信维有限0.2%的股权以6 万元的价格转让给程建国；其他股 东放弃优先购买权。

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2009 年7 月3 日，彭浩、周瑾、于伟、周玮、肇恒艺、王帆、谭文谊、任 婷、朱杰、周仲蓉、徐帆、魏基建、李爱华、王秋红、王可夫、程建国共同签订 《股权转让协议书》。

2009 年7 月6 日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更 登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：

本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后	本次股权转让后
股东	出资额（万元）	持股比例（%）	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
彭浩	480	48	彭浩	432	43.20
于伟	200	20	于伟	180	18.00
肇恒艺	160	16	肇恒艺	179	17.90
周瑾	80	8	周瑾	72	7.20
周玮	80	8	周玮	72	7.20
——	—	—	王帆	20	2.00
——	—	—	谭文谊	10	1.00
——	—	—	任婷	5	0.50
——	—	—	徐帆	5	0.50
——	—	—	朱杰	5	0.50
——	—	—	周仲蓉	5	0.50
——	—	—	魏基建	5	0.50
——	—	—	李爱华	3	0.30
——	—	—	王秋红	3	0.30
——	—	—	王可夫	2	0.20
——	—	—	程建国	2	0.20
合计	1,000	100	合计	1,000	100.00

（七）信维有限增资

2009 年7 月18 日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意公司注册资 本增加136.36 万元，即由原来的1,000 万元增加至1,136.36 万元。具体增资情 况为：由新股东深创投对信维有限投资2,880 万元，其中136.36 万元为注册资 本，其余2,743.64 万元计入信维有限资本公积。

2009 年7 月28 日，深圳鹏城审验并出具深鹏所验字〔2009〕70 号《验资报

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告》，确认深创投的出资全部到位。

2009 年7 月30 日，信维有限就公司增资及增加股东事宜于深圳市工商局办 理变更登记并领取增资后的营业执照。本次增资前后，信维有限股东及持股比例 如下：

本次增资前	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后	本次增资后
股东	出资额（万元）	持股比例（%）	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
彭浩	432.00	43.20	彭浩	432.00	38.02
于伟	180.00	18.00	于伟	180.00	15.84
肇恒艺	179.00	17.90	肇恒艺	179.00	15.75
周瑾	72.00	7.20	周瑾	72.00	6.34
周玮	72.00	7.20	周玮	72.00	6.34
王帆	20.00	2.00	王帆	20.00	1.76
谭文谊	10.00	1.00	谭文谊	10.00	0.88
任婷	5.00	0.50	任婷	5.00	0.44
徐帆	5.00	0.50	徐帆	5.00	0.44
朱杰	5.00	0.50	朱杰	5.00	0.44
周仲蓉	5.00	0.50	周仲蓉	5.00	0.44
魏基建	5.00	0.50	魏基建	5.00	0.44
李爱华	3.00	0.30	李爱华	3.00	0.26
王秋红	3.00	0.30	王秋红	3.00	0.26
王可夫	2.00	0.20	王可夫	2.00	0.17
程建国	2.00	0.20	程建国	2.00	0.17
——	—	—	深创投	136.36	12.00
合计	1,000.00	100.00	合计	1,136.36	100.00

（八）信维有限第六次股权转让

2009 年7 月30 日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意彭浩将其持 有的信维有限2.16%的股权以518.4 万元的价格转让给东方富海；于伟将其持有 的信维有限0.9%的股权以216 万元的价格转让给东方富海；肇恒艺将其持有的 信维有限0.895%的股权以214.8 万元的价格转让给东方富海；周瑾将其持有的 信维有限0.36%的股权以86.4 万元的价格转让给东方富海；周玮将其持有的信

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维有限0.36%的股权以86.4 万元的价格转让给东方富海；王帆将其持有的信维 有限0.1%的股权以24 万元的价格转让给东方富海；谭文谊将其持有的信维有限 0.05%的股权以12 万元的价格转让给东方富海；任婷将其持有的信维有限0.025% 的股权以6 万元的价格转让给东方富海；朱杰将其持有的信维有限0.025%的股 权以6 万元的价格转让给东方富海；周仲蓉将其持有的信维有限0.025%的股权 以6 万元的价格转让给东方富海；徐帆将其持有的信维有限0.025%的股权以6 万元的价格转让给东方富海；魏基建将其持有的信维有限0.025%的股权以6 万 元的价格转让给东方富海；李爱华将其持有的信维有限0.015%的股权以3.6 万 元的价格转让给东方富海；王秋红将其持有的信维有限0.015%的股权以3.6 万 元的价格转让给东方富海；王可夫将其持有的信维有限0.01%的股权以2.4 万元 的价格转让给东方富海；程建国将其持有的信维有限0.01%的股权以2.4 万元的 价格转让给东方富海；其他股东放弃优先购买权。

2009 年7 月31 日，彭浩、于伟、周瑾、周玮、肇恒艺、王帆、谭文谊、任 婷、朱杰、周仲蓉、徐帆、魏基建、李爱华、王秋红、王可夫、程建国与东方富 海就上述股权转让事宜，共同签订《股权转让协议书》。

2009 年7 月31 日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更 登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：

本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后	本次股权转让后
股东	出资额（万元）	持股比例（%）	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
彭浩	432.00	38.02	彭浩	407.4574	35.86
于伟	180.00	15.84	于伟	169.7728	14.94
肇恒艺	179.00	15.75	肇恒艺	168.8296	14.86
周瑾	72.00	6.34	周瑾	67.9091	5.98
周玮	72.00	6.34	周玮	67.9091	5.98
王帆	20.00	1.76	王帆	18.8636	1.66
谭文谊	10.00	0.88	谭文谊	9.4318	0.83
任婷	5.00	0.44	任婷	4.7159	0.42
徐帆	5.00	0.44	徐帆	4.7159	0.42
朱杰	5.00	0.44	朱杰	4.7159	0.42
周仲蓉	5.00	0.44	周仲蓉	4.7159	0.42

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本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后	本次股权转让后
股东	出资额（万元）	持股比例（%）	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
魏基建	5.00	0.44	魏基建	4.7159	0.42
李爱华	3.00	0.26	李爱华	2.8295	0.25
王秋红	3.00	0.26	王秋红	2.8295	0.25
王可夫	2.00	0.18	王可夫	1.8864	0.17
程建国	2.00	0.18	程建国	1.8864	0.17
深创投	136.36	12.00	深创投	136.3600	12.00
——	—	—	东方富海	56.8180	5.000
合计	1,136.36	100.00	合计	1,136.3600	100.00

（九）信维有限整体变更为股份有限公司

2009 年10 月26 日,信维有限召开股东会并作出决议，以截至2009 年9 月 30 日经深圳鹏城审计的净资产6,772.86 万元折合股本5,000 万元(剩余 1,772.86 万元计入资本公积)，整体变更为股份有限公司。2009 年10 月27 日深 圳鹏城出具了《验资报告》(深鹏所验字[2009]154 号)，审验确认公司注册资本 5,000 万元已缴足。2009 年10 月28 日，信维有限18 名股东作为发起人，签署 了《深圳市信维通信股份有限公司发起人协议》。同日，公司召开发起人大会暨 首次股东大会(即创立大会)，审议通过了《公司章程》并选举了公司第一届董事 会和非职工代表监事会成员。2009 年11 月9 日，公司在深圳市市场监督管理局 办理变更登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为440306102790994。

序号	发起人名称（姓名）	持有股份数（股）	持股比例（%）	出资形式
1	彭浩	17,928,000	35.86	净资产折股
2	于伟	7,470,000	14.94	净资产折股
3	肇恒艺	7,428,500	14.86	净资产折股
4	周瑾	2,988,000	5.98	净资产折股
5	周玮	2,988,000	5.98	净资产折股
6	王帆	830,000	1.66	净资产折股
7	谭文谊	415,000	0.83	净资产折股
8	任婷	207,500	0.42	净资产折股
9	朱杰	207,500	0.42	净资产折股

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序号	发起人名称（姓名）	持有股份数（股）	持股比例（%）	出资形式
10	周仲蓉	207,500	0.42	净资产折股
11	徐帆	207,500	0.42	净资产折股
12	魏基建	207,500	0.42	净资产折股
13	王秋红	124,500	0.25	净资产折股
14	李爱华	124,500	0.25	净资产折股
15	王可夫	83,000	0.17	净资产折股
16	程建国	83,000	0.17	净资产折股
17	深创投	6,000,000	12.00	净资产折股
18	东方富海	2,500,000	5.00	净资产折股
	合计	50,000,000	100.00

（十）2010 年11 月公司A 股上市

经中国证监会证监许可[2010]1401号文核准及深圳证券交易所《关于深圳市 信维通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2010]352号）同意，公司首次公开发行不超过1,667 万股的人民币普通股并于 2010年11月5日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。

（十一）2011 年资本公积转增股本

2011 年4 月18 日，公司股东大会审议通过了《2010 年度利润分配及资本公 积转增股本的预案》，拟以2010 年末总股本66,670,000 股为基数，每10 股派 发现金3 元(含税)，合计派发现金20,001,000 元（含税）；同时，以2010 年末 总股本66,670,000 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，合计 转增66,670,000 股。以上预案已于2011 年5 月实施完毕，公司总股本由原有的 66,670,000 股增至133,340,000 股。

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三、公司股权结构情况

截至2011 年12 月31 日,公司股权结构情况如下：

	数量	比例(%)
有限售条件股份	58,307,500	43.73
无限售条件股份	75,032,500	56.27
股份总数	133,340,000	100.00

截至2011 年12 月31 日,公司前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	彭浩	35,856,000	26.89
2	肇恒艺	14,857,000	11.14
3	深圳市创新投资集团有限公司	11,310,026	8.48
4	于伟	11,205,000	8.4
5	周玮	4,482,000	3.36
6	周瑾	4,482,000	3.36
7	东证资管-工行-东方红6 号集合资产管	4,356,975	3.27
8	深圳市东方富海投资管理有限公司	4,330,456	3.25
9	何昌珍	2,457,550	1.84
10	交通银行-鹏华中国50 开放式证券投资	2,435,369	1.83

四、近三年重大资产重组情况

公司最近三年无重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况

公司以打造“世界终端天线的中国品牌”为使命，致力于移动终端天线系统 产品的研发、生产、销售及服务。公司坚持自主创新，不断扩大影响力，已发展 成为积聚资源和人才的平台。公司在技术创新、测试能力和快速反应方面具有核 心竞争力。凭借自身的技术创新、测试能力、快速反应等优势，与华为、RIM、

1-1-2-28

Samsung、金立、OPPO、步步高等客户保持了稳定的合作关系。2011年度公司经 营业绩保持快速增长，实现营业收入16,297.66万元，同比增长16.31%；净利润 7,544.87万元，同比增长56.58%。

六、主要财务数据及指标

（一）简要资产负债表

单位：万元

			单位：万元
	2011年12月31日	2010 年12月31日	2009年12月31日
总资产	70,773.26	63,904.58	11,548.03
总负债	3,302.40	1,978.49	3,411.03
归属于母公司的所有者 权益	67,470.86	61,926.09	8,137.00

（二）简要利润表

单位：万元

			单位：万元
	2011 年度	2010 年度	2009年度
营业总收入	16,297.66	14,011.72	9,502.60
营业利润	8,299.60	5,222.32	3,558.31
利润总额	8,494.01	5,342.81	3,616.32
归属于上市公司股东的 净利润	7,544.87	4,818.64	3,291.65

（三）简要现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2011 年度	2010 年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	3,707.58	3,841.71	3,253.92
投资活动产生的现金流量净额	-3,300.62	-695.06	-2,169.51
筹资活动产生的现金流量净额	462.16	47,919.71	2,602.95
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-2.68	-9.08	0
现金及现金等价物净增加额	866.44	51,057.28	3,687.37

1-1-2-29

（四）简要财务指标

	2011 年度	2010 年度	2009年度
基本每股收益（元/股）	0.5658	0.4565	0.3540
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.0601	9.2884	1.6274
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.2780	0.2881	0.3254
加权平均净资产收益率（%）	11.72	25.76	59.19

七、控股股东、实际控制人概况

公司第一大股东及实际控制人彭浩直接持有35,856,000 股公司股份，占公 司总股本的26.89%。

彭浩于1967年出生，中国公民，本科学历。1989年至2006年间分别任职于中 国深圳彩电总公司、深圳国际商业数据有限公司、深圳市松立电子有限公司、联 合英杰等。2006年4月至今，彭浩任公司董事长。彭浩从事电子通讯行业生产和 销售管理二十余年，具有丰富的电子通讯行业管理经验。

1-1-2-30

第四章 交易对方情况

一、交易对方概况

• 1、公司名称：Laird Hong Kong Holdings Limited

• 2、注册地址：香港九龙旺角亚皆老街8 号朗豪坊办公大楼25 楼2508 室

• 3、办公地址： Suite 1901, 19[th] Floor, Cheung Kong Center, 2 Queen’s Road Central, Hong Kong

• 4、法定股本：65,000 万港元

• 5、已发行股份：5,829.91 万港元

• 6、公司类型：带股本的私人公司

• 7、公司编号：1162207

• 8、成立日期：2007 年8 月28 日

• 9、经营范围：一般贸易

二、交易对方的历史沿革

莱尔德（香港）控股有限公司于2007年8月28日在香港注册成立，成立时法 定股本为65,000万港元，实际已发行股本5,829.91万港元。基于莱尔德（英国） 在移动终端天线及无线通信系统的中国市场发展，莱尔德（香港）控股有限公司 一直作为莱尔德（英国）在中国股权投资的投资持股公司。

三、最近三年股本变化情况

莱尔德（香港）控股有限公司的法定股份及已发行股份近三年未发生变化。

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四、主要业务发展情况及财务数据

（一）莱尔德（香港）的主要业务发展状况

莱尔德（香港）控股有限公司作为莱尔德（英国）在中国的投资持股公司之 一，目前其在中国持有的股权和投资如下：1、移动终端天线业务：持有英资莱 尔德无线通信技术（北京）有限公司100%的股权；2、无线通信系统：持有圣韵 电子（上海）有限公司100%的股权。

（二）主要财务数据

1、简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年12 月31 日
	金额（港币）	金额（人民币）
资产总额	37,518.12	30,415.94
负债总额	638.98	518.02
所有者权益总额	36,879.14	29,897.92

2、简要利润表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年度
	金额（港币）	金额（人民币）
营业收入	1,200.27	973.06
营业利润	680.01	551.29
利润总额	680.01	551.29
净利润	516.06	418.37

3、简要现金流量表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年度
	金额（港币）	金额（人民币）
经营活动产生的现金流量净额	37.57	30.46
投资活动产生的现金流量净额	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-

1-1-2-32

项目	2011 年度	2011 年度
	金额（港币）	金额（人民币）
汇率变动对现金的影响	-	-0.07
现金及现金等价物净增加额	37.57	30.39

注：上述数据均为未审计数据。其中，上述各表以人民币计算的金额，系根据中国银行公布的2011 年12 月31 日港元（HKD）兑人民币（CNY）（即每100 港元可兑换人民币金额）中行折算外汇牌价81.07 计 算。

五、交易公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

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Laird PLC
100%
Laird Overseas Holdings
Limited
100%
Laird Holdings Limited
100%
Laird Asia Holdings Limited
100%
Laird CI Holdings Limited
100%
Laird Technologies (Holdings)
II AB
100%
Laird Hong Kong Holdings
Limited
100% 100%
英资莱尔德无线通信技术 圣韵电子（上海）
（北京）有限公司 有限公司
----- End of picture text -----

1-1-2-33

根据上图显示，莱尔德（北京）最终控制主体为莱尔德（英国）。其住所为 英国伦敦贝尔美儿街100 号，系一家在伦敦证券交易所上市的股份公司，股票代 码为LRD。

根据莱尔德（英国）（信息披露网址为：http://www.laird-plc.com）公示 信息，截至2012 年3 月1 日，持有莱尔德（英国）3%以上股份的股东如下：

股东名称	持股数	持股比例
Artemis Investment Management	26,844,736	10.08%
Mondrian Investment Partners	23,052,759	8.66%
Franklin Templeton	13,359,477	5.02%
Schroder Investment Management	12,860,596	4.83%
M&G Investment Management	12,069,721	4.53%
JP Morgan Asset Management	11,837,738	4.45%
Aberforth Partners	11,169,578	4.19%
Norges Bank IM	9,819,757	3.69%
Aviva Investors	9,542,398	3.58%
Legal & General Investment Management	9,531,829	3.585%
JO Hambro Capital Management Limited	9,240,946	3.475%
Fidelity Investments (FIL Limited)	8,959,485	3.365%
LSV Asset Management	8,927,150	3.35%

根据莱尔德（北京）、莱尔德香港以及莱尔德（英国）书面确认文件，截至 2012 年3 月1 日，持有莱尔德（英国）3%以上股份的股东均为股票市场的财务 投资者，并非对莱尔德（英国）构成实际控制并对该公司经营管理存在重大影响 的实际控制人，因此，莱尔德（英国）为对莱尔德（北京）构成最终控制的法人 主体，莱尔德（英国）自身并无实际控制人。

经本次交易的法律顾问核查，在本次交易前，莱尔德（北京）的董事、监事、 高级管理人员不存在直接持有或者通过协议安排的方式委托他人持有莱尔德（北 京）或莱尔德香港股权的情况；不存在任何股权代持，不存在涉及与此相关的法 律纠纷。莱尔德香港作为莱尔德（北京）股东，其对莱尔德（北京）持股真实、 有效，没有受托代为持有莱尔德（北京）股权，并且不存在因此而涉及任何法律 纠纷的情形。

1-1-2-34

六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级 管理人员情况

截至本报告书签署日，莱尔德（香港）与本公司无关联关系，且未曾或将向 本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

七、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况

莱尔德（香港）出具声明，确认莱尔德（香港）及其主要管理人员近五年来 均未受到过行政处罚、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁等情形。

八、交易对方控股股东基本情况

• 1、公司名称：Laird Technologies (Holdings) II AB

• 2、注册地址：Box 1146, 164 22 KISTA, Stockholm

• 3、法定股本：2,010 万瑞典克朗

• 4、董事会主席：安妮丽·玛丽·马德森

• 5、公司类型：带股本的私人公司

• 6、注册号：556678-0440

• 7、成立日期：2005 年2 月21 日

• 8、经营范围：投资控股

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第五章 本次交易标的

一、标的公司概况

• 1、公司名称：英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司

• 2、注册地址：北京市北京经济技术开发区锦绣街14 号

• 3、法人代表：安妮丽·玛丽·马德森

• 4、注册资本：3,591.95 万瑞典克朗

• 5、实收资本：3,591.95 万瑞典克朗

• 6、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

• 7、企业法人营业执照注册号：110000410161896

• 8、税务登记证号码：京税证字110192600091938

• 9、成立日期：2001 年8 月29 日

• 10、经营范围：许可经营项目：无；

一般经营项目：开发、生产天线、天线模块及模具、天线制 造设备及用于无线电话和数据通信的零部件、手机相机快门 组件、手机相机操控组件、手机机械组件（包括翻盖合页、 转动组件、滑盖组件）以及生产上述产品所用的制造、装夹 具设备；销售自产产品；提供自产产品的安装、调试、维修、 技术咨询、技术培训、技术转让。

11、董事、监事、高级管理人员

董事：安妮丽·玛丽·马德森、唐芸、肖恩·罗伯特·布隆迪克

监事：安·马里恩·多尼

高级管理人员：总经理肖恩·罗伯特·布隆迪克，财务总监孙丽平。

1-1-2-36

12、股东

Laird Hong Kong Holdings Limited

二、标的公司的历史沿革

（一）设立

2001 年5 月14 日，北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（京开） 企名预核（外）字〔2001〕第10459990 号），核准阿尔贡公司拟投资设立的公司 名称为“阿尔贡电信设备（北京）有限公司”。

2001 年8 月14 日，北京市开发区管委会作出《关于瑞典独资阿尔贡电信设 备（北京）有限公司章程及董事会组成的批复》（京技管字〔2001〕402 号），批 复同意阿尔贡（北京）章程生效，同意董事会组成。具体批复：1）项目总投资 1,660 万瑞典克朗；注册资本1,162 万瑞典克朗，自营业执照签发之日起90 天 内入资15%，其余在两年内缴清；2）经营范围为开发、生产天线、天线模块及 用于无线电话和数据通信的产品，销售自产产品，提供产品的售后服务、技术转 让；3）公司法定地址为开发区荣昌东街7 号；4）经营期限为50 年。

2001 年8 月20 日，阿尔贡（北京）取得北京市政府核发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（批准号为外经贸京资字〔2001〕0690 号）。

2001 年8 月29 日，阿尔贡（北京）取得北京市工商局核发的《企业法人营 业执照》（注册号：企独京总字第016189 号）。设立时，企业名称为“阿尔贡电 信设备（北京）有限公司”；住所为北京市开发区荣昌东街7 号；法定代表人为 托马斯·柯斯德；注册资本为1,162 万瑞典克朗（注册资本待缴）；企业类型为 外商独资经营；经营范围为开发、生产天线、天线模块及用于无线电话和数据通 信的零部件；销售自产产品；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培 训、技术转让；成立日期为2001 年8 月29 日；经营期限自2001 年8 月29 日至 2051 年8 月28 日。

（二）2001 年12 月第一次实收资本变更

1-1-2-37

2001 年11 月23 日，中威华浩会计师出具京中会验字〔2001〕2036 号《验 资报告》，审验确认截至2001 年11 月20 日，阿尔贡（北京）已收到股东阿尔贡 公司以货币缴纳的第一期注册资本177 万瑞典克朗。

2001 年12 月6 日，阿尔贡（北京）就本次实收资本变更事宜于北京市工商 局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，阿尔贡（北 京）的注册资本为1,162 万瑞典克朗（实缴资本：瑞典克朗177 万瑞典克朗）。

（三）2002 年5 月第二次实收资本变更

2002 年5 月17 日，中威华浩会计师出具京中会验字〔2002〕2010 号《验资 报告》，审验确认截至2002 年3 月14 日，阿尔贡（北京）已收到股东阿尔贡公 司以实物缴纳的第二期注册资本358 万瑞典克朗。以上实物出资系进口设备出 资，中威华浩评估采用现行市价法对其进行了评估并出具了京中评〔2002〕第 3002 号《资产评估报告书》。该次实物出资以该评估报告为依据，出资作价公允。

本期实收资本变更前后，阿尔贡（北京）的股东及出资情况如下：

货币单位：万瑞典克朗

股东	认缴注册资本	认缴注册资本	前期累计实缴注册 资本	前期累计实缴注册 资本	本期实缴注册资本	本期实缴注册资本	累计实缴注册资本	累计实缴注册资本
	金额	占注册资 本比例	金 额	占注册资本 比例	金 额	占注册资本 比例	金 额	占注册资本 比例
阿尔贡 公司	1,162	100%	177	15.23%	358	30.81%	535	46.04%
合计	1,162	100%	177	15.23%	358	30.81%	535	46.04%

2002 年6 月24 日，阿尔贡（北京）就本次实收资本变更事宜于北京市工商 局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，阿尔贡（北 京）的注册资本为1162 万瑞典克朗（实缴资本：535 万瑞典克朗）。

（四）2002 年6 月股东变更

2002 年6 月1 日，阿尔贡（北京）董事会决议同意阿尔贡公司将其持有的 阿尔贡（北京）100%的股权依据账面价值转让给阿尔贡移动。

1-1-2-38

2006 年6 月1 日，阿尔贡公司与阿尔贡移动签署《股权转让协议》，约定阿 尔贡公司将其持有的阿尔贡（北京）100%股权转让给阿尔贡移动，股权转让价款 为5,40.26 万瑞典克朗。

2002 年7 月24 日，北京市开发区管委会作出《关于阿尔贡电信设备（北京） 有限公司股权变更章程修改协议的批复》（京技管〔2002〕255 号），批复同意阿 尔贡（北京）的股东阿尔贡公司将100%股权转让给阿尔贡移动。

2002 年8 月2 日，阿尔贡（北京）就其股东变更事宜取得新的《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》，变更后的投资者名称为阿尔贡移动，注册地为 瑞典。

2002 年8 月26 日，阿尔贡（北京）就本次股东变更事宜于北京市工商局办 理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让系阿尔贡公司出于业务架构调整的需要，股权转让完成后，阿 尔贡公司的移动业务集中于阿尔贡移动。上述股权变动对标的资产的持续经营没 有影响。

（五）2003 年4 月住所变更

2003 年3 月27 日，阿尔贡（北京）董事会决议同意将阿尔贡（北京）的注 册地址由开发区荣昌东街7 号变更为开发区荣昌东街甲7 号。

2003 年4 月7 日，阿尔贡移动（北京）就本次住所变更事宜于北京市工商 局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。

• （六）2003 年5 月营业执照登记事项、实收资本、名称、法定代表人变更 1、营业执照登记事项变更

根据阿尔贡（北京）获得的《外商投资企业设立（变更）登记审核表》，阿 尔贡（北京）在经营范围后增加行文“非货币出资为设备986.7 万瑞典克朗，占 公司注册资本的84.92%，未办理财产转移手续”。

上述标注“未办理财产转移手续”的原因是，莱尔德（北京）设立后，股东 出资由货币资金及实物资产构成，其中实物资产出资为进口设备，在全部实物出资

1-1-2-39

未能完成全部法律手续、实际转移至莱尔德（北京）完毕且验资机构出具文件前， 主管商务部门及工商行政管理部门在相应批准文件及营业执照中暂时予以标注。

2、第三次、第四次实收资本变更

2003 年1 月9 日，文信会计师出具文信外验字（2003）第001 号《验资报 告》，审验确认截至2003 年1 月9 日，阿尔贡（北京）已收到股东以实物缴纳的 第三期出资374,960.00 美元，折合3477,632.23 瑞典克朗。以上实物出资全部 为进口设备出资，文信会计师采用重置成本法对其进行了评估并出具了文信评报 字（2002）0203 号《资产评估报告》。该次实物出资以该评估报告为依据，出资 作价公允。

本期实收资本变更前后，阿尔贡（北京）的股东及出资情况如下：

货币单位：万瑞典克朗

股东	认缴注册资本	认缴注册资本	前期累计实缴注册 资本	前期累计实缴注册 资本	本期实缴注册资本	本期实缴注册资本	累计实缴注册资本	累计实缴注册资本
	金额	占注册 资本比 例	金额	占注册 资本比 例	金额	占注册 资本比 例	金额	占注册 资本比 例
阿尔贡 移动	1,162	100%	535	46.04%	347.76	29.93%	882.76	75.97%
合计	1,162	100%	535	46.04%	347.76	29.93%	882.76	75.97%

2003 年4 月3 日，中威华浩会计师所出具京中会验字（2003）2001 号《验 资报告》，审验确认截至2003 年3 月20 日，阿尔贡（北京）已收到股东以实物 缴纳的第四期出资196 万瑞典克朗。以上实物出资全部为进口设备，中威华浩评 估采用现行市价法对其进行了评估并出具了京中会评字（2003）2001 号《资产 评估报告》，该次实物出资以该评估报告为依据，出资作价公允。

本期实收资本变更前后，阿尔贡（北京）的股东及出资情况如下：

货币单位：万瑞典克朗

	股东	认缴注册资本	前期累计实缴注册 资本	本期实缴注册资 本	累计实缴注册资本

1-1-2-40

	金额	占注册资 本比例	金额	占注册资 本比例	金额	占注册资 本比例	金额	占注册资 本比例
阿尔贡 移动	1,162	100%	882.76	75.97%	196	16.89%	1,079	92.86%
合计	1,162	100%	882.76	75.97%	196	16.89%	1,079	92.86%

3、名称、法定代表人变更

2003 年4 月7 日，阿尔贡（北京）董事会决议同意：1）因股东的名称由“阿 尔贡移动通信有限公司”更名为“AMC 圣韵有限责任公司”，公司更名为“阿莫 斯圣韵电信设备（北京）有限公司”；2）改组董事会，由盖瑞·库克为新任法定 代表人。

上述股东名称变更系阿尔贡公司将其旗下经营移动业务转让给美国圣韵集 团后，阿尔贡（北京）相应变更名称，且改选董事会及法定代表人。上述情形对 标的资产的持续经营没有影响。

2003 年4 月9 日，北京市工商局经济技术开发区分局出具（京开）企名预 核（外）变字〔2003〕第10962624 号《企业名称变更预先核准通知书》，预先核 准阿尔贡（北京）名称变更为“阿莫斯圣韵电信设备（北京）有限公司”。

2003 年4 月25 日，北京经济技术开发区经济发展局作出《关于阿尔贡电信 设备（北京）有限公司名称变更申请的批复》（京技管项审字〔2003〕88 号）， 批复同意阿尔贡（北京）变更名称、注册地址、董事会的组成。

2003 年4 月28 日，阿尔贡（北京）就上述变更事宜取得新的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》。

2003 年5 月12 日，阿尔贡（北京）就上述变更事宜于北京市工商局办理工 商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，企业名称为“阿莫 斯圣韵电信设备（北京）有限公司”；法定代表人为盖瑞·库克（Gary Lee Kuck）； 注册资本为瑞典克朗1162 万元（实缴资本：瑞典克朗1079 万元）；经营范围为 开发、生产天线、天线模块及用于无线电话和数据通信的零部件；销售自产产品； 自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训、技术转让。（非货币出资

1-1-2-41

为设备986.7 万瑞典克朗，占公司注册资本的84.92%，未办理财产转移手续）。

（七）2003 年11 月第五次实收资本变更

2003 年9 月17 日，中威华浩会计师出具京中会验字〔2003〕2033 号《验资 报告》，审验确认截至2003 年5 月19 日，阿莫斯圣韵（北京）已收到股东以实 物缴纳的第五期注册资本83 万瑞典克朗。以上实物出资为进口设备出资，中威 华浩评估采用现行市价法对其进行了评估并出具了京中会评字（2003）2003 号 《资产评估报告》采用现行市价法评估确认，出资作价公允。

2003 年10 月28 日，中威华浩会计师出具京中会验字〔2002〕2861 号《财 产转移专项审计报告》，确认AMC 圣韵已将其实物资产991 万瑞典克朗（评估值） 移交给阿莫斯圣韵（北京），阿莫斯圣韵（北京）已于2003 年9 月前做账务处理。

2003 年11 月6 日，阿莫斯圣韵（北京）董事会作出决议：根据中威华浩会 计师出具的京中会验字〔2003〕2033 号《验资报告》和京中会验字〔2002〕2861 号审计报告，AMC 圣韵已对阿莫斯圣韵（北京）进行货币投资177 万瑞典克朗， 实物投资985 万瑞典克朗，总投资1,162 万瑞典克朗。根据阿莫斯圣韵（北京） 的章程，AMC 圣韵应对阿莫斯圣韵（北京）进行货币投资175.3 万瑞典克朗，实 物投资986.7 万瑞典克朗，总投资1,162 万瑞典克朗。因AMC 圣韵实际货币投资 比章程规定多投资1.7 万瑞典克朗，而实物投资比章程规定少1.7 万瑞典克朗。 根据以上情况，董事会研究同意将多投入的现金1.7 万瑞典克朗作为实物投资。

2003 年11 月25 日，阿莫斯圣韵（北京）就上述实收资本变更事宜于北京 市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，阿 莫斯圣韵（北京）的注册资本为1,162 万瑞典克朗（实缴资本：1,162 万瑞典克 朗）。

（八）2004 年9 月经营范围变更

2004 年6 月11 日，阿莫斯圣韵（北京）董事会决议同意修改经营范围。

2004 年8 月30 日，开发区投资促进局作出《阿莫斯圣韵电信设备（北京） 有限公司变更经营范围申请的批复》（京技管项审字〔2004〕280 号），批复同意 阿莫斯圣韵（北京）变更经营范围。

1-1-2-42

2004 年9 月2 日，阿莫斯圣韵（北京）取得新的《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》（商外资京资字〔2001〕0690 号）。

2004 年9 月17 日，阿莫斯圣韵（北京）就本次经营范围变更事宜于北京市 工商局办理工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后， 阿莫斯圣韵（北京）的经营范围为设计、开发、生产天线、天线模块及模具、天 线制造设备及用于天线电话和数据通信的零部件；销售自产产品，自产产品的安 装、调试、维修、技术咨询、技术培训、技术转让。（非货币出资为设备986.7 万瑞典克朗，占公司注册资本的84.92%）。

本次经营范围变更主要是较此前增加了设计、开发、生产天线模具以及天线 制造设备，系申请人根据实际经营情况适当增加生产天线产品的配套产品如模具 及天线制造设备，对标的资产的持续经营没有影响。

（九）2005 年6 月法定代表人变更

2004 年12 月27 日，阿莫斯圣韵（北京）董事会决议同意法定代表人由盖 瑞·库克先生变更为汤姆·科克伦。

2005 年6 月3 日，开发区投资促进局作出《关于阿莫斯圣韵电信设备（北 京）有限公司申请修改章程的批复》（京技管项审字〔2005〕203 号），批复同意 阿莫斯圣韵（北京）法定代表人变更事宜。

2005 年6 月24 日，阿莫斯圣韵（北京）就本次法定代表人变更事宜于北京 市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，阿 莫斯圣韵（北京）的法定代表人为汤姆·科克伦先生。

上述法定代表人变更系阿莫斯圣韵（北京）董事会根据经营情况的需要而做 出，对标的资产的持续经营没有影响。

（十）2007 年2 月名称、住所、股东名称、注册号变更

2006 年10 月11 日，阿莫斯圣韵（北京）董事会决议同意：1）公司名称由 “阿莫斯圣韵电信设备（北京）有限公司”变更为“英资莱尔德无线通信技术（北 京）有限公司”；2）地址由北京市开发区荣昌东街甲7 号变更为北京市开发区锦 绣街14 号；3）股东名称由“AMC 圣韵有限责任公司”变更为“莱尔德技术有限

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公司”。

2007 年2 月7 日，阿莫斯圣韵（北京）取得北京市工商局核发的《企业名 称变更预先核准通知书》（（京开）企名预核（外）变字〔2007〕第12458821 号）， 预先核准企业名称变更为“英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司”。

2007 年2 月7 日，北京市工商局作出《注册号变更通知》，因阿莫斯圣韵（北 京）营业执照副本遗失，同意其补办营业执照，注册号由“企独京总副字第016189 号”变更为“110000410161896”。

2007 年2 月25 日，阿莫斯圣韵（北京）就上述名称、住所、股东名称变更 事宜取得北京市政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007 年2 月7 日，阿莫斯圣韵（北京）就上述变更事宜于北京市工商局办 理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 110000410161896）。变更后，企业名称为“英资莱尔德无线通信技术（北京）有 限公司”；住所为北京市开发区锦绣街14 号；股东（发起人）为莱尔德技术。

前述标的公司名称及股东名称变更系莱尔德（英国）收购了圣韵集团的移动 终端天线业务后，标的公司股东及公司名称进行了相应变更。上述变更对公司的 持续经营没有影响。

（十一）2007 年6 月经营范围变更

2007 年4 月15 日，莱尔德（北京）董事会决议同意将经营范围变更为设计、 开发、生产天线、天线模块及模具、天线制造设备及用于天线电话和数据通信的 零部件；手机相机快门系统，手机相机操控系统，手机机械系统，包括翻盖合页， 转动系统，滑盖系统及相关元器件的生产，所有用于上述产品的制造、装夹具设 备；销售自产产品；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训、技术 转让。（非货币出资为设备986.7 万瑞典克朗，占公司注册资本的84.92%）。

2007 年5 月29 日，开发区投资促进局作出《关于英资莱尔德无线通信技术 （北京）有限公司申请变更经营范围的批复》（京技管项审字〔2007〕98 号）， 批复同意莱尔德（北京）上述经营范围变更事宜。

2007 年5 月31 日，莱尔德（北京）就上述经营范围变更事宜取得新的《中

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华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007 年6 月8 日，莱尔德（北京）就上述经营范围变更事宜于北京市工商 局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，莱尔德（北 京）的经营范围为设计、开发、生产天线、天线模块及模具、天线制造设备及用 于天线电话和数据通信的零部件；销售自产产品；自产产品的安装、调试、维修、 技术咨询、技术培训、技术转让。（非货币出资为设备986.7 万瑞典克朗，占公 司注册资本的84.92%）。

本次经营范围变更主要是较此前增加了开发、生产手机相机快门组件、手机 相机操控组件、手机机械组件（包括翻盖合页、转动组件、滑盖组件）以及生产 上述产品所用的制造、装夹具设备。上述变更系公司根据实际经营情况适当增加 手机的配套产品手机相机及其相关产品，对标的资产的持续经营没有影响。

（十二）2007 年11 月投资额、注册资本和实收资本变更

2007 年6 月30 日，莱尔德（北京）取得国家外汇管理局北京外汇管理部核 发的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（编号：（京）汇资核字第 B11000020070819），核准莱尔德（北京）的股东莱尔德技术用截至2006 年12 月31 日的未分配利润2,638.99 万元人民币对莱尔德（北京）出资。

2007 年7 月16 日，莱尔德（北京）董事会决议同意：1）公司投资总额及 注册资本分别增加至6,459.9 万瑞典克朗（942.0884 万美元）和3,561.95 瑞典 克朗（519.4619 万美元）；即增加投资额4,799.9 万瑞典克朗（700 万美元），增 加注册资本2,399.95 万瑞典克朗（350 万美元）；2）新增注册资本全部由未分 配利润出资。

2007 年9 月3 日，开发区投资促进局签发《关于英资莱尔德无线通信技术 （北京）有限公司增资申请的批复》（京技管项审字〔2007〕166 号），批复同意 莱尔德（北京）上述变更事项。

2007 年11 月9 日，华建联会计师出具华建联〔2007〕4030 号《验资报告》， 审验确认截至2007 年11 月7 日，莱尔德（北京）已将未分配利润2,638.99 万 元人民币（按等值外币折算）转增实收资本。

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本次增资前后，莱尔德的股东及持股情况如下：

货币单位：万瑞典克朗

本次增资前	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后	本次增资后
股 东	出资额	持股比例	增资额	出资额	持股比例
莱尔德技术	1,162	100%	2,399.95	3,561.95	100%
合 计	1,162	100%	2,399.95	3,561.95	100%

2007 年11 月13 日，莱尔德（北京）就上述注册资本变更事宜换领新的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》。变更后，公司注册资本为3,561.95 万元 瑞典克朗，投资总额为6,459.9 万瑞典克朗。

2007 年11 月13 日，莱尔德（北京）就本次注册资本变更事宜于北京市工 商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》，变更后，注册资 本为瑞典克朗3,561.95 万元（实收资本：瑞典克朗3,561.95 万元）。

（十三）2007 年12 月股东变更

2007 年10 月30 日，莱尔德（北京）董事会决议同意莱尔德技术将其持有 的莱尔德（北京）100%股权转让给莱尔德（香港）。

2007 年10 月30 日，莱尔德技术与莱尔德（香港）签订《关于转让英资莱 尔德无线通信技术（北京）有限公司的注册资本的100%股权之转让协议》，约定 莱尔德（香港）以3,561.95 万瑞典克朗的对价受让莱尔德（北京）全部股权。

2007 年12 月3 日，莱尔德（北京）就上述股东变更事宜获得北京经济技术 开发区产业促进局签发《关于英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司股权转 让申请的批复》（京技管项审字〔2007〕237 号）。

2007 年12 月5 日，莱尔德（北京）获得北京市人民政府换发的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》。变更后，莱尔德（北京）的投资者为莱尔 德（香港），注册地为香港。

2007 年12 月10 日，莱尔德（北京）就本次股东变更事宜于北京市工商局 办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，投资方为莱

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尔德（香港），公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。

本次股东由莱尔德（技术）变为莱尔德（香港）主要是由于莱尔德（英国） 内部的架构优化调整而导致，对标的资产的持续经营能力没有影响。

（十四）2011 年12 月法定代表人变更

2011 年12 月7 日，莱尔德（香港）作出股东决议，委派安妮丽·玛丽·马 德森为莱尔德（北京）法定代表人。

2011 年12 月7 日就本次法定代表人变更事宜于北京市工商局办理变更登记 并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，法定代表人为安妮丽·玛丽· 马德森。

本次莱尔德（北京）的法定代表人变更主要系莱尔德（香港）根据标的资产 的实际经营情况等考虑做出，不影响标的资产的持续经营能力。

三、标的公司的主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）莱尔德（北京）的主要资产权属

1、莱尔德（北京）拥有的土地使用权情况

土地使用证编号	类型	取得方式	面积（㎡）	终止日期	他项权利
开外国用（2005）第20 号	工业	出让	15,595.034	2055 年6 月26 日	无
开外国用（2007）第57 号	工业	出让	9,224.600	2052 年2 月20 日	无

2、莱尔德（北京）拥有的房产情况

房产证编号	登记时间	建筑面积（㎡）	他项权利
京房权证开外字第00093 号	2007 年11 月6 号	2,925.63	无
京房产证开字第007779 号	2010 年6 月4 号	24,620.76	无

• 3、莱尔德（北京）的主要设备

莱尔德（北京）拥有的主要设备按其不同用途分为研发设备、生产制造设备 及其他设备，其中主要包括微波测试暗室、音频测试暗室、SAR、网分仪、LDS、

1-1-2-47

自动组装线、注塑机、电镀线、3D 测量仪、精密模具加工设备。

（二）莱尔德（北京）对外担保情况

截止2011 年12 月31 日，莱尔德（北京）不存在对外担保事项。

（三）莱尔德（北京）负债情况

莱尔德（北京）2010 年末和2011 年末经审计的资产总额分别为56,919.61 万元和58,377.24 万元，负债总额分别为39,644.53 万元和45,003.95 万元，资 产负债率分别为69.65%和77.09%。负债的主要构成如下：

单位：万元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
短期借款	12,676.97	17,670.70
应付账款	25,600.94	18,683.40
预收账款	20.71	-
应付职工薪酬	748.93	545.64
应交税金	-168.20	-240.34
其他应付款	4,327.13	2,201.64
其他流动负债	1,797.47	783.49

四、标的公司最近两年的主要财务数据

（一）简要资产负债表

单位：万元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	58,377.24	56,919.61
负债总额	45,003.95	39,644.53
所有者权益总额	13,373.29	17,275.08

（二）简要利润表

单位：万元

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项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	71,042.17	107,256.80
营业利润	-3,817.17	2,341.60
利润总额	-3,749.71	1,951.45
净利润	-3,901.79	1,512.27

莱尔德（北京）2010 年和2011 年的营业收入分别为107,256.80 万元和 71,042.17 万元，营业成本分别为88,305.38 万元和59,761.34 万元，虽然2010 年和2011 年毛利分别达到了18,951.42 万元和11,280.83 万元，但由于上述两 年的管理费用中包含了向关联方支付的较大金额的商标使用费、技术许可使用费 以及分摊的管理费共计8,852.68 万元和6,402.96 万元，导致2010 年净利润水 平较低，2011 年甚至出现亏损。

（三）简要现金流量表

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,137.68	-1,953.27
投资活动产生的现金流量净额	2,814.44	-472.96
筹资活动产生的现金流量净额	-4,690.20	-997.31
汇率变动对现金的影响	-97.21	-232.86
现金及现金等价物净增加额	-3,110.65	-3,656.40

五、标的公司的主营业务发展情况

莱尔德（北京）自2001 年成立以来，其主营业务始终紧密围绕手机天线的 研发、生产和销售。作为莱尔德（英国）旗下从事手机天线的研发、生产和销售 的全资子公司，莱尔德（北京）拥有先进的研发能力、精密的制造能力、严谨科 学的内部管理体系以及完善优良的供应链体系，在全球手机天线领域拥有良好的 声誉，其主要客户均为全球大型手机制造商。

近三年来，莱尔德（北京）的主营业务仍然为手机天线的研发、生产和销售， 主要产品为手机天线、模组天线以及机械结构集成天线，主要客户包括Nokia,

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Motorola, Sony 以及LG 等全球大型手机制造商。公司的业务规模在手机天线行 业居于前列。基于公司战略调整的考虑，莱尔德（英国）于2011 年6 月17 日公 开宣布将退出手机天线业务并将其出售，但对于2011 年、2012 年现存合同义务 将继续履行。有鉴于莱尔德（英国）的上述经营政策，莱尔德（北京）开始不再 接收新项目的订单，只是继续承接原有项目的订单。

目前，莱尔德（北京）持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR200911000873），发证时间为2009 年6 月26 日，有效期为三年，目前已进入 复审阶段并提交了相关的申请材料。

（一）主要产品及用途

莱尔德（北京）的主营业务为手机天线的研发、生产和销售，主要产品是手 机天线、模组天线以及机械结构集成天线，主要用于手机制造业。

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（二）主要产品的工艺流程图

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2.注塑—天线支架腔 3.防尘网及背胶 4.天线发射软板 5.扬声器及背胶 6.扬声器胶垫
1.各种辅助原料及
壳及上盖
料件
8. 预装保护膜至天 9.2组装扬声器至支 10.将扬声器盖与上 11. 将前工序组装 12.将前工序组装件 13. 线上盖的背胶
7.入厂及检验
线支架 架腔壳 盖背胶组装 件与支架腔壳组装 热熔焊接 组装与前工序产
品组装
14 天线上盖与前
9.1预装扬声器与背 工序产品组装
胶
15 热熔焊前工序
组装产品
20 19
16 粘贴剂折叠天
射频测试 结构抽检
线软板至前工序
支架上
17 粘贴防尘网
22 目检 18
23 包装 21. 喷印标示 至前工序产品
声学测试
----- End of picture text -----

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（三）主要经营模式

1、采购模式

莱尔德（北京）的主要原材料为电子元件、天线发射片、塑胶件等，公司与 国内及国际具有规模和技术水平的原材料制造商建立了长期稳定的合作关系，以 满足客户需求。采购以电子订单的方式向主要供应商进行。同时，莱尔德（北京） 对部分供应商提出了库存管理的要求，即要求供应商在莱尔德（北京）生产地设 置库存点。

2、生产模式

莱尔德（北京）的终端客户主要集中在国际手机制造业的几大巨头，如Nokia， Sony，Motorola，LG 等，不同客户对于手机天线产品的外观设计及性能有其特定 的要求。根据产品生命周期所处的不同阶段，采取如下的生产模式：

（1）研发试生产阶段

在产品的研发试生产阶段，莱尔德（北京）在与客户紧密沟通合作的基础上， 进行新产品的试生产，力保新开发产品在外观设计及产品性能上满足客户的要求。

（2）产品成熟后的批量生产阶段

在产品得到客户认可后进行批量生产阶段，莱尔德（北京）在基于客户市场需 求预测的基础上安排生产。

3、销售模式

莱尔德（北京）的终端客户主要集中在国际手机制造业的几大巨头，如Nokia， Sony，Motorola，LG 等。莱尔德（北京）根据客户需求情况，采用直接销售和OEM 销售模式进行销售。

（四）主要产品的生产和销售

莱尔德（北京）的主营业务为手机天线的研发、生产和销售，主要产品是手 机天线、模组天线以及机械结构集成天线，主要用于手机制造业。

• 1、主要产品生产销售情况

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产品	报告期	产能（千件）	产量（千件）	销量（千件）	销售收入（万元）
手机天线 （注）	2011 年	185,000	105,006	105,006	69,126.30
	2010 年	180,000	127,573	127,573	93,180.00

注：含模组天线和机械结构集成天线

2、主要产品的价格变动情况

产品	报告期	售价（元/件）	比较上期的变动幅度（%）
手机天线	2011 年	2.68	-2.55
	2010 年	2.75	-20.52
模组天线	2011 年	6.56	-11.71
	2010 年	7.43	-12.38
机械结构集成天线	2011 年	16.46	-15.02
	2010 年	19.37	-26.96

3、向前五名客户的合计销售情况

报告期	序号	客户名称	总销售额（万元）
2011 年度	1	Nokia Corporation	68,910.40
	2	Motorola Inc.
	3	Sony Ericsson Mobile Communication AB
	4	Vertu Co.,Ltd
	5	LG Electronics Inc
		合计
2010 年度	1	Nokia Corporation	92,927.40
	2	Sony Ericsson Mobile Communication AB
	3	Motorola Inc.
	4	Vertu Co.,Ltd
	5	Palm Inc.
		合计

• 注：1、Palm Inc.已于2010 年7 月1 日被 HP Corporate 收购。

• 2、以上客户均为莱尔德（北京）的最终客户，包含通过OEM 销售给以上客户的销售收入。

（五）原材料和能源

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1、主要原材料

莱尔德（北京）主导产品的原材料主要为电子元件、天线发射片、塑胶件等， 主要能源为电能。

原材料	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	金额（万元）	占生产成本比例(%)	金额（万元）	占生产成本比例(%)
电子元件	23,348.54	38.91	47,658.33	53.28
天线发射片	8,100.51	13.50	12,683.87	14.18
塑胶件	11,912.52	19.85	8,480.93	9.48

2、主要原材料价格变动情况

原材料	2011 年	2010 年
	比较上期的变动幅度(%)	比较上期的变动幅度(%)
电子元件	-12.19	-16.31
天线发射片	-14.85	-15.12
塑胶件	-13.78	-15.07

3、前五名供应商合计采购情况

报告期	序号	供应商名称	总采购额（万元）
2011 年度	1	日新（天津）塑胶有限公司	18,763.40
	2	恩智浦半导体(北京)有限公司
	3	ICHIA TECHNOLOGIES,INC
	4	圣维可福斯（北京）科技有限公司
	5	瑞声光电科技（常州）有限公司
		合计
2010 年度	1	瑞声光电科技（常州）有限公司	29,618.50
	2	恩智浦半导体(北京)有限公司
	3	OSRAM OPTO SEMICONDUCTORS GMBH
	4	北京东明兴业科技有限公司
	5	NXP PHILIPS AUSTRIA
		合计

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（六）环境保护和安全生产情况

1、环境保护情况

莱尔德（北京）的主营业务为手机天线的研发、生产和销售，主要产品是手 机天线、模组天线以及机械结构集成天线，主要用于手机制造业。莱尔德（北京） 所经营业务中，设计、开发、生产天线、天线模块及模具、天线制造设备及用于 天线电话和数据通信的零部件（除表面处理项目）等情形不涉及环境保护方面的 特殊要求及规定；生产天线、天线模块及模具、天线制造设备及用于天线电话和 数据通信的零部件过程中需进行表面处理（电镀）的，涉及电镀方面的特殊批准 及规定。

莱尔德（北京）在其厂房内建设有两条天线表面处理生产线及相关配套设施， 一条生产线为化学镀铜、镀镍、镀银，另一条生产线为化学镀铜、镀镍、镀金。 就该两条天线表面处理生产线，莱尔德（北京）已分别获得北京开发区环保局的 《关于英资莱尔德天线表面处理生产线项目环境影响报告书的批复》（京技环审字 〔2011〕024 号）、《关于英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司天线表面处理 生产线项目报请环保认可准许使用的申请的批复》，已完成试生产，目前正在申请 办理环保设施的竣工验收。

2、安全生产情况

莱尔德（北京）重视公司安全生产，从制度、设备及人员安排上都予以了规 范，并于2011 年6 月23 日获得了由全球领先的技术服务公司TUV 南德意志集团 美洲区颁布的证书编号为C951074362 的职业健康安全管理体系认证证书，符合标 准BS OHSAS 18001:2007。

（七）质量控制情况

为提高产品质量及服务水平，莱尔德（北京）建立了一套完善的质量管理体 系，公司于2011 年6 月23 日获得了由全球领先的技术服务公司TUV 南德意志集 团美洲区颁布的证书编号为951074461 的质量管理体系认证证书，符合标准ISO 9001:2008。

1、质量控制标准

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莱尔德（北京）实施了QEHS 系统，并获取了TUV ISO9001 认证，并且实施了 包括但不限于如下的持续改善政策：六西格玛（DMAIC），精益生产，改善活动等， 每年对相关的关键绩效考评指标及目标进行设定，每月有管理层和外部客户进行 评审。在完善全面质量管理的同时，使用多样的专业科技，管理手段与方法，一 系列科学，严谨与有效的质量保证体系已经建立起来。

2、质量控制流程与措施

（1）建立并执行严格的来料检验程序，确保物料符合质量控制标准的要求。

（2）建立了完整的生产过程控制系统，保证生产部门能够维护内部质量控制， 质量检验部门对此保持监督检查。在大规模生产前，强制执行首件检验并由质量 检验部门和生产部门共同实施；在产品入库前，由质检部门进行最终质量检验。 此外，一个相互监督相互检验系统在生产各个层面之间建立，伴以适当的奖励和 惩罚机制，确保在生产过程中质量的稳定性。

（3）利用实验室仪器对产品可靠性进行检测。另外，检测设备校准程序已经 确立并执行，用以维持测试设备有效的控制和校准，确保检测数据的准确性。

3、产品质量纠纷处理方法

由于拥有全面的质量管理体系，生产环节中严格执行技术标准，所有产品符 合国家和行业标准。莱尔德（北京）在过去三年没有因违反关于产品质量和技术 监督的法律、法规而受到重大处罚的情况。截止目前，莱尔德（北京）未发生因 产品质量问题而引起的重大纠纷。

（八）主要产品生产技术情况

莱尔德（北京）生产手机天线所需运用的生产技术情况如下：

技术名称	所处阶段
乐普科激光镭射过程（镭射形状+塑料镀铜，镍和金）	大批量生产阶段
莱尔德自主研制的镀铜化学药水	大批量生产阶段
半自动射频测试	大批量生产阶段
注塑和嵌入式注塑	大批量生产阶段
一级面产品的组装（在清洁房进行）	大批量生产阶段

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技术名称	所处阶段 大批量生产阶段 大批量生产阶段 小批量生产阶段
射频和音频（扬声器和耳机组装及测试）
人工和半自动设备接合的电子机械组装线
激光和其它技术结合（二次注塑+LDS 和机械件结合在一块的LDS 天线）

六、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权

（一）标的公司的主要固定资产

1、主要生产设备

以评估基准日为基础，莱尔德（北京）生产经营所使用的主要生产设 备情况如下：

设备名称	计量单位	实际数量	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）	综合成新率
注塑机	台	28	896.89	713.31	82%
金电镀线	套	1	293.85	293.85	99%
银电镀线	套	1	124.44	124.44	99%
天线自动组装线	条	5	255.27	174.37	57%
超声波焊接机	台	81	909.06	147.05	36%
LDS	台	15	4,335.75	3,846.13	83%
音频测试仪	台	75	1,258.68	318.89	34%
3D 测量仪	台	9	204.45	93.87	62%
网分仪	台	111	1,311.38	373.89	23%
SAR	台	4	120.31	10.23	19%

在评估基准日，莱尔德（北京）主要生产设备账面原值为22,132.23 万元， 净值为11,036.51 万元，其中包含在转让完成日双方约定购买的固定资产清单中 的生产设备账面原值为20,590.87 万元,净值为10,241.83 万元，公司放弃购买的 设备账面原值1,541.35 万元，净值794.68 万元。公司放弃购买的生产设备主要 为贴片机，该设备与公司及标的公司的主营业务关联度低，不会对其未来的生产 经营造成不利影响。

1-1-2-57

2、房屋建筑物

以评估基准日为基础，莱尔德（北京）拥有的房产具体情况如下：

房产证编号	登记时间	建筑面积（㎡）
京房权证开外字第00093 号	2007 年11 月6 号	2,925.63
京房产证开字第007779 号	2010 年6 月4 号	24,620.76

（二）标的公司的主要无形资产

1、土地使用权

以评估基准日为基础，莱尔德（北京）拥有的土地使用权情况如下：

土地使用证编号	类型	取得方式	面积（㎡）	终止日期
开外国用（2005）第20 号	工业	出让	15,595.034	2055 年6 月26 日
开外国用（2007）第57 号	工业	出让	9,224.600	2052 年2 月20 日

2、专利

以评估基准日为基础，莱尔德（北京）拥有的三项发明专利情况如下：

专利名称	专利号	证书号	专利申请日	专利权 期限
在平面倒F 型天线（PIFA） 设计中槽的最佳利用（注）	ZL200380102794.2	502699	2003 年10 月28 日	20 年
一种提高功率放大器的功 率的方法和设备	ZL200380100611.3	445198	2003 年10 月10 日	20 年
天线设备及调节所述天线 设备的方法（注）	ZL01 8 19431.1	414756	2001 年12 月19 日	20 年

另外，莱尔德（北京）拥有六项发明专利的申请权，具体情况如下：

名称	申请号	申请日	公开（公告） 日	法律状态公 告日	法律 状态
FM 天线装置及包括这 种FM 天线装置的便携 式电子装置	200810144923.9	2008.08.07	2010.02.10	2011.09.07	实质 审查 生效
用于打开和关闭便携 式终端的滑动机构	200880112075.1	2008.10.17	2010.11.10	2010.12.22	实质 审查

1-1-2-58

名称	申请号	申请日	公开（公告） 日	法律状态公 告日	法律 状态
					生效
蜂窝式电话的自动铰 接模块	200880114326.X	2008.11.03	2010.11.17	2010.12.29	实质 审查 生效
用于电子设备的支架 铰链	200880114304.3	2008.11.03	2010.10.06	2010.11.24	实质 审查 生效
用于打开和关闭便携 式终端的滑动机构	200880112074.7	2008.10.17	2011.01.19	2011.03.16	实质 审查 生效
一种声学模组及其制 备方法以及具有声学 模组的设备（注）	201010176244.7	2010.05.13	2011.11.16	2011.11.16	公开

注：就该两项发明专利及一项专利申请权，莱尔德（北京）将保留至转让完 成日后，不进行转让或许可第三方使用。其余的一项发明专利及五项专利申请权， 与公司及莱尔德（北京）的主营业务关联度较低，可由莱尔德（北京）在转让完 成日前自行处置，不会对公司及标的公司未来的生产经营造成不利影响。

（三）标的公司的特许经营权

莱尔德（北京）的主要经营业务不涉及特许经营权。

七、标的公司被许可使用他人资产情况

莱尔德（北京）拥有的被许可使用的他人资产情况如下：

期间	名称	协议各方	主要内容
2008 年1 月1 日 至2015 年1 月1 日	商标使用许 可协议	甲方（许可人）：莱尔德技术有限公 司 乙方（被许可人）：莱尔德（北京）	甲方许可乙方在核 定商品上使用乙方 已注册的“ LAIRD TECHNOLOGIES”商标

1-1-2-59

期间	名称	协议各方	主要内容
2009 年1 月至 2012 年12 月	专利实施许 可协议	甲方（许可方）：莱尔德电子材料（深 圳有限公司） 乙方（被许可方）：莱尔德（北京）	甲方以普通方式许 可乙方使用其所拥 有的“阻燃剂、电导 性EMI 屏蔽材料和它 们的制造方法”专利 权
2009 年1 月至 2012 年12 月	专利实施许 可协议	甲方（许可方）：莱尔德电子材料（深 圳有限公司） 乙方（被许可方）：莱尔德（北京）	甲方以普通方式许 可乙方使用其所拥 有的“生产用于便携 式无线电信装置的 天线装置的方法”专 利权
2009 年1 月至 2012 年12 月	专利实施许 可协议	甲方（许可方）：莱尔德电子材料（深 圳有限公司） 乙方（被许可方）：莱尔德（北京）	甲方以普通方式许 可乙方使用其所拥 有的“具有高效屏蔽 功能的通讯机柜装 置”专利权
2009 年1 月至 2012 年12 月	专利实施许 可协议	甲方（许可方）：莱尔德电子材料（深 圳有限公司） 乙方（被许可方）：莱尔德（北京）	甲方以普通方式许 可乙方使用其所拥 有的“具有高效屏蔽 作用的通信装置”专 利权

1、被授权使用商标的具体情况

莱尔德技术注册的“LAIRD TECHNOLOGIES”商标的基本信息为：注册号为 2007593；核定使用商品为第17 类；商标专用期自2005 年2 月21 日至2015 年2 月20 日。

2、被授权使用专利的具体情况

莱尔德（北京）被许可使用的专利权的基本情况如下：

1-1-2-60

专利名称	专利号	类型	授权日	所有权人
生产用于便携式无线 电通信装置的天线装 置的方法	01821659.5	发明	2005.8.10	莱尔德电子材 料（深圳有限 公司）
具有高效屏蔽作用的 通信装置	200820095440.X	实用新型	2009.7.29
具有高效屏蔽功能的 通讯机柜装置	200820095472.X	实用新型	2009.4.22
阻燃剂、电导性EMI 屏蔽材料和它们的制 造方法	03810328.1	发明	2005.8.10

3、本次交易完成后标的公司将不再使用上述商标及专利，不会对公司未来生 产经营造成不利影响

由于上述被授权许可使用的商标和专利与标的公司今后的生产经营关联度较 低，本次交易完成后，公司将不再承继上述《专利实施许可协议》以及《商标使 用许可协议》，无需支付相关的商标及专利许可使用费。根据交易双方的约定，在 转让完成日前，卖方应尽早促使目标公司终止上述《专利实施许可协议》和《商 标使用许可协议》，且付清转让完成前发生的许可费用。上述情形不会对公司以及 标的公司未来的生产经营造成不利影响。

4、本次《股权转让协议》中有关上述商标许可及专利许可的约定

（1）根据《股权转让协议》附件七的约定，卖方在转让完成日前负责解除商 标及专利的许可协议，并确定所有许可使用费已付清；

（2）根据《股权转让协议》第8 条及附件5（卖方的保证事项），就上述专利 及商标许可，卖方应全面向买方披露所有细节并确定不存在任何侵权，如卖方违 反其保证事项，将构成违反合同约定，买方可提出索赔主张并相应扣减股权转让 价款。

八、标的公司股权转让前置条件

本次交易涉及的标的资产为莱尔德（北京）100%股权，因此不涉及标的公司 需要取得其他股东的同意放弃优先购买权的情况。标的公司章程没有限制标的公 司股权转让的限制条件。

1-1-2-61

九、标的公司最近三年交易、增资情况

无。

十、交易双方约定的转让完成日净资产的范围

本次交易中申请人拟购买的约定范围内的资产（即转让完成日净资产），具体 包含莱尔德（北京）的全部房产建筑物、土地使用权以及双方约定范围内的转让 完成日的固定资产等，上述资产全部服务于标的资产研发、生产和销售手机的主 营业务，且包含了目前标的资产的核心资产。由于上述拟购买的约定范围内的资 产中固定资产特别是生产设备的明细数量较为庞大（具体请参见《股权转让合同》 附件以及评估明细表），申请人为便于披露，将其情况略作归纳如下表：

序号 1 2 3 4 5	资产名称	账面价值（万元）	账面价值（万元）
		原值	净值
	土地使用权以及 房屋建筑物	9,266.33	7,181.60
	机器设备	10,267.96	4,437.32
	电子设备	10,282.46	5,802.48
	车辆	40.45	2.02
	合计	29,857.20	17,423.43

上述资产中，核心资产的情况如下：

1、土地使用权

土地使用证编号	类型	取得方式	面积（㎡）	终止日期	他项权利
开外国用（2005）第20号	工业	出让	15,595.034	2055年6月26日	无
开外国用（2007）第57号	工业	出让	9,224.600	2052年2月20日	无

2、房屋建筑物

房产证编号	登记时间	建筑面积（㎡）	他项权利
京房权证开外字第00093 号	2007 年11 月6 号	2,925.63	无
京房产证开字第007779 号	2010 年6 月4 号	24,620.76	无

3、核心固定资产

设备分类	设备名称	计量单 位	实际数量	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）	综合成新率

1-1-2-62

	设备分类	设备名称		计量单 位	计量单 位	实际数量		账面原值 （万元）	账面原值 （万元）		账面净值 （万元）	综合成新率	综合成新率
		注塑机		台		28		896.89			713.31	82%
		金电镀线		套		1		293.85			293.85	99%
		银电镀线		套		1		124.44			124.44	99%
	生产设备	天线自动 组装线		条		5		255.27			174.37	57%
		超声波焊 接机		台		81		909.06			147.05	36%
		LDS		台		15		4,335.75			3,846.13	83%
		音频测试 仪		台		75		1,258.68			318.89	34%
	研发设备	3D 测量仪		台		9		204.45			93.87	62%
		网分仪		台		111		1,311.38			373.89	23%
		SAR		台		4		120.31			10.23	19%
	4.专利权
													专利权
	专利名称				专利号			证书号			专利申请日
													期限
	在平面倒F 型天线（PIFA）
				ZL200380102794.2				502699		2003 年10 月28 日			20 年
	设计中槽的最佳利用
	天线设备及调节所述天线
	设备的方法			ZL01	8	19431.1		414756		2001 年12 月19 日			20 年

5.专利申请权

名称	申请号	申请日	公开（公告） 日	法律状态公 告日	法律 状态
一种声学模组及其制 备方法以及具有声学 模组的设备	201010176244.7	2010.05.13	2011.11.16	2011.11.16	公开

6、非专利技术

技术名称	所处阶段
乐普科激光镭射过程（镭射形状+塑料镀铜，镍和金）	大批量生产阶段
莱尔德自主研制的镀铜化学药水	大批量生产阶段
半自动射频测试	大批量生产阶段

1-1-2-63

技术名称	所处阶段
注塑和嵌入式注塑	大批量生产阶段
一级面产品的组装（在清洁房进行）	大批量生产阶段
射频和音频（扬声器和耳机组装及测试）	大批量生产阶段
人工和半自动设备接合的电子机械组装线	大批量生产阶段
激光和其它技术结合（二次注塑+LDS 和机械件结合在一块的LDS 天线）	小批量生产阶段

十一、本次交易评估方法及评估结果

此次评估基准日为2011 年12 月31 日。中威正信（北京）资产评估有限公 司对莱尔德（北京）出具了中威正信评报字（2012）第1006 号《资产评估报告》。

（一）评估方法

由于莱尔德（北京）在本次交易完成前已经不接新项目的订单，只是完成原有 项目的订单，且预计上述原有项目的订单将会在2012 年年内全部完成，因此莱尔 德（北京）目前无法对今后的收益进行合理预测，此种情形下无法采用收益法进 行评估。此外，由于市场并无与本次交易可比的合理案例予以参考，也不宜采用 市场法进行评估。因此，评估师最终采用成本法作为唯一评估方法对标的股权进 行了评估。

（二）评估假设

• 1、本次评估以企业未来能够持续经营作为前提假设。

• 2、本次评估以委估资产以现有用途原地继续使用为前提假设。

• （三）评估结果

截至2011 年12 月31 日，按照成本法，莱尔德（北京）股东权益价值评估值 为20,561.10 万元，其中转让完成时对应的资产评估价值为22,057.52 万元。评 估结果汇总表如下所示：（表1）

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1-1-2-64

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％ D=C/A×100% 3.02 22.29 26.60 9.25 -3.98 - -3.98 53.75
	A	B	C=B-A
流动资产	39,511.80	40,705.19	1,193.39
非流动资产	18,865.44	23,069.78	4,204.34
其中：转让完成时 的净资产	17,423.43	22,057.52	4,634.09
资产总计	58,377.24	63,774.97	5,397.73
流动负债	45,003.95	43,213.87	-1,790.08
非流动负债	-	-	-
负债合计	45,003.95	43,213.87	-1,790.08
净资产（所有者权益）	13,373.29	20,561.10	7,187.81

上述表格中，转让完成日的净资产明细类别及评估情况如下表： （表2）

序号	资产名称	账面价值（万元）	账面价值（万元）	评估价值（万元）	评估价值（万元）
		原值	净值	原值	净值
1	房屋建筑物	9,266.33	7,181.60	9,603.33	8,247.61
2	机器设备	10,267.96	4,437.32	9,015.80	4,563.14
3	车辆	40.45	2.02	33.75	8.26
4	电子设备	10,282.46	5,802.48	9,306.31	5,234.40
5	土地使用权	-	-	4,004.11	4,004.11
6	合计	29,857.20	17,423.43	31,963.30	22,057.52

注：土地使用权的账面价值已包含在房屋建筑物中。

表1 中评估增减值情况如下：

1、流动资产账面价值39,511.80 万元，评估价值40,705.19 万元，评估增值 1,193.39 万元，评估增值率为3.02%。评估增值主要来源于存货评估增值，莱尔 德（北京）因不再经营手机滑轨业务对相关产成品计提了减值准备，中威正信在 考虑上述产品的市场销售情况后，认为该类产品均可正常销售，应以其完全成本 作为评估价，由此产生评估增值。

2、非流动资产账面价值18,865.44 万元，评估价值23,069.78 万元，评估增 值4,204.34 万元，评估增值率为22.29%。其中，转让完成时的净资产账面价值 17,423.43 万元，评估价值22,057.52 万元，评估增值4,634.09 万元，评估增值 率为26.60%。上述评估增值主要源于土地和房产的评估增值，因当前土地的基准 地价以及市场上同类宗地地价远大于莱尔德（北京）获取该宗地时的价格，故产

1-1-2-65

生评估增值。

3、流动负债账面价值45,003.95 万元，评估价值43,213.87 万元，评估减值 1,790.08 万元，评估增值率-3.98%。评估减值主要源于预提性债务的评估减值， 中威正信考虑到上述负债均为预先提取而非实际需要支付的负债，由此产生评估 减值。

1-1-2-66

第六章财务会计信息

一、莱尔德（北京）最近两年的财务报表

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2012]0043 号审计 报告，莱尔德（北京）最近两年的财务报表如下：

1-1-2-67

资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	10,765,535.19	41,871,999.74
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	308,040,115.54	280,994,057.72
预付款项	1,140,951.34	-
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	30,226,934.53	52,399,615.93
存货	42,970,305.44	34,338,895.99
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	1,974,233.08	9,210,076.33
流动资产合计	395,118,075.12	418,814,645.71
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	182,181,088.87	141,734,200.78
在建工程	-	452,991.29
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	1,960,837.63	2,161,009.05
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	4,512,434.11	6,033,273.86
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	188,654,360.61	150,381,474.98
资产总计	583,772,435.73	569,196,120.69

1-1-2-68

资产负债表（续）

单位：元

		单位：元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	126,769,668.20	176,707,020.05
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	256,009,433.25	186,834,027.93
预收款项	207,131.16	-
应付职工薪酬	7,489,277.63	5,456,412.67
应交税费	-1,682,037.67	-2,403,460.88
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	43,271,342.88	22,016,372.66
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	17,974,657.54	7,834,883.52
流动负债合计	450,039,472.99	396,445,255.95
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	450,039,472.99	396,445,255.95
股东权益：
实收资本	36,274,858.12	36,274,858.12
资本公积	191.59	191.59
专项储备	-	-
盈余公积	18,137,429.14	18,137,429.14
未分配利润	79,320,483.89	118,338,385.89
股东权益合计	133,732,962.74	172,750,864.74
负债和股东权益总计	583,772,435.73	569,196,120.69

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单位：元

利润表

项目	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	710,421,727.84	1,072,568,040.62
减：营业成本	597,613,426.39	883,053,830.73
营业税金及附加	1,608,345.10	162,253.73
销售费用	5,951,320.84	7,234,098.20
管理费用	155,171,551.49	146,675,777.08
财务费用	-2,403,259.61	821,832.63
资产减值损失	-9,347,928.73	11,204,205.23
二、营业利润	-38,171,727.64	23,416,043.02
加：营业外收入	780,684.31	3,674,313.50
减：营业外支出	106,018.92	7,575,835.83
三、利润总额	-37,497,062.25	19,514,520.69
减：所得税费用	1,520,839.75	4,391,784.12
四、净利润	-39,017,902.00	15,122,736.57
五、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	-39,017,902.00	15,122,736.57

1-1-2-70

现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	768,552,782.35	1,201,881,596.70
收到的税费返还	21,933,019.31	27,540,951.06
收到其他与经营活动有关的现金	736,836.01	4,278,559.00
经营活动现金流入小计	791,222,637.67	1,233,701,106.76
购买商品、接受劳务支付的现金	584,719,288.60	948,430,090.00
支付给职工以及为职工支付的现金	95,036,062.39	101,254,220.49
支付的各项税费	7,860,807.08	11,398,193.08
支付其他与经营活动有关的现金	114,983,278.35	192,151,343.61
经营活动现金流出小计	802,599,436.42	1,253,233,847.18
经营活动产生的现金流量净额	-11,376,798.75	-19,532,740.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	41,507,094.77	51,098,699.71
取得投资收益收到的现金	575,109.81	1,779,303.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	636,664.43	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	4,241,640.27
投资活动现金流入小计	42,718,869.01	57,119,643.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	14,574,430.46	20,342,179.38
投资支付的现金	-	41,507,094.77
投资活动现金流出小计	14,574,430.46	61,849,274.15
投资活动产生的现金流量净额	28,144,438.55	-4,729,630.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	72,470,550.25	27,294,417.02
筹资活动现金流入小计	72,470,550.25	27,294,417.02
偿还债务支付的现金	118,071,937.76	11,239,060.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,300,633.96	2,633,871.18
支付其他与筹资活动有关的现金	-	23,394,581.79
筹资活动现金流出小计	119,372,571.72	37,267,512.97
筹资活动产生的现金流量净额	-46,902,021.47	-9,973,095.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-972,082.88	-2,328,559.67
五、现金及现金等价物净增加额	-31,106,464.55	-36,564,026.91
加：期初现金及现金等价物余额	41,871,999.74	78,436,026.65
六、期末现金及现金等价物余额	10,765,535.19	41,871,999.74

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二、未能编制盈利预测的说明

莱尔德（英国）基于公司战略调整的考虑，于2011 年6 月17 日公开宣布将 退出手机天线业务并将其出售，但对于2011 年、2012 年现存合同义务将继续履行。 有鉴于莱尔德（英国）的上述经营政策，莱尔德（北京）作为莱尔德（英国）旗 下从事手机天线的研发、生产和销售的全资子公司，在本公司获得其100%股权并 改变其经营政策之前，其已经不再接收新项目的订单，只是继续承接原有项目的 订单。在上述情况下，基于以下两个主要原因，莱尔德（北京）无法对2012 年全 年经营业绩进行合理预测：

1、莱尔德（北京）预计上述原有项目的订单将会在2012 年年内全部完成， 但对于其具体订单数量难以合理预计

莱尔德（北京）的客户主要为诺基亚等著名国际手机厂商，莱尔德（北京） 与上述客户签订的销售合同为框架合同，因上述客户往往根据市场需求情况变化 较快调节其自身的手机出货量，因此莱尔德（北京）对于上述客户的手机天线的 具体可执行订单数量一般仅在提前四周（约一个月）时方能明确获得，因此无法 合理确切预测超过一个月以上期间的订单数量。

2、由于本次交易无法合理预计是否会在2012 年完成，莱尔德（北京）无法 合理预测其2012 年内是否会因本公司获得其控制权而开始承接新项目订单。

尽管公司目前已在莱尔德（北京）及其股东的配合下对莱尔德（北京）的主 要客户进行了拜访并有望尽快获得上述主要客户有关手机天线的新的研发项目， 但根据行业通常情况，手机天线企业自获得新的研发项目到研发结果成功得到客 户认可并取得相应项目的生产订单通常仍需要经历6 个月左右的时间。因此2012 年能否拿到新项目的订单以及具体订单数量无法合理预测。

有鉴于此，本次交易未提供 2012 年经营业绩的盈利预测报告。

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(此页无正文，为《深圳市信维通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘 要》之签章页)

深圳市信维通信股份有限公司 2012 年7 月4 日

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