Shenzhen Sunshine Laser&Electronics Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 29, 2020

证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2020-064

深圳光韵达光电科技股份有限公司

关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 七次会议，公司决定于2020 年8 月14 日下午14：00 召开2020 年第二次临时股东大 会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第二次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开已经公司第四届董事会第二十七次 会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2020 年8 月14 日（周五）下午14:00。

• （2）网络投票时间：2020 年8 月14 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年8 月14 日9:15— 9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2020 年8 月14 日9:15 —15:00 期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会

议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以 在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票， 也以第一次投票表决结果为准。

6、会议股权登记日：2020 年8 月10 日

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1

7、出席对象

• （1）于2020 年8 月10 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体

• 已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的会议见证律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：深圳市南山区科技园北区朗山路13 号清华紫光信息港C 座一层公

• 司会议室

二、会议审议事项

• 1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的

议案（修订后）

• 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

• （修订后）（本议案需逐项表决）

• 2.01 本次交易的整体方案

• 2.02 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行股份的种类和面值

• 2.03 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行方式及发行对象

• 2.04 发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产的交易价格及支付方式

• 2.05 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行股份的定价依据、定价基准

日和发行价格

• 2.06 发行股份及支付现金购买资产的方案——价格调整方案

• 2.07 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行数量

• 2.08 发行股份及支付现金购买资产的方案——期间损益归属

• 2.09 发行股份及支付现金购买资产的方案——股份锁定期安排

• 2.10 发行股份及支付现金购买资产的方案——超额业绩奖励

• 2.11 发行股份及支付现金购买资产的方案——滚存未分配利润安排

• 2.12 发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产交割

• 2.13 发行股份及支付现金购买资产的方案——人员安置

• 2.14 发行股份及支付现金购买资产的方案——决议的有效期

• 2.15 发行股份募集配套资金的方案——发行股份的种类和面值

• 2.16 发行股份募集配套资金的方案——发行方式与发行对象

• 2.17 发行股份募集配套资金的方案——发行股份的价格及定价原则

• 2.18 发行股份募集配套资金的方案——发行金额与发行数量

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2

• 2.19 发行股份募集配套资金的方案——发行股份的价格和数量的调整

• 2.20 发行股份募集配套资金的方案——股份锁定期安排

• 2.21 发行股份募集配套资金的方案——募集资金用途

• 2.22 发行股份募集配套资金的方案——滚存未分配利润安排

• 2.23 发行股份募集配套资金的方案——决议的有效期

• 3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

• （修订后）

• 4、关于本次交易不构成重大资产重组的议案（修订后）

• 5、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

• 6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范

• 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

• 7、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组

• 上市的议案

• 8、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二

• 十一条规定的议案

• 9、关于本次交易符合《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

• 第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条规定的议案

• 10、关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一

• 条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条规定的议案

• 11、关于《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

• 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案（修订后）

• 12、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

• 《盈利预测补偿协议》的议案

• 13、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及

• 评估定价公允性的议案

• 14、关于批准本次交易相关《审计报告》和《资产评估报告》的议案

• 15、关于《本次交易定价的依据及公平合理性说明》的议案

• 16、关于《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说

• 明》的议案（修订后）

• 17、关于《本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》

• 18、关于《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施

• 的承诺》的议案

• 19、关于《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的

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3

承诺》的议案

20、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的议案（修订后）

21、关于补选公司独立董事的议案

22、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

说明：

1、本次股东大会选举独立董事1 人，故不适用于累积投票制，独立董事候选人的 任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

2、上述议案21 为普通决议议案，即经出席会议股东（包括股东代理人）所持表 决权的1/2 以上通过；其余议案需经股东大会特别决议通过，即经出席会议股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

3、上述议案经公司于2020 年6 月8 日召开的第四届董事会第二十四次会议、6 月16 日召开的第四届董事会第二十五次会议、7 月29 日召开的第四届董事会第二十 七次会议审议通过，详见公司于2020 年6 月9 日、6 月17 日、7 月29 日在中国证监 会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。

三、提案编码

		备注
提案 编码
	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易条件的议案（修订后）	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案（修订后）（本议案需逐项 表决）	√ 作为投票对象的子议 案数：23
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产的方案之发行股份的种 类和面值	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产的方案之发行方式及发 行对象	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产的方案之标的资产的交 易价格及支付方式	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产的方案之发行股份的定 价依据、定价基准日和发行价格	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产的方案之价格调整方案	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产的方案之发行数量	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产的方案之期间损益归属	√

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4

2.09	发行股份及支付现金购买资产的方案之股份锁定期安 排	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产的方案之超额业绩奖励	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产的方案之滚存未分配利 润安排	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产的方案之标的资产交割	√
2.13	发行股份及支付现金购买资产的方案之人员安置	√
2.14	发行股份及支付现金购买资产的方案之决议的有效期	√
2.15	发行股份募集配套资金的方案之发行股份的种类和面 值	√
2.16	发行股份募集配套资金的方案之发行方式与发行对象	√
2.17	发行股份募集配套资金的方案之发行股份的价格及定 价原则	√
2.18	发行股份募集配套资金的方案之发行金额与发行数量	√
2.19	发行股份募集配套资金的方案之发行股份的价格和数 量的调整	√
2.20	发行股份募集配套资金的方案之股份锁定期安排	√
2.21	发行股份募集配套资金的方案之募集资金用途	√
2.22	发行股份募集配套资金的方案之滚存未分配利润安排	√
2.23	发行股份募集配套资金的方案之决议的有效期	√
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案（修订后）	√
4.00	关于本次交易不构成重大资产重组的议案（修订后）	√
5.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案	√
6.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案	√
7.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的议案	√
8.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》第十八条、第二十一条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《深圳证券交易所创业板上市公司 重大资产重组审核规则》第二十一条、第二十二条、 第二十三条、第二十四条规定的议案	√
10.00	关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》第十一条、第十二条、第五十五条、 第五十六条、第五十七条、第五十九条规定的议案	√
11.00	关于《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案（修订后）	√
12.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》的议 案	√
13.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案	√

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5

14.00	关于批准本次交易相关《审计报告》和《资产评估报 告》的议案	√
15.00	关于《本次交易定价的依据及公平合理性说明》的议 案	√
16.00	关于《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》的议案（修订后）	√
17.00	关于《本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》	√
18.00	关于《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄 即期回报采取填补措施的承诺》的议案	√
19.00	关于《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即 期回报采取填补措施的承诺》的议案	√
20.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 的议案（修订后）	√
21.00	关于补选公司独立董事的议案	√
22.00	关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

四、会议登记事项

1、登记时间：2020 年8 月13 日（9：00-17：00)

2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

3、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证 明书（盖公章）、股票账户卡/持股证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人需 持本人身份证原件、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（盖公章）、法 定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》 （附件2，盖公章）、股票账户卡/持股证明。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡/持股证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示委托股东的身份证复印件（委托人签字）、授权 委托书（附件2）、股票账户卡/持股证明、代理人身份证原件。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记 表》（附件1），以便登记确认，传真登记的请发送传真后电话确认。传真或信函请在 2020 年8 月13 日下午17：00 前送达公司证券部。

（4）本次会议不接受电话登记；出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理 人必须出示相关证件原件。

4、登记地点及联系方式

联系人：范荣

电话：0755-26981580

传真：0755-26981500（传真函上请注明“股东大会”字样）

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6

邮箱：info@sunshine-laser.com

地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13 号清华紫光信息港C 座1 层

深圳光韵达光电科技股份有限公司 证券部

邮编：518051

5、其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件3。

• 六、备查文件

• 1、第四届董事会第二十四次会议决议公告；

• 2、第四届董事会第二十五次会议决议公告；

• 3、第四届董事会第二十七次会议决议公告；

• 3、其他备查文件。

特此公告。

深圳光韵达光电科技股份有限公司

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附件1：2020 年第二次临时股东大会参会股东登记表

附件2：授权委托书

附件3：参加网络投票的具体操作流程

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7

附件1：

深圳光韵达光电科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

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8

附件2：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席深圳光韵达光电 科技股份有限公司2020 年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的 各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股 东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，授 权由受托人按自己的意见投票。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

		备注	表决意见
议案编号	议案名称	该列打勾 的栏目可 以投票
			同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易条件的议案（修订后）	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案（修订后）（本议案需逐 项表决）	√ 作为投 票对象的 子议案数： 23
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产的方案之发行股份的 种类和面值	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产的方案之发行方式及 发行对象	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产的方案之标的资产的 交易价格及支付方式	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产的方案之发行股份的 定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产的方案之价格调整方 案	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产的方案之发行数量	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产的方案之期间损益归 属	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产的方案之股份锁定期 安排	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产的方案之超额业绩奖 励	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产的方案之滚存未分配 利润安排	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产的方案之标的资产交 割	√

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9

2.13	发行股份及支付现金购买资产的方案之人员安置	√
2.14	发行股份及支付现金购买资产的方案之决议的有效 期	√
2.15	发行股份募集配套资金的方案之发行股份的种类和 面值	√
2.16	发行股份募集配套资金的方案之发行方式与发行对 象	√
2.17	发行股份募集配套资金的方案之发行股份的价格及 定价原则	√
2.18	发行股份募集配套资金的方案之发行金额与发行数 量	√
2.19	发行股份募集配套资金的方案之发行股份的价格和 数量的调整	√
2.20	发行股份募集配套资金的方案之股份锁定期安排	√
2.21	发行股份募集配套资金的方案之募集资金用途	√
2.22	发行股份募集配套资金的方案之滚存未分配利润安 排	√
2.23	发行股份募集配套资金的方案之决议的有效期	√
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案（修订后）	√
4.00	关于本次交易不构成重大资产重组的议案（修订后）	√
5.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定的议案	√
6.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案	√
7.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的议案	√
8.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》第十八条、第二十一条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《深圳证券交易所创业板上市公司 重大资产重组审核规则》第二十一条、第二十二条、 第二十三条、第二十四条规定的议案	√
10.00	关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》第十一条、第十二条、第五十五条、 第五十六条、第五十七条、第五十九条规定的议案	√
11.00	关于《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案（修订后）	√
12.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》的议 案	√
13.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案	√
14.00	关于批准本次交易相关《审计报告》和《资产评估报 告》的议案	√
15.00	关于《本次交易定价的依据及公平合理性说明》的议 案	√
16.00	关于《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》的议案（修订后）	√

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10

17.00	关于《本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》	√
18.00	关于《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄 即期回报采取填补措施的承诺》的议案	√
19.00	关于《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即 期回报采取填补措施的承诺》的议案	√
20.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事宜的议案（修订后）	√
21.00	关于补选公司独立董事的议案	√
22.00	关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案	√

说明：

1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，多 打或不打视为弃权。

2、本授权委托书复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自本授权委托书签 署之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人姓名或单位名称（签字/盖章）：

委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码）：

委托人股票账号：

委托股东持股数量及性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期: 年 月 日

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11

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：350227

• 2、投票简称：光韵投票

• 3、议案设置及意见表决：

• 本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意

见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体 提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准， 其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年8 月14 日的交易时间，即9:15—9：25，9：30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年8 月14 日（现场会议召开当日），

• 9:15—15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络

• 服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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