Shenzhen Sunshine Laser&Electronics Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 12, 2016

深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明

鉴于深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向陈洁、李国平、 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐 亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的上海金 东唐科技股份有限公司（以下简称“金东唐”）100.00%股权；同时，拟向符合条件的 特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》 的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）2016年6月20日，经深圳证券交易所批准，公司刊登《重大事项停牌公告》， 因正在筹划重大事项，涉及购买资产，公司股票自2016年6月20日开市时起开始停牌；

（二）2016年6月27日，公司发布《深圳光韵达光电科技股份有限公司重大资产重 组停牌公告》，确认停牌事由为重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性，为维护 投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2016年6月27日开市时继续停 牌；

2016年8月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议，董事会审议通过了继续停 牌的议案，公司于2016年8月19日披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公 告编号2016-032）、《关于重大资产重组延停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2016-033），公司股票申请继续停牌。

（三）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计 及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分 论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。

（四）本次交易的相关人员已根据法律法规的规定履行了买卖股票的自查工作。 （五）股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布了一次重大资产重组进展情况公 告。

（六）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及其他有关文件，并由独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

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（七）2016年9月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的其 他议案，同意公司有关发行股份购买资产事项。公司独立董事对本次交易相关事项发表 了独立意见。2016年9月12日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份并支付 现金购买资产协议》。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理 办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法 律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交 文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件 合法有效。

深圳光韵达光电科技股份有限公司

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