Shenzhen Sunshine Laser&Electronics Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2021-024

深圳光韵达光电科技股份有限公司

关于全资子公司出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

公司全资子公司深圳光韵达宏芯半导体科技有限公司（以下称“光韵达宏芯”）于 2021年3月26日与初芯（香港）有限公司签署《南京初芯集成电路有限公司股权转让协 议》，出售参股的南京初芯集成电路有限公司（以下简称“南京初芯”或“目标公司”） 17.61%股权。

2、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及公司《章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本次资产出售事 项在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会批准。

二、交易对方基本情况

企业名称：初芯（香港）有限公司

授权代表：廖炳隆

注册地址：Unit 1803,18/F,LKF29,29 Wyndham Street, Central, HONG KONG

三、交易标的基本情况

1、目标公司基本信息

公司名称：南京初芯集成电路有限公司

统一社会信用代码：91320191MA1XBN4239

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：南京市江北新区研创园团结路99 号孵鹰大厦1023 室

注册资本：3,065.82 万元人民币

成立日期：2018 年10 月19 日

法定代表人：廖炳隆

经营范围：集成电路、电子设备研发、制造、销售、技术服务；洁净室用防尘、防 静电产品、半导体设备及耗材、实验室设备及配件的销售、安装、清洗、维修；家具、 通风设备、金属制品、五金交电、玻璃器具、服装饰品、电线电缆销售；电子科技、生 物科技技术研发、技术服务（不得从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）； 信息技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限定公司经营的商品

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

和技术进出口除外）。计算机软硬件及辅助设备批发；先进电力电子装置销售；智能输 配电及控制设备销售；电气设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

2、南京初芯本次股权转让前及完成后股东情况

		本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	初芯（香港）有限公司	1228.8	40.08%	1768.56	57.69%
2	诺莉有限公司	358.7	11.70%	358.7	11.70%
3	南京奕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	300	9.78%	300	9.78%
4	南京润芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	250	8.15%	250	8.15%
5	南京江北佳康智能科技基金（有限合伙）	189.7	6.19%	189.7	6.19%
6	南京汉芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	112.5	3.67%	112.5	3.67%
7	南京高新创业投资有限公司	43.18	1.41%	43.18	1.41%
8	南京市区产业发展基金有限公司	43.18	1.41%	43.18	1.41%
9	深圳光韵达宏芯半导体科技有限公司	539.76	17.61%	－	－
	合计	3065.82	100%	3065.82	100%

3、目标公司主要财务指标

科目	2020年12月31日（经审计）	2019年12月31日（经审计）
资产总额(元)	46,739,480.39	8,797,076.21
净资产(元)	38,038,076.92	-7,758,251.21
负债(元)	8,701,403.47	16,555,327.42
	2020年12月31日（经审计）	2019年12月31日（经审计）
营业收入(元)	64,673,723.39	7,104,269.14
利润总额(元)	8,477,606.86	-11,956.661.63
净利润(元)	8,604,628.13	-11,957,008.53

4、是否涉及债权债务转移情况

南京初芯的自身债权、债务在股权转让后仍由其自身承担。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

四、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排事项。

五、交易定价依据

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2021]001226 号《审计报告》，截止2020 年12 月31 日南京初芯净资产为3,803.80 万元，结合公司初始投资成本，经双方协商 转让价格为2,800 万元。

六、股权转让协议的主要内容

光韵达宏芯与初芯（香港）有限公司签订《股权转让协议》，光韵达宏芯向初芯（香 港）有限公司转让持有的南京初芯17.61%股权（以下称“目标股权”）。

1、 合同主体

甲方（转让方）：深圳光韵达宏芯半导体科技有限公司

乙方（受让方）：初芯（香港）有限公司

2、股权转让价格与付款方式

甲方同意将持有南京初芯集成电路有限公司17.61%的股权以2,800 万元人民币转 让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

双方应当在本协议签订后5个工作日向目标公司的登记机关办理本次股权转让的公 司变更登记，乙方同意在本协议签定之日起5 个工作日内，将转让款1,600 万支付给甲 方，剩余1,200 万元在办理完毕本次股权转让工商变更登记之日起10 个工作日支付予 甲方。

3、保证

甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股 权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担 保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

考虑到本次股权转让完成后，甲方不在持有目标公司股份，甲方委派的管理层将不 再担任公司董事、高管等职务。甲方保证其委派的管理层人员配合过渡期目标公司的管 理和业务的正常经营。

4、股东权利和责任

公司依法办理变更登记或按约定的办理变更登记期限届满之日（以较早发生的日期 为准）后，甲方在目标公司的股东权利（包括甲方按照公司章程规定享有目标公司未分 配利润等其他留存收益的分红权）及义务由乙方享有和承担，公司依法办理变更登记后； 乙方即成为目标公司的股东，按章程规定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。 5、股权转让费用的负担

股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方依照法律规定各自承担。 6、协议的变更和解除

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履

行。因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

7、违约责任

甲方延迟配合办理公司变更登记的，自逾期之日起每日向乙方支付全部转让价款万 分之五的违约金；乙方延迟付款的，自逾期之日起每日向甲方支付逾期金额万分之五的 违约金；双方若有其他违约行为，根据法律规定依法承担违约责任。

8、争议的解决

与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

9、协议生效的条件和日期

自转让双方盖章后生效。

七、交易目的和对公司的影响

2020 年下半年西方国家对中国半导体行业实施了一系列以核心技术及关键设备的 封锁措施。在上述背景下，公司的军工背景可能对南京初芯的半导体业务发展及合作方 带来不利影响，导致南京初芯未来发展及价值实现存在一定不确定性。同时出售南京初 芯也有利于公司回笼资金，提高资金使用效率，促进公司整体进一步发展。因此，公司 综合分析南京初芯现阶段的经营状况评估相关的宏观形势、市场环境与行业风险可能导 致南京初芯价值无法实现等风险因素，决定出售持有的南京初芯股权。

本次资产出售不会对公司主营业务产生不良影响，不会给公司带来其他风险。本次 资产出售的价格高于公司的投资成本价，将会增厚公司的利润。本次交易完成后公司将 进一步优化公司业务结构、提高公司盈利能力、提升公司综合实力。

八、备查文件

1、《南京初芯集成电路有限公司股权转让协议》。

特此公告。

深圳光韵达光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月三十日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4