Shenzhen Sunshine Laser&Electronics Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 28, 2021

北京德恒律师事务所

关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性的

见证法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

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北京德恒律师事务所

关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的见证法律意见

北京德恒律师事务所

关于深圳光韵达光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程

及认购对象合规性的见证法律意见

德恒 06F20200156-00009 号

致：深圳光韵达光电科技股份有限公司

根据光韵达与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受光韵达的委托， 担任光韵达本次交易的特聘专项法律顾问，并为光韵达本次交易出具法律意见。

本所已就本次交易出具了德恒 06F20200156-00001 号《北京德恒律师事务所 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、德恒 06F20200156-00006 号《北京德恒律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》、德恒 06F20200156-00007 号《北京德恒律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户 的法律意见》、德恒 06F20200156-00008 号《北京德恒律师事务所关于深圳光韵 达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况的法律意见》。

中国证监会已于 2020 年 11 月 5 日向光韵达出具《关于同意深圳光韵达光电 科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》 （证监许可〔2020〕2915 号），同意光韵达本次交易的注册申请。

现本所针对本次交易募集配套资金向特定对象发行股票的发行过程及认购

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对象合规性出具本法律意见。

除非本法律意见中另有说明，《法律意见》中使用的定义、术语和简称及作 出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见。

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师现出具法律意见如下：

一、本次配套融资的批准与授权

根据光韵达提供的资料及本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日， 本次交易已经取得的批准与授权如下：

（一）目标公司已经取得的授权和批准

2020 年 6 月 7 日，目标公司召开股东会并作出决议，同意陈征宇、俞向明、 张智勇、张翕将其合计持有的成都通宇 49.00%的股权转让给光韵达。

（二）光韵达已经取得的批准与授权

1．2020年6月8日，光韵达召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议 通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》《关于〈深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次 交易相关的议案。

2．2020年6月16日，光韵达召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议 通过了根据中国证监会和深交所颁布的创业板改革并试点注册制相关制度规则 修订后的与本次交易相关的议案。光韵达的独立董事就本次交易相关事宜发表独 立意见，同意光韵达与交易对方签署交易协议等文件以及光韵达董事会对本次交 易事项的总体安排。

3．2020年8月14日，光韵达召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

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议案（修订后）》等与本次交易相关的议案。

4．2020年9月10日，光韵达召开了第四届董事会第二十九次会议，会议审议 通过了《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格的议案》，决 定不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对发 行股份 购买资产的股票发行价格进行调整。

（三）深交所的审核同意

2020 年 10 月 9 日，深交所下发《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申 请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》(审核函〔2020〕 030015 号)，审核同意光韵达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的申请。

（四）中国证监会同意注册

2020 年 11 月 5 日，中国证监会下发《关于同意深圳光韵达光电科技股份有 限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可 〔2020〕2915 号)，同意光韵达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的注册申请。

本所承办律师认为，本次交易已经取得必要的批准与授权，交易各方可依法 实施本次交易。

二、本次配套融资的发行过程和发行结果

（一）本次配套融资的承销

根据光韵达与华创证券签订的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与华创证 券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份购买资产独立 财务顾问协议》《深圳光韵达光电科技股份有限公司与华创证券有限责任公司关 于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之承销 协议书》，华创证券担任光韵达本次配套融资的独立财务顾问及主承销商，承销 本次配套融资向特定对象发行的股票。

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经本所承办律师核查，光韵达与华创证券就本次配套融资签署上述协议符合 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《发行管理办法》） 第六十五条的规定。

（二）本次配套融资的询价

根据光韵达与主承销商提供的资料及本所承办律师核查，光韵达与华创证券 共同确定了本次配套融资《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认 购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）的发送对象名单，并于 2021 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 9 日期间以电子邮件或邮寄的方式向 89 名符合条件的投资者发 送了《认购邀请书》及其附件《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资 金认购报价单》（以下简称《申购报价单》）。上述 89 名投资者中包括：截至 2020 年 12 月 10 日收市后可联系的前 20 名股东；20 家证券投资基金管理公司； 10 家证券公司；5 家保险机构投资者；34 家其他机构及个人投资者。

经本所承办律师核查，光韵达发出的《认购邀请书》《申购报价单》等认购 邀请文件的内容及形式符合《发行管理办法》第六十七条、《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）第四十 条的规定，合法、有效；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施 细则》第三十一条的规定。

（三）本次配套融资的申购

经本所承办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（即 2021 年 1 月 11 日上午 9：00-12：00），光韵达和华创证券共收到 13 份《申购 报价单》；其中，除建信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司等 3 家基金公司无需缴纳申购定金外，华创证券收到了西安关天量化投资管理有限公 司、招商证券股份有限公司等 10 家投资者缴付的申购定金。上述 13 份《申购报 价单》均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，华创证券据此簿记建档。申 购具体情况如下：

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序号	申购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	建信基金管理有限责任公司	9.84	1,000.00
2	李树明	9.70	1,000.00
		9.61	2,200.00
3	青岛益大赋能股权投资管理有限公司-益大 赋能成长定增1 号私募股权投资基金	9.80	1,000.00
4	西安关天量化投资管理有限公司	9.40	1,200.00
		9.30	1,200.00
		9.26	1,200.00
5	博时基金管理有限公司	9.31	5,200.00
6	毛立军	9.60	2,100.00
7	宋飞	9.29	1,000.00
8	高锦军	9.38	1,000.00
9	南方基金管理股份有限公司	9.26	2,200.00
10	滕玉娣	9.26	1,500.00
11	上海赤钥投资有限公司-赤钥4号私募证券 投资基金	9.35	1,100.00
12	刘学民	9.40	1,000.00
		9.31	1,300.00
13	招商证券股份有限公司	9.80	3,000.00
		9.39	5,000.00
		9.30	8,000.00

经本所承办律师现场见证及核查，本次配套融资的申购报价过程符合《实施 细则》第四十一条的规定。

（四）本次配套融资的定价和配售对象的确定

根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，光韵达与华创证 券根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定“价格优先、认购金额优先、 认购时间优先”的原则确认发行对象并进行配售。光韵达与华创证券以全部有效 申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 9.31 元/股，在询价对象中，

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此价格对应的有效认购金额为 195,999,985.30 元。具体认购对象、获配股数及认 购金额如下：

序号	名称	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期（月）
1	建信基金管理有限责任公司	1,074,113	9,999,992.03	6
2	青岛益大赋能股权投资管理 有限公司	1,074,113	9,999,992.03	6
3	李树明	2,363,050	21,999,995.50	6
4	毛立军	2,255,639	20,999,999.09	6
5	西安关天量化投资管理有限 公司	1,288,936	11,999,994.16	6
6	刘学民	1,074,113	9,999,992.03	6
7	招商证券股份有限公司	5,370,569	49,999,997.39	6
8	高锦军	1,074,113	9,999,992.03	6
9	上海赤钥投资有限公司	1,181,525	10,999,997.75	6
10	博时基金管理有限公司	4,296,459	40,000,033.29	6
	合计	21,052,630	195,999,985.30	-

经本所承办律师现场见证及核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律 法规的有关规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各 认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第四十三条的 规定。

（五）签署股份认购协议

光韵达向本次配套融资的发行对象发出了《深圳光韵达光电科技股份有限公 司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称《认购协议》）并与发行对 象签署了《认购协议》。该等《认购协议》明确约定了本次配套融资发行股票的 价格及数量、股款缴纳及股份登记、争议解决等事项。

经本所承办律师核查，本次配套融资发行人与发行对象已签署的《认购协议》 的内容合法有效，符合《实施细则》第四十四条的规定。

（六）缴款及验资

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根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的认购对象，其缴纳的申购保证金 将直接转为认购款。光韵达与华创证券已于 2021 年 1 月 12 日向最终确定的全体 认购对象发出了《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》 （以下简称《缴款通知》），要求全体认购对象根据《缴款通知》向指定账户足 额缴纳认购款。

截至 2021 年 1 月 14 日 15 时止，建信基金管理有限责任公司、青岛益大赋 能股权投资管理有限公司、李树明等共计 10 名投资者已足额将申购补缴款汇入 独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2021 年 1 月 18 日出具了信会师报字[2021]第 ZL10001 号《验证 报告》。根据该报告，截至 2021 年 1 月 14 日 15 时，华创证券指定的银行账户 已收到本次向特定对象发行全部募股认购缴款共计 195,999,985.30 元。

2021 年 1 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2021]第 ZL10002 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 1 月 15 日，光韵 达募集资金总额 195,999,985.30 元，扣除承销费、律师费、审计费等发行费用 12,137,971.84 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 183,862,013.46 元。其 中增加股本 21,052,630.00 元，增加资本公积 162,809,383.46 元。

经本所承办律师核查，本次配套融资的缴款及验资符合《实施细则》第四十 四条的规定。

（七）本次配套融资涉及股份的登记、上市、工商变更

1．光韵达本次配套融资发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有 关股票上市核准手续。

• 2．光韵达尚需就本次配套融资涉及的向特定对象发行股份相关事宜办理工

• 商变更登记手续。

• 3．光韵达尚需依法履行有关本次配套融资及股票上市的相应信息披露义

务。

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三、本次配套融资的发行过程和发行结果

根据发行结果，本次配套融资的认购对象共 10 名，分别为建信基金管理有 限责任公司、青岛益大赋能股权投资管理有限公司、李树明、毛立军、西安关天 量化投资管理有限公司、刘学民、招商证券股份有限公司、高锦军、上海赤钥投 资有限公司和博时基金管理有限公司。根据光韵达及主承销商提供的相关资料并 经本所承办律师核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内机构，具备成为 本次发行认购对象的主体资格。

认购对象益大赋能成长定增1 号私募股权投资基金已于 2020 年 12 月 7 日根 据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的相关法律法规规定办理了私募投资基金备案，备案编号 SLP347； 其管理人青岛益大赋能股权投资管理有限公司已于 2020 年 2 月 3 日按照《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定办理了私募 投资基金管理人登记，登记编号为 P1070656。

认购对象赤钥 4 号私募证券投资基金已于 2020 年 7 月 16 日根据《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关法律法规规定办理了私募投资基金备案，备案编号 SLG665；其管理人上 海赤钥投资有限公司已于 2016 年 9 月 8 日按照《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关法律法规规定办理了私募投资基金管理人登记，登 记编号为 P1033439。

• 建信基金管理有限责任公司以其管理的“建信基金 东源投资再融资主题精 选策略集合资产管理计划”参与本次认购，该产品已按照《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成备案。

博时基金管理有限公司以其管理的“博时军工主题股票型证券投资基金”、 “博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金”和“博时信祥 1 号集合资产管 理计划”参与本次认购，其中“博时军工主题股票型证券投资基金”、“博时产 业新趋势灵活配置混合型证券投资基金”为公募基金，无需办理私募投资基金备

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案；“博时信祥 1 号集合资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等相关规定完成备案。

根据认购对象提供的资料并经本所承办律师核查，上述认购对象管理的认购 产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作 管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法 律法规、规范性文件的要求在中国证监会或中国证券投资基金业协会办理了注册 或备案登记手续。

根据光韵达及主承销商的确认、认购对象的承诺并经本所承办律师核查，本 次配套融资的认购对象中不包括光韵达和华创证券的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构 及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

综上，本所承办律师认为，本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符 合《发行管理办法》第五十五条及《实施细则》第二十八条的规定。

四、结论意见

综上所述，本所承办律师认为，本次配套融资已经取得了必要的批准与授权， 符合相关中国法律法规的规定；本次发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》 等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中 涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》，以及光韵达与认购对象签 署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有 效；光韵达本次配套融资的募集资金已足额缴纳；本次配套融资的认购对象具备 合法的主体资格，符合《发行管理办法》第五十五条及《实施细则》第二十八条 的规定。

本法律意见正本一式伍份，经本所盖章、承办律师签字后生效。

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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发 行股票发行过程及认购对象合规性的见证法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：___ 王 丽

承办律师：___

浦 洪

承办律师：___ 宋宇红

承办律师：___ 陈旭光

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2021 年 1 月 29 日