Shenzhen Sunshine Laser&Electronics Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 8, 2021

华创证券有限责任公司 关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 之 2020 年度持续督导工作报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年四月

独立财务顾问声明

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）接受深圳光韵 达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任 光韵达发行股份及支付现金收购成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“通宇航 空”）49%股权的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾 问对光韵达进行持续督导，并结合光韵达 2020 年年度报告，出具本次重大资产重组 的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由光韵达 及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本 独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息 和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计 报告、法律意见书、年度报告等文件。

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释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

		普通术语
公司/上市公司/光韵达	指	深圳光韵达光电科技股份有限公司
标的公司/通宇航空	指	成都通宇航空设备制造有限公司
标的资产/拟购买资产/交 易标的	指	成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权
本次交易/本次重组/本次 资产重组/本次发行股份 及支付现金购买资产并 募集配套资金	指	深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成 都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权，同时以询价的方式向 不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过19, 600万元
发行股份及支付现金购 买资产	指	深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成 都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权
募集配套资金	指	深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过35名特定投资者发 行股份募集配套资金不超过19, 600万元
交易对方	指	陈征宇、俞向明、张智勇、张翕
《公司章程》	指	《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于2020 年6 月8日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞 向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于2020年6月8日签署 的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智 勇、张翕之盈利预测补偿协议》
业绩承诺	指	2020年、2021年和2022年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华创证券/独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

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目 录

独立财务顾问声明 ............................................................................................... 1 释 义 ................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................... 3 一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................. 4 （一）本次发行股份购买资产过户情况 .......................................................... 4 （二）验资情况 ................................................................................................... 4 （三）新增股份登记情况 ................................................................................... 4 二、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................. 4 （一）相关协议的履行情况 ............................................................................... 4 （二）相关承诺的履行情况 ............................................................................... 5 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 .......................................... 5 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 5 （一）2020 年度经营情况讨论与分析.............................................................. 5 （二）主营业务构成情况 ................................................................................... 6 五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 6 （一）关于股东与股东大会 ............................................................................... 7 （二）关于董事和董事会 ................................................................................... 7 （三）关于监事和监事会 ................................................................................... 7 （四）关于信息披露与透明度 ........................................................................... 7 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 8

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次发行股份购买资产过户情况

2020 年 11 月 12 日，通宇航空已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记 手续，并收到了成都市双流区市场监督管理局核发的《营业执照》。陈征宇、俞向明、 张智勇、张翕将其所持的通宇航空共计 49%股权全部过户登记至光韵达名下。本次变 更完成后，光韵达合计持有通宇航空 100%股权，通宇航空成为上市公司的全资子公 司。

（二）验资情况

2020 年 11 月 16 日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字（2020） 第 ZL10493 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年 11 月 12 日，光韵达收 到陈征宇、俞向明、张智勇、张翕缴纳的新增注册资本（股本）合计 25, 823, 450 元， 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕以持有的通宇航空股权出资，折合注册资本（股本） 25, 823, 450.00 元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至 2020 年 11 月 12 日，变更后的注册资本人民币 475, 813, 863.00 元，累计股本人民币 475, 813, 863.00 元。

（三）新增股份登记情况

中证登深圳分公司已于 2020 年 11 月 20 日受理光韵达的非公开发行新股登记申 请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达的股东名册。光韵达本次非公开发行 新股数量为 25, 823, 450 股，非公开发行后光韵达总股本为 475, 813, 863 股。该批股 份的上市日期为 2020 年 12 月 1 日。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均 已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

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（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关各方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关联 交易、避免同业竞争、摊薄即期回报填补措施、股份锁定、诚信守法等方面作出了承 诺，以上承诺的主要内容已在《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中， 交易各方不存在违反相关协议和承诺的情况。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

根据公司与通宇航空原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张翕 2020 年 6 月 8 日签 订的《盈利预测补偿协议》，通宇航空原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张翕（以下 称“补偿义务人”）承诺通宇航空 2020 年度、2021 年度、2022 年拟实现的扣除非经 常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损 益后的净利润数分别为 4,000.00 万元、5,000.00 万元、6000.00 万元。如果盈利补偿期 间任一会计年度通宇航空累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则补 偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都通宇航空设备制造 有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运[2021]核字第 90171 号）， 通宇航空 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,936.59 万元，超过承诺数 936.59 万元，完成本年预测盈利的 123.41%。

经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺人已完成《盈利预测补偿协议》所约定的 2020 年度业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2020 年度经营情况讨论与分析

2020 年，发行人克服“疫情”带来的不利影响，在“5G 通信”的加快提速带来

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消费电子的行业的变革和发展的大背景下，公司业务发展迎来了新的市场机遇，公司 各业务板块抓住了相关市场发展机遇，各项业务实现了较快增速，实现营业收入呈持 续增长趋势。2020 年，公司实现主营业务收入 887,233,686.87 元，较上年同比增长 12.25%；实现归属于上市公司股东的净利润 129,789,345.04 元，较上年同比上升 80.04%， 实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 114,783,534.85 元，较上年同 比增长 87.29%。

（二）主营业务构成情况

单位：元

	2020 年		2019 年
类别					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	887,233,686.87	100%	790, 428, 593.71	100%	12.25%
	分行业
电子信息业	754,769,090.39	85.07%	705, 634, 424.21	89.27%	6.96%
航空航天业	107,722,848.20	12.14%	66, 863, 205.26	8.46%	61.11%
租赁及其他	24,741,748.28	2.79%	17, 930, 964.24	2.27%	37.98%
	分产品
应用服务	577,169,762.58	65.05%	507, 613, 833.90	64.22%	13.70%
智能装备	285,322,176.01	32.16%	264, 883, 795.57	33.51%	7.72%
租赁及其他	24,741,748.28	2.79%	17, 930, 964.24	2.27%	37.98%
	分地区
国内	863,363,425.78	97.31%	774, 316, 393.30	97.96%	11.50%
国外	23,870,261.09	2.69%	16, 112, 200.41	2.04%	48.15%

经核查，独立财务顾问认为：2020 年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业 务符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2020 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规 则》、《规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公

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司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理 水平。

经核查，独立财务顾问认为：公司治理各方面基本符合《上市公司治理准则》和 《上市规则》、《规范运作指引》的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等 规定和要求，规范地召集、召开股东大会，股东大会均设网络投票，平等对待所有股 东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司召开的股 东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有公 司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提 议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事 项，公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议 的情况。

（二）关于董事和董事会

公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务， 熟悉相关法律法规。

（三）关于监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法 规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对 公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行 监督。

（四）关于信息披露与透明度

公司重视信息披露与投资者关系管理工作，能够按照《上市公司信息披露管理办

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法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司《信息披 露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息 内部报告制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为信息披露报纸，巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。

经核查，独立财务顾问认为：公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证 券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任 和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人 存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导工 作报告》之签章页）

财务顾问主办人：__ _ _____

汪文雨 沈明杰 刘 乐

华创证券有限责任公司

2021 年 4 月8 日

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