Shenzhen Sunshine Laser&Electronics Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 8, 2021

华创证券有限责任公司

关于深圳光韵达光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”）2020 年 发行股份及支付现金购买成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“标的公司” 或“通宇航空”）少数股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》等有关规定的要求，对交易对方做出的关于通宇航空 2020 年度业绩承诺 实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况及补偿安排

（一）业绩承诺数

2020 年 6 月 8 日，光韵达与通宇航空原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张 翕签订《盈利预测补偿协议》，通宇航空原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张翕 （以下称“补偿义务人”）承诺通宇航空 2020 年度、2021 年度、2022 年拟实现 的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收 益）所产生的损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元。 （二）盈利补偿

盈利补偿包括业绩补偿和资产减值补偿。

1、业绩补偿

根据经合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度 目标公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则补偿义务人应 对上市公司进行业绩补偿。补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净 利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的光韵 达股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。

在盈利补偿期间，业绩补偿的具体补偿金额按照下列公式计算：

每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×业绩补偿义务人认 购股份总数－已补偿股份数

每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格 －（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数

补偿义务人在以股份向光韵达实际进行补偿之前，如上市公司实施转增或送 股的，则应补偿的股份数量按照下列公式计算：

应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股 比例）

如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人对现金分红的部分应做相应返 还，并在收到上市公司发出的利润补偿通知后的 30 个工作日内且实际进行补偿 之前将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户内。返还金额的计算公式 为：

=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指光韵达聘请的具有证券、期货业务 资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润， 该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

2、资产减值补偿

在盈利补偿期间届满时，由光韵达聘请合格审计机构对通宇航空的股权进行 减值测试。若出现标的股权期末减值额大于通宇航空支付的业绩补偿金额之和 （以下简称“累计业绩补偿金额”）的情况，则补偿义务人应对上市公司进行资 产减值补偿。补偿时优先以通过本次交易取得的光韵达股份进行补偿；不足部分， 以现金方式进行补偿。

在盈利补偿期间届满时，补偿金额按照下列公式计算：

需另行补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额。

累计业绩补偿金额=盈利补偿期间已补偿股份总数×本次发行股票价格+盈 利补偿期间已补偿现金总金额

另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额）÷本次发

行股票价格。

二、通宇航空 2020 年业绩承诺完成情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都通宇航空设备 制造有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2021】核字 第 90171 号），通宇航空 2020 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为 4,936.59 万元，超出业绩承诺 936.59 万元，实际实现业绩 承诺的 123.41%。

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率(%)
2020年	通宇航空	4,000.00	4,936.59	936.59	123.41

*注：实现数是指经审计的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理规定的净利润。

三、华创证券对业绩承诺实现情况核查意见

华创证券通过与公司高管人员进行访谈，查阅相关协议、财务报表及会计师 事务所出具的鉴证报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，华创证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于 2020 年 11 月 12 日完成资产过户，标的资产 2020 年实现的扣除非经常性损益及使用 配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的累计 净利润超过同期累计利润承诺水平，业绩承诺人关于通宇航空 2020 年度业绩承 诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履 行中。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2020 年度业绩承诺实现 情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 汪文雨 沈明杰 刘 乐

华创证券有限责任公司

2021 年 4 月 8 日