Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 27, 2020

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2020-047

深圳顺络电子股份有限公司

关于召开2020 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开2020 年第三 次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

一．本次会议召开的基本情况

• 1.股东大会届次：2020 年第三次临时股东大会

• 2.召集人：公司董事会

3.公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开2020 年第 三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4.会议召开时间：

现场会议召开时间为：2020 年6 月12 日（星期五）下午14:30

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为2020 年6 月12 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020 年6 月12 日上午9：15 至2020 年6 月12 日下午15：00 期间的任意时间。

5.会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司 股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票

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系统行使表决权。

• 6.股权登记日：2020 年6 月8 日（星期一）

• 7.会议出席对象：

• （1）截止2020 年6 月8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司

• 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东。

• （2）本公司董事、监事、高级管理人员

• （3）本公司聘请的律师

• 8.现场会议召开地点：深圳市龙华区观澜大富苑工业区深圳顺络电子股份

• 有限公司D 栋五楼会议室

• 二．会议审议事项

• 《关于为全资子公司顺络（上海）电子有限公司增加担保额度的议案》；

• 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 3.1 发行股票的种类和面值；

• 3.2 发行方式和发行时间；

• 3.3 发行数量；

• 3.4 发行对象及认购方式；

• 3.5 定价基准日、发行价格及定价原则；

• 3.6 发行股份的限售期；

• 3.7 募集资金用途及金额；

• 3.8 公司滚存利润分配安排；

• 3.9 拟上市的证券交易所；

• 3.10 本次非公开发行决议的有效期；

• 《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

• 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

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1. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

2. 逐项审议通过了《关于引进战略投资者的议案》；

3. 7.1 关于公司引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）作为战略投资者；

4. 7.2 关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投

资者；

• 7.3 关于公司引入深圳安鹏资本创新有限公司作为战略投资者；

• 7.4 关于公司引入深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）作为战略

• 投资者；

• 《关于公司与战略投资者签订<附条件生效的战略合作协议暨2020 年非

公开发行股份认购协议>的议案》；

1. 《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

2. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

3. 《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主

体承诺事项的议案》；

12.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议 案》；

1. 《关于为全资子公司东莞顺络电子有限公司提供担保额度的议案》。

注： （1）上述议案1-13 为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投 资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独 计票并披露。议案1-13 需经股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

（2）以上议案已分别于2020 年4 月16 日和2020 年5 月27 日经公司第五 届董事会第三十一次会议和公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。详细内 容参见2020 年4 月18 日和2020 年5 月28 日《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第五届董事会第三十一次会议决议公告》 和《第五届董事会第三十二次会议决议公告》。

三．提案编码

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表一：本次股东大会提案编码表：

	表一：本次股东大会提案编码表：
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于为全资子公司顺络（上海）电子有限公 司增加担保额度的议案》	√
2.00	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
3.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	√
3.01	发行股票的种类和面值	√
3.02	发行方式和发行时间	√
3.03	发行数量	√
3.04	发行对象及认购方式	√
3.05	定价基准日、发行价格及定价原则	√
3.06	发行股份的限售期	√
3.07	募集资金用途及金额	√
3.08	公司滚存利润分配安排	√
3.09	拟上市的证券交易所	√
3.10	本次非公开发行决议的有效期	√
4.00	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	√
5.00	《关于公司前次募集资金使用情况说明的议 案》	√
6.00	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性报告的议案》	√
7.00	《关于引进战略投资者的议案》	√
7.01	关于公司引入先进制造产业投资基金二期（有 限合伙）作为战略投资者	√
7.02	关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企 业（有限合伙）作为战略投资者	√

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7.03	关于公司引入深圳安鹏资本创新有限公司作 为战略投资者	√
7.04	关于公司引入深圳市荔园新导创业投资合伙 企业（有限合伙）作为战略投资者	√
8.00	《关于公司与战略投资者签订<附条件生效的 战略合作协议暨2020 年非公开发行股份认购 协议>的议案》	√
9.00	《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股 份认购协议>的议案》	√
10.00	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交 易的议案》	√
11.00	《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报 及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非 公开发行股票具体事宜的议案》	√
13.00	《关于为全资子公司东莞顺络电子有限公司 提供担保额度的议案》	√

四．出席现场会议登记方法

1.登记方式：

• （1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定

• 代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

• （2）自然人股东须持本人身份证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、《授

• 权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时

• 间为准。

• 2.登记时间：2020 年6 月10 日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00

• 3.登记地点：公司证券投资部

• 联系地址：深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园

• 邮政编码：518110

联系传真：0755-29832586（请注明：证券投资部）

• 4.受托人在登记和表决时提交文件的要求：

• （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

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（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是 否可以按自己的意思表决。

五．参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六．其他

1.会议咨询：公司证券投资部

联 系 人：徐祖华、任怡

联系电话：0755-29832586 传真号码：0755-29832586

电子邮箱：info@sunlordinc.com

2.本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。 七.备查文件

第五届董事会第三十一次会议决议

第五届董事会第三十二次会议决议

（附件2：授权委托书）

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二○二○年五月二十八日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362138”，投票简称为“顺

络投票”。

1. 本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”

或“弃权”。

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2020 年6 月12 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020 年6 月12 日上午9：15 至2020

年6 月12 日下午15：00 期间的任意时间。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

深圳顺络电子股份有限公司

2020年第三次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳顺络电子 股份有限公司2020年第三次临时股东大会，代表本人（本公司）对会议审议的各 项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文 件。如果委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按自己意思代 为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

提案编号	提案名称	备注（该列 打勾的栏目 可以投票）	同意	反对	弃权
100	总议案	√
1.00	《关于为全资子公司顺络（上海）电子有限 公司增加担保额度的议案》	√
2.00	《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》	√
3.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	√
3.01	发行股票的种类和面值	√
3.02	发行方式和发行时间	√
3.03	发行数量	√
3.04	发行对象及认购方式	√
3.05	定价基准日、发行价格及定价原则	√
3.06	发行股份的限售期	√
3.07	募集资金用途及金额	√
3.08	公司滚存利润分配安排	√
3.09	拟上市的证券交易所	√
3.10	本次非公开发行决议的有效期	√
4.00	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	√
5.00	《关于公司前次募集资金使用情况说明的议	√

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	案》
6.00	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性报告的议案》	√
7.00	《关于引进战略投资者的议案》	√
7.01	关于公司引入先进制造产业投资基金二期 （有限合伙）作为战略投资者	√
7.02	关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企 业（有限合伙）作为战略投资者	√
7.03	关于公司引入深圳安鹏资本创新有限公司作 为战略投资者	√
7.04	关于公司引入深圳市荔园新导创业投资合伙 企业（有限合伙）作为战略投资者	√
8.00	《关于公司与战略投资者签订<附条件生效 的战略合作协议暨2020 年非公开发行股份认 购协议>的议案》	√
9.00	《关于公司与特定对象签订<附条件生效的 股份认购协议>的议案》	√
10.00	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交 易的议案》	√
11.00	《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回 报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议 案》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非 公开发行股票具体事宜的议案》	√
13.00	《关于为全资子公司东莞顺络电子有限公司 提供担保额度的议案》	√

委托股东名称： 委托人签名（或盖章）：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人持股股份性质：

委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期： 有效期限：

附注：

1.各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选

无效。

2.《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公

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章，法定代表人需签字。

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