Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 9, 2016

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2016-068

深圳顺络电子股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会 议决定在2016 年9 月14 日召开2016 年第一次临时股东大会。

《关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知》已刊登于2016 年8 月30 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司现就召开2016 年第一次临时股东大会的有关事项作如下提示性公告：

一．本次会议召开的基本情况

1.召集人：公司董事会

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2016 年第 一次临时股东大会的议案》，第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

2.会议召开时间：

现场会议召开时间为：2016 年9 月14 日（星期三）下午14:00

网络投票时间为：2016 年9 月13 日-9 月14 日，其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年9 月14 日上午9:30-11:30，下 午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间 为2016 年9 月13 日下午15:00 至2016 年9 月14 日下午15:00 的任意时间。

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1

3.会议召开方式：

（1）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网 投票系统行使表决权。

（2）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东 大会由公司独立董事温学礼先生代表其本人并受其他独立董事委托作为征集人 向公司全体股东征集对2016年第一次临时股东大会审议的2016年限制性股票激 励计划相关议案的委托投票权。具体事项请各位投资者查阅同日刊登在证券时报 及巨潮信息网的《独立董事征集委托投票权报告书》（公告编号：2016-063）。 4.股权登记日：2016年9月9日（星期五）

5.会议出席对象：

（1）截止2016 年9 月9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员

（3）本公司聘请的律师

6.现场会议召开地点：深圳龙华新区观澜大富苑工业区深圳顺络电子股份 有限公司D 栋五楼会议室

二．会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第 十四次会议、第四届董事会第十六次会议及第四届董事会第十七次会议审议通过 后提交，程序合法，资料完备。

1.《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》；

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• 2.《关于修改<公司章程>的议案》；

• 3.《关于变更公司注册资本的议案》；

• 4.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 5.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 5.1 发行股票的种类和面值；

• 5.2 发行方式和发行时间；

• 5.3 发行数量；

• 5.4 发行对象及认购方式；

• 5.5 发行价格和定价原则；

• 5.6 发行股份的限售期；

• 5.7 募集资金用途及金额；

• 5.8 公司滚存利润分配安排；

• 5.9 拟上市的证券交易所；

• 5.10 本次非公开发行决议的有效期。

• 6.《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

• 7.《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

• 8.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

• 9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议

案》；

• 10.《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；

• 11.《关于<2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订

• 稿）>的议案》；

12.《关于变更公司非公开发行募集资金投资项目——精细陶瓷产品产业化 项目实施地点的议案》；

• 13.逐项审议《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要

• 的议案》；

• 13.1 激励对象的确定依据和范围；

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3

• 13.2 激励计划的股票来源、股票种类和数量；

• 13.3 激励对象的限制性股票分配情况；

• 13.4 激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售

规定；

• 13.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

• 13.6 激励对象获授权益条件、解锁条件；

• 13.7 实行激励计划的授予程序、解锁程序；

• 13.8 激励计划的调整方法、调整程序；

• 13.9 相关会计处理、公允价值的确定、费用计提及对各期经营业绩的影响；

• 13.10 激励计划的变更、终止；

• 13.11 回购注销的原则；

• 13.12 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制。

• 14.《限制性股票激励计划实施考核办法》；

• 15.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 年限制性股票激励计划

• 有关事宜的议案》；

• 《关于修订<股东大会网络投票工作办法>的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会 议、第四届董事会第十六次会议及第四届董事会第十七次会议审议通过，《议案》 内容请详见公司于2016 年6 月15 日、2016 年7 月5 日、2016 年8 月16 日及 2016 年8 月30 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

上述议案1-15 均需经股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；议案1、2、4、5、6、8、11、 12、13 为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即单独或合计持有 上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三．出席现场会议登记方法

• 1.登记方式：

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• （1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定

• 代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、《授 权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时

• 间为准。

• 2.登记时间：2016 年9 月12 日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00 3.登记地点：公司证券投资部

• 联系地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园 邮政编码：518110

联系传真：0755-29832586（请注明：证券投资部）

• 4.受托人在登记和表决时提交文件的要求：

• （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

• 股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是 否可以按自己的意思表决。

四．参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月14

• 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

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• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362138	顺络投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

(1)输入买入指令；

• (2)输入证券代码；

(3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案5中有多个需表决的子议 案，5.00元代表议案5下全部子议案，5.01元代表议案5中子议案1,5.02元代表议 案5中子议案2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案序号	议案名称	对应申报 价格
总议案	对应议案1 至议案16 统一表决	100.00 元
1	《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》；	1.00 元
2	《关于修改<公司章程>的议案》；	2.00 元
3	《关于变更公司注册资本的议案》；	3.00 元
4	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；	4.00 元
5	《关于公司非公开发行股票方案的议案》；	5.00 元
5.1	发行股票的种类和面值；	5.01 元
5.2	发行方式和发行时间；	5.02 元
5.3	发行数量；	5.03 元
5.4	发行对象及认购方式；	5.04 元
5.5	发行价格和定价原则；	5.05 元

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6

议案序号	议案名称	对应申报 价格
5.6	发行股份的限售期；	5.06 元
5.7	募集资金用途及金额；	5.07 元
5.8	公司滚存利润分配安排；	5.08 元
5.9	拟上市的证券交易所；	5.09 元
5.10	本次非公开发行决议的有效期。	5.10 元
6	《关于公司非公开发行股票预案的议案》；	6.00 元
7	《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；	7.00 元
8	《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；	8.00 元
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的 议案》；	9.00 元
10	《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；	10.00 元
11	《关于<2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修 订稿）>的议案》；	11.00 元
12	《关于变更公司非公开发行募集资金投资项目——精细陶瓷产品产业 化项目实施地点的议案》；	12.00 元
13	《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》；	13.00 元
13.1	激励对象的确定依据和范围；	13.01 元
13.2	激励计划的股票来源、股票种类和数量；	13.02 元
13.3	激励对象的限制性股票分配情况；	13.03 元
13.4	激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限 售规定；	13.04 元
13.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；	13.05 元

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议案序号	议案名称	对应申报 价格
13.6	激励对象获授权益条件、解锁条件；	13.06 元
13.7	实行激励计划的授予程序、解锁程序；	13.07 元
13.8	激励计划的调整方法、调整程序；	13.08 元
13.9	相关会计处理、公允价值的确定、费用计提及对各期经营业绩的影 响；	13.09 元
13.10	激励计划的变更、终止；	13.10 元
13.11	回购注销的原则；	13.11 元
13.12	公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制。	13.12 元
14	《限制性股票激励计划实施考核办法》；	14.00 元
15	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 年限制性股票激励计 划有关事宜的议案》；	15.00 元
16	《关于修订<股东大会网络投票工作办法>的议案》。	16.00 元

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总 议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”

进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

(4)在“委托数量”项下输入表决意见：

表决意见种类	对应申报股数
赞成	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

(5)确认委托完成

• 4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意

• 一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第

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一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

• 5、注意事项：

• （1）网络投票不能撤单；

• （2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

• （4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

• （二）采用互联网投票操作具体流程：

• 1、股东获取身份认证的具体流程：

• 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2016年修

• 订）》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 （1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统将会 返回一个激活校验码，校验码的有效期为七日。

• （2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，可激活服务密码。该服务密 码通过交易系统激活成功后的五分钟后可使用。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行 互联网投票系统投票。

• （1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深

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圳顺络电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

• （3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4)确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016

• 年9月13日下午15:00至2016年9月14日下午15:00。

• （三）网络投票其他注意事项

• 1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易

• 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五．其他

1.会议咨询：公司证券投资部

联 系 人：徐祖华、任怡

联系电话：0755-29832586

• 2.本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。 （附件：授权委托书）

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月十日

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附件：

深圳顺络电子股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳顺络电子 股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按 本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议 案	赞成	反对	弃权
总议案	对应议案1 至议案16 统一表决
1	《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象-延军旺 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2	《关于修改<公司章程>的议案》；
3	《关于变更公司注册资本的议案》；
4	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
5	《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
5.1	发行股票的种类和面值；
5.2	发行方式和发行时间；
5.3	发行数量；
5.4	发行对象及认购方式；
5.5	发行价格和定价原则；
5.6	发行股份的限售期；
5.7	募集资金用途及金额；

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序号	议 案	赞成	反对	弃权
5.8	公司滚存利润分配安排；
5.9	拟上市的证券交易所；
5.10	本次非公开发行决议的有效期。
6	《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
7	《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
8	《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议 案》；
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案》；
10	《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
11	《关于<2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研 究报告（修订稿）>的议案》；
12	《关于变更公司非公开发行募集资金投资项目——精细陶 瓷产品产业化项目实施地点的议案》；
13	《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》；
13.1	激励对象的确定依据和范围；
13.2	激励计划的股票来源、股票种类和数量；
13.3	激励对象的限制性股票分配情况；
13.4	激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁 期及相关限售规定；

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序号	议 案	赞成	反对	弃权
13.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
13.6	激励对象获授权益条件、解锁条件；
13.7	实行激励计划的授予程序、解锁程序；
13.8	激励计划的调整方法、调整程序；
13.9	相关会计处理、公允价值的确定、费用计提及对各期经 营业绩的影响；
13.10	激励计划的变更、终止；
13.11	回购注销的原则；
13.12	公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制。
14	《限制性股票激励计划实施考核办法》；
15	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 年限制性 股票激励计划有关事宜的议案》；
16	《关于修订<股东大会网络投票工作办法>的议案》。

委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

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附注：

• 1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多

• 选无效，不填表示弃权。

• 2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖

• 公章，法定代表人需签字。

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