Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 29, 2016

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2016-063

深圳顺络电子股份有限公司 独立董事征集委托投票权报告书

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一．绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，深圳顺络电子 股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事温学礼先生代表其本人并受其他 独立董事委托作为征集人向公司全体股东征集对2016年第一次临时股东大会审 议的相关议案的委托投票权。

1．征集人声明

本人温学礼作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保 证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊 或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信 息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程 或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

2．重要提示

中国证监会及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其 内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

二．公司基本情况及本次征集事项

1．公司基本情况简介

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公司法定中文名称：深圳顺络电子股份有限公司

公司英文名称：Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd.

公司证券简称：顺络电子 公司证券代码：002138 公司法定代表人：袁金钰 公司董事会秘书：徐祖华 联系电话：0755-29832586 联系传真：0755-29832586 电子信箱：info@sunlordinc.com

公司注册地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园 邮政编码：518110

2．征集事项

由征集人向公司股东征集公司2016年第一次临时股东大会所审议的《2016 年限制性股票激励计划》相关议案的委托投票权。详细议案如下：

议案1.《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》；

• 1.1 激励对象的确定依据和范围；

• 1.2 激励计划的股票来源、股票种类和数量；

• 1.3 激励对象的限制性股票分配情况；

• 1.4 激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售

规定；

• 1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

• 1.6 激励对象获授权益条件、解锁条件；

• 1.7 实行激励计划的授予程序、解锁程序；

• 1.8 激励计划的调整方法、调整程序；

• 1.9 相关会计处理、公允价值的确定、费用计提及对各期经营业绩的影

响；

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• 1.10 激励计划的变更、终止；

1.11 回购注销的原则；

• 1.12 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制。

议案2.《限制性股票激励计划实施考核办法》；

议案3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 年限制性股票激励 计划有关事宜的议案》。

3．本委托投票权征集报告书签署日期2016年8月29日。

三．本次股东大会基本情况

具体内容详见《深圳顺络电子股份有限公司关于召开2016年第一次临时股 东大会的通知》。

四．征集人基本情况

1．征集人温学礼先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

温学礼，男，1946年，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研究员级高 级工程师。1997年至今任中国电子元件行业协会理事长。

2．征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到 处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等；

3．征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关 事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东 及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五．征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2016年7月4日召开的第四届 董事会第十四次会议、2016年8月15日召开的第四届董事会第十六次会议及2016 年8月29日召开的第四届董事会第十七次会议，并且对《关于<2016年限制性股 票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考 核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计 划有关事宜的议案》及《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案 投了赞成票，并就相关议案发表了独立意见。

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六．征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次 征集委托投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1．征集对象：截止2016年9月9日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2．征集时间：2016年9月12日-9月13日上午8:30-11:30、下午13:3017:00。

3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行委托投票权征集行动。

4．征集程序和步骤：

第一步：按照本征集报告书确定的格式逐项填写授权委托书。

第二步：向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他 相关文件；本次征集委托投票权将由公司证券投资部签收授权委托书及其相关 文件。

法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上逐页加盖法人股东公章、 法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

• ② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签 署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文 件)；

• ④ 法人股东账户卡复印件；

个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

• ① 股东本人身份证复印件；

• ② 股东账户卡复印件；

• ③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，

• 则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

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在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以 通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券投资部。其中，信函 以到达地邮局加盖邮戳日为送达日；专人送达的以公司证券投资部向送达人出 具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系 人，并在显著位置标明“征集委托投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：深圳市宝安区观澜街道大富工业区顺络观澜工业园证券投资部 邮编：518110

联系电话：0755-29832586 传真：0755-29832586

第三步：由见证律师确认有效表决票

委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下 述条件的授权委托将被确认为有效：

1．股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集委托投票权截止时间之前送达指定地址；

2．股东提交的文件完备，符合前述所列示的文件要求；

3．股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致；

4．授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以 外的人。

七．其他

1．股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，且 在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回对征集人的授权委托，或者股东 将投票权委托给征集人后在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回对征集 人的授权委托，则其对征集人已作出的授权委托自动失效；

2．股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有 效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；

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1. 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同 意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授 权委托无效。

4．由于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提 交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章 是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书规定形式要件 的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自 己的投票权不被他人侵犯。

征集人：独立董事 温学礼

二○一六年八月二十九日

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附件：股东授权委托书

深圳顺络电子股份有限公司 独立董事征集委托投票权授权委托书 （注：本表复印有效）

委托人声明：本公司/本人是在对深圳顺络电子股份有限公司独立董事征集 委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东 大会登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权 委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记 时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托深圳顺络电子股份有限公司独立董事 温学礼先生代表本公司/本人出席2016年9月14日在深圳市宝安区观澜街道大富 工业区顺络观澜工业园D栋五楼大会议室召开的深圳顺络电子股份有限公司2016

年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

序号	议 案	赞成	反对	弃权
总议案	对应议案1 至议案3 统一表决
1	《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》；
1.1	激励对象的确定依据和范围；
1.2	激励计划的股票来源、股票种类和数量；
1.3	激励对象的限制性股票分配情况；
1.4	激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期 及相关限售规定；
1.5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

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1.6	激励对象获授权益条件、解锁条件；
1.7	实行激励计划的授予程序、解锁程序；
1.8	激励计划的调整方法、调整程序；
1.9	相关会计处理、公允价值的确定、费用计提及对各期经营 业绩的影响；
1.10	激励计划的变更、终止；
1.11	回购注销的原则；
1.12	公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制。
2	《限制性股票激励计划实施考核办法》；
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 年限制性股票 激励计划有关事宜的议案》。

委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

附注：

• 1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一

• 项，多选无效，不填表示弃权。

• 2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加

• 盖公章，法定代表人需签字。

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