Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 26, 2021

长城证券股份有限公司

关于深圳顺络电子股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本保荐机构”）作为深 圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”、“公司”）非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对顺络电子 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，具体情况如下：

一、保荐机构的核查工作

长城证券保荐代表人通过获取募集资金专户的银行对账单，查阅募集资金存 放与使用的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及募集 资金管理规章制度，从公司募集资金的管理、用途以及信息披露情况等方面对其 募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳顺 络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1035 号）核 准，深圳顺络电子股份有限公司非公开发行人民币普通股 61,140,540 股，发行价 格为每股人民币 18.50 元，募集资金总额为 1,131,099,990.00 元，扣除发行费用 17,225,000.00 元后，实际募集资金净额为 1,113,874,990.00 元。上述募集资金到 位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 8 月 2 日出 具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48260005 号）。公司对募集资金实施专 户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

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1

三、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合实际情况，顺络电子制 定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，顺络电子对募 集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

顺络电子与长城证券分别和中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行、中国 农业银行股份有限公司深圳中心区支行、中国工商银行股份有限公司深圳龙华支 行、交通银行股份有限公司深圳华强支行、中国银行股份有限公司深圳龙华支行、 招商银行深圳分行华侨城支行、中信银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行 股份有限公司深圳分行及兴业银行深圳科技园支行签订了《募集资金三方监管协 议》。由于变更精细陶瓷产品产业化项目募集资金投资项目实施主体及实施地点， 顺络电子及东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）与保荐机 构长城证券、募集资金开户行——中国工商银行股份有限公司东莞塘厦支行于 2017 年 12 月 22 日签署了《募集资金三方监管协议》。

截止 2020 年 12 月 31 日止，募集资金专户存款的明细余额如下：

单位：人民币元

公司名称	类别	募集资金存储银行名称	账号	初始存放金额	期末余额	备注
深圳顺络 电子股份 有限公司	股票资金	中国建行银行股份有限公司深 圳铁路支行	44250100003600001107	206,049,990.00	0.00	活期存款
	股票资金	中国农业银行股份有限公司深 圳中心区支行	41005000040039823	150,000,000.00	0.00	活期存款
	股票资金	中国工商银行股份有限公司深 圳水榭春天支行	4000042729100612104	150,000,000.00	0.00	活期存款
	股票资金	交通银行股份有限公司深圳华 强支行	443066436012017067114	135,800,000.00	0.00	活期存款
	股票资金	招商银行深圳分行华侨城支行	755901464810106	126,150,000.00	0.00	活期存款

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2

公司名称	类别	募集资金存储银行名称	账号	初始存放金额	期末余额	备注
	股票资金	中信银行股份有限公司深圳分 行	8110301012700237882	57,870,000.00	0.00	活期存款
	股票资金	广东华兴银行股份有限公司深 圳分行	805880100032939	44,650,000.00	0.00	活期存款
	股票资金	兴业银行深圳科技园支行	338040100100334979	91,380,000.00	0.00	活期存款
	股票资金	中国银行深圳观澜支行	777069303081	155,200,000.00	0.00	活期存款
东莞信柏 结构陶瓷 股份有限 公司	股票资金	中国工商银行股份有限公司东 莞塘厦支行	2010028719200407747	64,384,986.30	0.00	活期存款
合计	-	-	-	1,181,484,976.30	0.00	-

顺络电子严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放 和使用进行了有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设，在使用募 集资金时候，严格履行了相应的申请和审批手续，保证了专款专用。

四、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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募集资金使用情况对照表

2020 年 1-12 月

编制单位：深圳顺络电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	111,387.50	111,387.50	111,387.50	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	4,801.60	4,801.60	4,801.60	4,801.60
变更用途的募集资金总额			6,438.50							111,505.29
						已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			5.78%
							截至期末累计						项目可
	是否已							截至期末
											报告期内	是否达
		募集资金承	调整后投资总	截至期末承诺	报告期内投	截至期末累计	投入金额与承		项目达到预定可使				行性是
承诺投资项目	变更项							投入进度
							诺投入金额的				实现的效	到预计	否发生
	目（含部	诺投资总额	额	投入金额(1)	入金额	投入金额(2)		（%）(4)＝	用状态日期
							差额(3)＝				益	效益	重大变
	分变更）							(2)/(1)
							(1)-(2)						化
1、新式片式电感扩产项目	否	65,207.50	65,207.50	65,207.50	-35.04	65,221.80	-14.30	100.02%	2018年8月1日		25,682.49	是	否
2、新型电子变压器扩产项目	否	13,580.00	13,580.00	13,580.00	0.00	13,603.48	-23.48	100.17%	2018年7月1日		4,779.94	是	否
3、微波器件产业化项目	否	17,080.00	17,080.00	17,080.00	4,685.18	17,101.29	-21.29	100.12%	2019年10月1日		4,841.44	是	否
4、精细陶瓷产品产业化项目	是	15,520.00	15,520.00	15,520.00	151.46	15,578.72	-58.72	100.38%			2,968.93	否	否
									2018年10月1日
	-	111,387.50	111,387.50	111,387.50	4,801.60	111,505.29	-117.79	-					-
合计											38,272.80

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4

	1、本次非公开发行募集资金实际到位时间为2017年8月，比计划时间晚，同时因为项目涉及到新设备、新技术的选型及引进、调试,所以投资进度 整体超过原定时间计划。为适应宏观市场经济环境的需求变化，根据公司中长期发展战略的需要，公司采用了谨慎使用募集资金，合理逐步进行项 目布局，因此整个项目的投资和建设实际进度与初始计划进度存在着一定的差异。 2、LTCC项目技术门槛非常高，配合客户开发周期较长，随着5G商用落地，新产品实现放量，已于2020年年度达到预计利润，未来射频领域应用 发展前景广阔。 3、精密陶资产业化项目属于新材料、新技术、新应用平台项目，市场应用需求释放需要过程，基于审慎投资原则，公司正稳步推进募投项目应用。 4、截至期末累计投入金额大于承诺投入金额的原因为募集资金帐户产生银行利息收入所致。
未达到计划进度或预计收益
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的	不适用
情况说明
超募资金的金额、用途及使用	不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点	公司于2017年11月15日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向控股子公司增资 的议案》，同意变更“精细陶瓷产品产业化项目”的实施主体和实施地点，项目实施地点由深圳龙华新区观澜大富苑工业区变更为东莞塘厦顺络工业园。
变更情况
募集资金投资项目实施方式	公司于2017年11月15日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向控股子公司增资 的议案》，同意变更“精细陶瓷产品产业化项目”的实施主体和实施地点，项目原实施主体为深圳顺络电子股份有限公司，现变更为信柏陶瓷。
调整情况
募集资金投资项目先期投入	在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2017年8月2日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为37,254.64 万元，已对其中的37,254.64万元自筹资金以本次发行的募集资金进行置换。上述事项已经过第四届董事会第二十五次会议通过。
及置换情况
	1、经公司于2019年1月8日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议审议批准，公司使用不超过26,000万元（含26,000万 元）人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的23.34%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2、截止2019年6月30日，公司已使用15,800万元募集资金暂时补充流动资金。截至2019年7月29日，公司已将暂时用于补充流动资金的26,000 万元人民币闲置募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。 3、公司于2019年7月31日召开经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议批准，公司使用不超过10,000万元（含10,000 万元）人民币的闲置募集资金暂时补充其流动资金，占募集资金净额的8.98%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。
用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况

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	4、截止2020年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金已归还完毕，具体可见公告。
项目实施出现募集资金结余	不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及	截止2020年12月31日，公司已办理完成募集资金专户的销户手续，募集资金账户中全部的节余募集资金（包括利息收入）61.91万元转入公司一 般结算账户，募集资金专户余额为0万元。
去向
募集资金使用及披露中存在	不适用
的问题或其他情况

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（二）募集资金投资项目变更情况

2017 年 11 月 15 日，顺络电子召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向控股子公司增资的议 案》，同意将募集资金项目“精细陶瓷产品产业化项目”的实施主体由顺络电子 变更为公司之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶 瓷”），项目原实施地点相应由深圳龙华新区观澜大富苑工业区变更为东莞塘厦 顺络工业园。具体情况如下：

（转下页）

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变更募集资金投资项目情况表

2020 年 1-12 月

编制单位：深圳顺络电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

		变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)					变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
	对应的原承诺 项目				截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益
变更后的项目								是否达到预计效益
精细陶瓷产品 产业化项目	精细陶瓷产品 产业化项目	6,438.50	151.46	6,484.50	100.71%	2018年10月1日	2,968.93	否	否
合计	-	6,438.50	151.46	6,484.50	-	-	2,968.93	-	-
					1、公司于2017年11月15日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资 金投资项目实施主体及实施地点暨向控股子公司增资的议案》，同意将募集资金项目“精细陶瓷 产品产业化项目”的实施主体由顺络电子变更为公司之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公 司，项目原实施地点相应由深圳龙华新区观澜大富苑工业区变更为东莞塘厦顺络工业园。2017 年 10月26日，保荐机构对顺络电子变更募集资金投资项目实施主体及实施地点发表了无异议的核查 意见。 2、截至本报告期末，公司已完成以自有资金人民币5,869.50万元及尚未使用的“精细陶瓷产品产 业化项目”募集资金余额人民币6,438.50 万元（系公司正式实施变更实施主体及实施地点时之实 际剩余尚未使用的募集资金金额，含利息）向信柏陶瓷增资，增资金额总计人民币12,308万元， 信柏陶瓷增发总计1,495.5043万股股份。 3、具体内容详见分别刊登于2017年10月30日、2017年11月16日及2017年12月23日的《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金投资项目实施主体、 实施地点暨向控股子公司增资及调整募投项目投资进度的公告》（公告编号：2017-096）、《2017 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-102）及《关于控股子公司签订募集资金三 方监管协议暨向控股子公司增资的进展情况公告》（公告编号：2017-113）。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

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	1、为适应精细陶瓷平台化产品市场的新变化，基于审慎投资原则，公司根据订单情况、市场需求 情况酌情、合理安排募集资金的使用，以降低投资风险，稳步推进募投项目实施。在精细陶瓷产 业化项目变更实施主体及实施地点后，顺络电子及信柏陶瓷根据既定的发展规划积极合理推进募 集资金项目的投资和建设，经公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整募投项目投资进 度的议案》，精细陶瓷产品产业化项目投资计划完成时间调整至2018年10月。 2、公司对精细陶瓷产品产业化项目之新材料、新产品、新的市场应用的前景十分看好，持续投入 项目研发资源及扩产，报告期内，已完成募集资金项目投资，产能利用率充分释放后，已达到原 计划的预计收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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（三）募集资金项目先期投入情况

公司在募集资金到位前已使用自筹资金先期投入募集资金项目，根据瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳顺络电子股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48280030 号）， 截止 2017 年 8 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 金额为人民币 37,254.64 万元，上述事项已经顺络电子第四届董事会第二十五次 会议及第四届监事会第二十次会议审议通过、独立董事发表了明确的同意意见， 保荐机构亦对上述事项发表了无异议的核查意见，公司用募集资金置换先期投入 金额 37,254.64 万元。

（四） 2020 年度用闲置资金暂时补充流动资金情况

2019 年 7 月 31 日，经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第 十五次会议审议批准，同意公司使用不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）人民 币的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的 8.98%，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过 12 个月，顺络电子独立董事已对上述事项发表了明 确的同意意见，保荐机构业已发表了无异议的核查意见。截至 2020 年 2 月 24 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 10,000 万元人民币闲置募集资金全部归 还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、 真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

六、会计师鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金年度存放与实际使用情 况的鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0082 号），认为顺络电子 2020 年度《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）及交易所的相关规定编制，公允反映了顺络电子公司 2020 年度募

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集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2020 年度顺络电子严格执行了募集资金专户存储 制度，有效执行了三方监管协议，已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金 存放和使用的相关信息，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的情况。本保荐机构对顺络电子 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

张 涛 吴 玎

长城证券股份有限公司 2021 年 2 月 26 日

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