Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Feb 28, 2012

深圳顺络电子股份有限公司

内部控制审计报告

目 录 页 码 一、内部控制审计报告 1-2 二、内部控制自我评价报告 3-15 三、附件

1、审计机构营业执照及执业许可证复印件

• 2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件

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关于深圳顺络电子股份有限公司

内部控制鉴证报告

中审国际 鉴字[2012]01020064

深圳顺络电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对深圳顺络电子股份有限公司（以下简称顺络电子公司）对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。

顺络电子公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是在实施 鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对 象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，顺络电子公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的 《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。

本鉴证报告仅供顺络电子公司为年度报告披露之目的使用，不得用于任何其他目的。顺 络电子公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在 的会计师事务所无关。

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中审国际会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 中国注册会计师 中国 深圳 2011 年 2 月 27 日

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深圳顺络电子股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

一、综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营 管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责 和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司 控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按 照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。 公司内部组织架构见图一：

（二）公司内部控制制度建设情况

内部控制建设的总体方案：为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展， 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和 规章制度的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，对公司的业务流程和管理制 度进行了全面梳理，制定并不断完善贯穿于公司生产经营各层面、各环节的且符合公司实际 情况的内部控制体系，并得到有效执行。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设 定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督 等要素。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

本公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。 1、公司法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架 构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员 会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步 规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵

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图一：深圳顺络电子股份有限公司组织机构图

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股东大会
监事会
董事
战略委员会
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
总 裁
董秘
绕线部品事
制造中心
管理中心 研发中心 营销中心 驻外机构 深圳分部 物流中心
综 总 培 质 开 开 开 开 市 海 上海 香港 钽 工 生 技 质 设 生产 技术 质控 贵 采购 物流 财 投 审
合部 载办 训部 管部 发一 发二 发三 发四 场部 外市 顺络 顺络 电容 程部 产部 术部 控部 备部 部 部 部 阳公 部 部 务部 资证 计部
公 部 部 部 部 场 项 券
司
室 部 目 部
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照执行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。 股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司 利益。

管理控制：公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决 策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策 问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、 财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章 程的规定。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会” 文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表 决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的 程序。 “三会”决议的实际执行情况良好。

董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所 必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策 中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任 及解聘等事项上发表可观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。

（1）股东大会

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投 资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方 案，重大资产的购买、出售等。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的 六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。

（2）董事会

公司董事会由 11 名成员组成，其中：独立董事 4 名。董事会对股东大会负责，召集股东 大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定 公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减 少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在 股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定 公司的基本管理制度。

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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机 构。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会是董事会按照股东大 会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行 选择并提出建议；董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会，是董事会按照 股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考 核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了 各委员会实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。

审计委员会全部由董事组成，包括 3 名独立董事、2 名董事组成，其中 1 名独立董事任 召集人，并为会计专业人士。

（3）监事会

公司监事会由 3 名成员组成，其中 2 名为职工代表监事。监事会负责对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。

（4）经营层及组织架构

公司经营管理班子制定了具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划 执行情况进行考核并对计划做出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与 经营规模相适应的组织机构，贯彻不兼容职务相互分离的原则，比较科学地划分了每个机构 的责任权限，形成相互制衡机制。

（5）独立董事制度

公司已制定了《独立董事工作制度》；并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目前公 司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的 规定符合中国证监会的有关要求。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董 事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、 高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

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2、企业文化和经营风格

公司一直着力于建立自己的企业文化体系，形成了具有顺络特色的愿景、使命、宗旨、 质量方针、环境方针、社会责任守则和核心价值观。公司的愿景是成为被动电子元器件及技 术解决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业；公司的使命是通过不断的创 新和改善，提供有竞争力的元器件解决方案和服务，持续为客户提供增值服务；公司的核心 价值观是通过不断的创新和改善，提高效率，确保公司“为客户提供服务，为员工提供机会， 为股东增加财富，为社会承担责任”的承诺，实际公司愿景。

企业文化建设是一项持续的工作，公司一直致力于企业文化的培育，并通过多种具体活 协进行推动。

在 2011 年，公司培训部制定了一套完整的企业文化宣贯培训计划，在新员工入职培训、 员工专业能力分级课程培训和考核、鼓励创新、持续改善、绩效考核方面进行了系统的培训 和宣贯，较好的推动了企业文化体系的发展；

在 2011 年，公司综合部及各部门积极组织员工参与业绩持续改善提案、合理化建议项 目，经过一年多的积累，已形成《持续改善案例培训教材》《顺络中高层管理人员学习教材》 等；

在 2011 年，公司根据目前面临的市场环境和公司的管理现状，对员工提出了新的“顺络 员工基本观念、顺络员工基本素质”，由公司高层管理者亲自给各经理主管层、工程师、一 线员工做讲解和培训，以身示范，极大的鼓舞了全公司员工的士气，同时也极大的发掘了“设 计创造价值”的管理理念的潜力。在公司高层领导的带领人，顺络人正在创造新的企业文化。

在 2011 年，公司继续以内部刊物《阳光》作为依托进行企业文化宣贯，相关内容有“顺 络新闻、运营探讨、员工培训、政策方针、健康咨询、安全知识”，公司员工踊跃投稿，分 享心得。顺络图书馆的建立，极大的丰富了员工精神生活。

正是这些系列的具体活动、要求，为顺络企业文化的发展提供了丰富的内涵，为公司的 内部控制环境建立和实施打下了坚实的基础。

3、人力资源管理

公司建立了完善健全的人力资源管理政策，细分了人力资源管理模块和任职资格管理制 度，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩等管理办法，健立健全员工的培训体系，充

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分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责。公司大力进行了人才优化和储备工作。 现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。2011 年， 公司持续顺利的开展了绩效考核制度。

4、资金活动管理

（1） 募集资金使用

公司根据证监会有关募集资金管理的规定，严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金 实施专户管理，资金按照项目募集资金的使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。 （2） 货币资金控制

公司对资金实行统一调度使用管理。所有收入均纳入公司财务统一管理核算，在货币资 金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，出纳人员没有兼管 稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由 出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专人同银行对帐和编制银行存款余额调 节表，做到账款相符。同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公 司结算活动无关的款项。

5、经营业务控制

2011 年，公司积极开展节能降耗，导入 ERP，优化各项流程，提高劳动生产效率，大力 开发新产品，拓展新型行业市场，积极探索新的营销模式以提升竞争力。继续把握好产品结 构调整方向和产品市场质量、价格定位，通过生产管理创新、营销创新、技术创新促进了生 产效率的全面提升，同时积极总结公司管理中出现的问题，有针对性采取各种改善措施，最 大限度地降低了经营风险。

（1）销售业务管理

公司根据市场环境的变化及发展要求采取相应的营销策略，继续向技术引导型转移，实 现了由制造末端向设计源头转移。继续推行大客户策略，大力推行现有的营销管理制度和绩 效考核制度，不断扩展营销平台，建立了良好的了产、供、销交流平台制度，推动了信息共 享和问题沟通，提高市场预测的准确性，持续提升企业市场营销水平和营销管理。

（2）生产管理

制造中心组织架构按照产品线划分了经营目标和职责，细化各职能部门和各岗位工作职

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责，并且按照公司的经营目标，规范了制造中心的质量报表、技术报表以及生产报表；通过 增发的支持，快速的实现了扩产的目标。通过优化生产管理相关制度，着重大力培养生产技 术人员、进行生产业务流程的优化，新产品开发及重大工艺技术改善，参与产品的应用推广 和不断完善批量生产工艺技术、加快国产化工作等措施极大的降低了生产成本及提高了产品 利润率。公司正在实现和不断优级化现代化生产管理模式。

（3）采购业务管理

通过对采购业务流程的控制管理，进一步完善了供应管理制度，制定了标准化的采购合同 版本、建立了采购舞弊举报途径，对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督。重要采购 项目采用招标方式，有效的降低了采购成本。ERP 项目的更新，进一步优化了采购流程，完 善了供应链管理和控制，通过业务流程和物流的改进，提高物流的速度，增强企业的市场应 变能力和竞争能力。

（4）重视研发、鼓励创新

公司非常重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推 广平台，建立并实施鼓励创新管理办法，将人才培养作为企业的核心工作和考核管理人员的 关键工作。借助增发项目的支持，研发技术进一步得到发展。

6、财务报告及会计系统控制

公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的 财务人员以保证财会工作的顺利进行；对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，对全资或 控股子公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，要求聘任的财务负责人 对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情 况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审批制度，其 业务接受总公司财务部指导。年终对公司财务人员及子公司财务负责人进行绩效考评，根据 考评结果对其进行工作调整。公司根据发展及管理的需要，修改完善了的《分级授权审批事 项明细表》及《重要合同及重大事项审批权限一览表》，对有关财务事项及经营业务事项进行 分级授权审批规定，并在日常工作中得到较好的执行。根据新会计准则及内部管理的需要完 善了《资产减值规定》、《会计政策、会计估计变更、会计差错更正规定》《财务报告报送体系 管理指示》等制度，并制定了《财务工作手册》。

会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适

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当进行表达和披露。公司统一使用用友财务软件系统，实行电算化核算。各部门和子公司指 定有专门的系统管理员，负责公司帐套的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相应 人员通过加密来行使自己的权限。

根据深交所对上市公司财务基础工作规范要求，建立了：《财务报告报送体系》，规范了 财务报告的编制、审核、报送；《重要信息内部制作及传递保密控制措施》，规范了重要内部 信息的披露和传递，最大限度的减少财务报告报送的风险；《财务风险控制体系》建立建全财 务控制机制，防范和化解集团财务风险的对策与措施；《子公司财务管理制度》，规范母公司 对子公司的财务管理；修改完善了各项财务管理制度。

7、合同协议管理

根据《上市公司企业内部控制应用指引》公司建立了《合同协议管理制度》并得到有效 执行，使合同的订立、审核、回签与执行已经形成健全的管理体系，定期对执行情况及用章 管理进行检查，进一步有效地防范了合同业务的风险。合同管理监控得当，运行顺畅。

8、对子公司管理

公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，建立了重大事 项报告制度，及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供季报（月报）包括 业务运作报告、财务报告，从各方面对子公司进行管理。同时控制子公司在重大事项上的决 策，避免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实时监控控制 子公司的财务风险；对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标 的实现。公司审计部定期对子公司经营管理情况进行审计，并对整改情况进行持续跟进。

9、信息与沟通

公司非常重视重大决策、日常经营管理过程中所产生关键信息的收集与整理，确保关键业 务环节所涉及的信息能够被有效保管 ，为公司内控体系运行有效性提供了充分的基础资料支 撑。同时公司对重要信息进行密级划分，严格其使用、共享等权限设置。

2011 年公司建立了 OA 协同办公平台，充分利用现代信息技术，提升了信息沟通的效率； ERP-NEC 正在逐步建立和使用，成为建立基于 P/N 的成本核算系统的目标的有力支撑平台。

同时，公司通过各种定期会议（半年度、年度总结大会、总经办月度工作会议、各部门月 度例会、各项目例会等）和不定期会议、工作总结及计划报告、各种专项报告、内部期刊、 各项管理制度文件等多种方式实现信息的内部沟通。各业务部门与客户、供应商等能过邮件、

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电话、传真、实地走访、会议等多种形式进行沟通。

10、信息系统控制

IT 管理部门对公司各部门信息保密等级划分及完善了《公司信息资料保密管理指示》， 建立了完善的信息系统控制制度，《信息系统控制制度》《IT 管理制度》《监控系统指导》《网 络机房管理规定》《离职人员管理指示》《网站管理规定》《软件管理办法》《硬件管理办法》 《应急管理办法》《笔记本管理办法》《ERP 管理制度》《IT 安全保密管理指示》。对信息系统 运维实行了前、后台管理，严格技术开发与运营管理之间的相互隔离，加强信息系统建设的 安全、可行；进一步加强技术文档管理，保障信息技术文档实时、完整，优化 IT 资源的使用 效率，同时保障信息系统建设和运行。对 IT 方面的风险控制起到良好的监督和管理作用。内 审部定期针对信息系统控制制度的执行进行了审计，目前信息系统内控良好。

11、内部审计控制

公司制定了《董事会专门委员会工作细则》、《内部审计制度》等内控制度，在董事会下 设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下，独立于管理层，独立地开展内部审 计、督查工作。公司已设立了独立的内部审计部门，制定了《内部审计部工作手册》、设立了 采购舞弊举报机制和内审部绩效考核制度,完善了《反舞弊管理规定》。公司内部审计部门定 期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。

整个公司具有良好的内控环境，主要表现在：（1）大股东不参与日常经营，只是履行大 股东的权利和义务，充分体现了独立经营。（2）管理层非常重视和支持内审工作，不干预审 计过程和结果，充分给予资源调配和制度支持（3）管理层非常重视审计结果的整改和跟进。

二、公司重点控制活动

（一）控股子公司控制结构及持股比例

• 1、深圳顺络电子（香港）股份有限公司，由深圳顺络电子股份有限公司持有 100%股份；

• 2、深圳顺络股资有限公司，由深圳顺络电子股份有限公司持有 100%股份；

• 3、贵阳顺络迅达电子有限公司，由深圳顺络投资有限公司持有 100%股份。

（二）对控股子公司的控制情况

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、

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重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定 期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的 相关业务和管理进行指导、服务和监督，公司审计部定期对子公司的生产经营管理及财务状 况进行审计，提出整改事项并对审计整改情况进行持续跟进。。

对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，建立了《对子公司的控制制度》。公司控股 子公司在信息披露及重大信息内部报告方面能完全做到“准确、完整、及时”，并能严格遵 守公司《信息披露事务制度》和《重大信息内部报告制度》。报告期内，未发现有其他子公司 违反《上市公司内部控制指引》情形发生。

（三）公司关联交易的内部控制情况

关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，维护公司 和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定制定了《关联交易管理制度》，明确划分公 司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原 则等作了明确规定，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司规定要求，充分披 露公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股 子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交 易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董事事前认 可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前 认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回 避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提 醒关联股东须回避表决。

报告期内，公司无关联交易事项。

（四）公司对外担保的内部控制情况

报告期内，公司未发生的担保事项，未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外担保 内部控制制度》的情形发生。

（五）公司募集资金使用的内部控制情况

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为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制 度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。

报告期内，公司严格制度要求对募集资金实行专户管理，按股东大会批准的资金用途和 项目计划使用募集资金，由内审部每季度对其使用进行审计，并聘请外部审计师对募集资金 的存放与使用情况进行审计，没有《募集资金使用管理制度》的情形发生。

（六）公司重大投资的内部控制情况

为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司制定了《重大投资决策程 序与规则》，规范对外投资权限、决策程序以及管理职责等。公司重大投资均按规定流程和审 批权限进行，并上报股东大会审议通过，投资管理所涉及各职能部门按其职责参与项目的组 织实施，其中，承担投资职责的部门对投资项目实行项目负责制，业务谈判均有 2 人以上参 与。公司的全资或控股子公司未经公司董事会批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证 券交易活动。截止报告日，公司共有三项重大投资决策活动：2008-002《关于拟受让深圳南 玻电子有限公司 100%股权的公告》、2008-003《关于与南方汇通股份有限公司签订合作意向 书的公告》、2011-030《关于出售全资子公司 100%股权的公告》。

报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《重大投资决策程序与规则》的 情形发生。

（七）公司重大投资的内部控制情况

公司已制定《信息披露事务制度》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重要信息内部制作 及传递保密控制措施》、《董事会秘书工作细则》。 公司由董事长担任信息披露工作的最终责 任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人；公司设立证券部，具体负责信息披露 及投资者关系管理工作。证券部有专用的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等 投资者沟通渠道；公司总裁、常务副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司 内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露事务制度》、《投 资者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》的执行，公司建立了较为有效的信息沟通 和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性 。所有应当披露的信 息均通过证交所指定的网站、报纸和公司网站予以公开发布，公司信息披露遵循及时、准确、

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真实和完整原则，确保所有利益相关者能够公平的获取相关信息。

在 2011 年度，公司通过深圳证券交易所指定的信息披露媒体共发布了 4 份定期报告和 53 份临时报告，将公司的“三会运作”、经营活动、对外投资、财务状况等各类可能对公司 生产经营和公司股价产生影响的信息进行了公开披露。

三、内部控制活动中存在的问题及整改措施

1、2011 年 9 月，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则 落实”专项活动的通知》的相关要求，公司对照《内部控制规则落实情况自查表》，对公司的 内控规则积极认真地开展了专项自查，并制定了落实到人的具体整改计划。公司地 2011 年 9 月 27 日，第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司内控规则落实自查表及整改计 划的议案》。并于 2011 年 9 月 28 日予以公告报告。公司将在今后的工作中切实贯彻好历次上 市公司专项治理活动中建立的长效机制，持续完善内控制度并严格贯彻执行，一方面不断加 大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面持续加强公司内部控制执 行力和监督检查力度，持续规范运作，强化跟踪落实，确保公司各项制度得到有效执行。

2、公司应进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应 对策略，实现有效的风险控制，风险管理应进一步加强。。

3、加强内部控制监督制度的建立健全工作，切实执行审计整改责任追究机制，持续加强 公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。公司规模在快速扩展，管 理复杂度增加，内控制度的建设和完善需要进一步具前瞻性以适应公司发展的需要。

4、内控部门的建设能力需进一步提升，内部控制评价考核制度需进一步制度化。

四、对公司内部控制情况进行的自我评价

公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制能 够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。 对公司的法人治理结构、组织控制、资金控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等 作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理及有效，保证公司规范、安全、顺畅的 运行。对于公司公章及合同的管理、重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大 事项，按金额及权限分别由总裁、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活 动风险。

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公司目前拥有良好和健全的内部控制体系，内部控制活动是完整、合理及有效的，基本 能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在生产经营等公司营 运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能 够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、 完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完 整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投 资者的利益，内控监督检查与评价方面不存在重大缺陷。。

因内部控制存在着其自身固有的局限性，随着国家法律法规的逐步完善和公司内外环境 及经营情况不断变化，公司将依据不断强化和细化的内控检查监督机制，对识别出的内控缺 陷采取有效的整改，及时完善和补充内部控制制度，提高内控制度的可操作性，使其更好的 发挥在公司经营管理中的促进、监督、制约作用，持续做强化公司内部管理水平，切实保护 公司和广大投资者的利益。

深圳顺络电子股份有限公司

董事会 2012 年 2 月 27 日

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