Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Jun 28, 2017

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2017-076

深圳市长亮科技股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁条件成

就的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解锁的限制性股票数量为 46.8125 万股，占公司总股本的比例为 0.1564%；本次可上市流通的限制性股票数量为 46.8125 万股，占公司总股本的 比例为 0.1564%。

2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公 告，敬请投资者注意。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计 划（以下简称“激励计划”）预留部分第二个解锁期解锁的条件已满足，经公司 第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公司激励计划 预留部分涉及的 6 名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 46.8125 万股。具体情况公告如下：

一、 预留限制性股票激励计划简述

（一） 激励计划简述

激励计划的主要内容如下：

• 1、预留限制性股票的授予日：2015 年5 月6 日。

• 2、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股22.044 元。

3、公司授予预留限制性股票的授予数量：66.875 万股。2016 年5 月27 日， 公司已完成2015 年度权益分配方案的实施，6 名激励对象所持有的股权激励限 制性股票由66.875 万股增至133.75 万股。

• 4、公司授予预留限制性股票的授予对象数量：6 名。

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序号	姓名	职务
1	张钤	区域销售总监
2	谢飞	核心技术人员
3	刘纳新	公司副总裁兼 南方大区销售副总监
4	周金平	证券事务代表
5	唐静	人力行政总监
6	查道永	行政管理人员
合计股数(万)		133.75
占公司总股本比例		0.48%

6、对限制性股票锁定期安排的说明：

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解 锁数量为获授限制性股票总数的35%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激 励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 35%；第三次解锁期为锁定期满 后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。

（二） 已履行的相关审批程序

1、2014 年4 月21 日，公司第二届董事会第四次会议审议并通过《关于<深 圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监 事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年5 月30 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿） 经中国证监会备案无异议。

3、2014 年6 月3 日，公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于调 整深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于 <深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要> 的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于<深圳市长亮科技股 份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见。

4、2014 年6 月19 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>

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的议案》、《关于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2015 年5 月6 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》，长亮科技向6 名激励对象授予限制性股 票共26.75 万股，授予价格为55.26 元/股。

6、2015 年5 月29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关 于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》，根据2015 年5 月15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于2014 年度利润分配预案》以及2015 年5 月19 日公告的《深圳市长亮科技股份有限公司2014 年年度权益分派实施公告》， 公司以截至2014 年12 月31 日的总股本56,310,500.00 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金股利1.50 元（含税），合计派发现金股利8,446,575.00 元；以 56,310,500.00 股为基数向全体股东每10 股转增15 股，共计转增股本 84,465,750.00 股；除权除息日为2015 年5 月26 日。经权益分派后，长亮科技 向6 名激励对象授予限制性股票由26.75 万股调整为66.875 万股，授予价格由 55.26 元/股调整为22.044 元/股。

7、2015 年6 月24 日，本次预留限制性股票激励计划实施完毕，相关股份 于2015 年6 月26 日起上市。

8、2016 年5 月5 日召开的2015 年年度股东大会已经通过了《关于<2015 年 度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，2015 年度利润分配预案为：以公 司总股本 146,120,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元人 民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股 本为292,240,000 股；不派发股票股利。

9、2016 年5 月26 日，公司已完成2015 年度权益分配方案的实施，6 名激 励对象所持有的股权激励限制性股票由66.875 万股增至133.75 万股。

10、2016 年6 月26 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第 三十二次审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解 锁的议案》，同意6 名激励对象所持有的股权激励股票的35%在公司激励计划规 定的第一个解锁期内解锁，合计数量为46.8125 万股。

11、2017 年6 月26 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第 九次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁 的议案》，同意6 名激励对象所持有的股权激励股票的35%在公司激励计划规定

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的第二个解锁期内解锁，合计数量为46.8125 万股。

二、 董事会关于满足预留限制性股票激励计划的第二个解锁条件的说明

解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条 件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人 员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的 情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条 件。
3、相比2013年，2016年净利润增长率不低于120%， 净资产收益率不低于7.0%。 上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经 常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净 资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市 公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非 公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资 产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考 核计算。 由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常 性损益中列支。	公司2013 年扣除非经常性损益后 的净利润为16,510,730.88元，2016 年扣除非经常性损益后的净利润为 59,228,540.25元，增长率为259%， 达到目标；公司2016年净资产收益 率为9.36%，达到目标。（上述数据 计算，均剔除了公司2015年非公开 发行股份购买合度云天（北京）信 息科技有限公司全部股权事项对公 司2016年净资产、净利润等所有财 务数据的影响值）
4、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。	公司2012-2014 年度归属于上市公 司股东的净利润的平均值为34， 049,357.07元，2012-2014年度扣除 非经常性损益的净利润的平均值为 29,530,212.58元。公司2016年归属 于上市公司股东的净利润为 87,637,934.84 元，扣除非经常性损 益后的净利润为59,228,540.25元， 均为正值且高于最近三个会计年度 （2012-2014 年）的平均水平。（上 述数据计算，均剔除了公司2015年 非公开发行股份购买合度云天（北 京）信息科技有限公司全部股权事 项对公司2016年净资产、净利润等 所有财务数据的影响值）

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5、根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度个 6 名激励对象 2016 年年度考核达 人绩效考核达标 标。

综上所述，董事会认为，6 名激励对象已满足预留限制性股票激励计划设定 的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披 露的激励计划不存在差异，可依照 2014 年度第一次临时股东大会对董事会的授 权批准，按照激励计划的相关规定办理第一期预留限制性股票的第二次解锁相关 事宜。

三、 激励计划第二个解锁期的解锁安排

1、本次可解锁的限制性股票数量为46.8125 万股，占公司总股本的比例为 0.1564%；本次可上市流通的限制性股票数量为46.8125 万股，占公司总股本的 比例为 0.1564%。

• 2、本次申请解锁的激励对象人数为 6 名。

四、 本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响

本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：（单位：股）

本次变动股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例 %	增加	减少	股份数量	比例 %
一、限售流通股	132,802,784	44.36		468,125	132,334,659	44.20
高管锁定股	23,530,542	7.86			23,530,542	7.86
首发后限售股	8,083,584	2.70			8,083,584	2.70
股权激励限售股	10,058,374	3.36		468,125	9,590,249	3.20
首发前限售股	91,130,284	30.44			91,130,284	30.44
二、无限售流通股	166,572,062	55.64	468,125		167,040,187	55.80
三、总股本	299,374,846	100			299,374,846	100

本次解锁对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划解锁完成后，公

司股权分布仍具备上市条件。

五、 个人所得税缴纳安排

本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、 对公司当年财务状况和经营成果的影响

本激励计划限制性股票在 2016 年底已累计摊销成本 285.82 万元，具体影响 数据以经会计师审计的数据为准。

七、 公司董事会薪酬与考核委员会意见

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公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期限制性股票激励计划预留部分第 二次解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励 对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励事项备忘 录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8-9 号》及公司首期限制性股票激励 计划等相关规定，经确定本次符合解锁条件的激励对象共计 6 人。解锁比例为按 照本激励计划获授限制性股票的 35%，本期可解锁的限制性股票数量为46.8125 万股。

八、 独立董事的独立意见

经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及《深 圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、 6 名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的解锁条件， 公司激励计划预留部分第二个解锁期的激励对象主体资格合法、有效；公司激励 计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未 违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司未向本次解锁 的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司 及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极 性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，全体独立董事一致同意6 名激励对象在公司激励计划规定的第二个解 锁期内解锁。

九、 监事会核查意见

监事会审阅相关资料后认为：按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划 预留部分第二个解锁期可解锁条件已满足，6 名激励对象的解锁资格合法、有效。 同意 6 名限制性股票激励对象在第二个解锁期正常解锁，可解锁的限制性股票数 量为 468,125 股。

十、 法律意见书结论性意见

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律师认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所获 授的限制性股票激励计划预留部分第二次解锁期的条件已经成就，且公司已经履 行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划预留部分的激励对象所获 授的限制性股票进行第二次解锁期解锁。

十一、 备查文件

• 1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

• 4、广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励

计划预留部分第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。

特此公告！

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2017 年 6 月 28 日

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