Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Jan 10, 2017

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2017-002

深圳市长亮科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易限售股上市流通公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解锁限售股上市流通日为 2017 年 1 月 16 日。

2、本次可解锁的限售股为 1,353,916 股，占公司总股本的比例为 0.4634%； 本次可上市流通的限售股为 1,353,916 股，占公司总股本的比例为 0.4634%。

一、 本次限售股上市基本情况

1、本次解锁的限售股类型为非公开发行限售股。

2、本次解锁的限售股的上市情况。

2015 年11 月12 日，深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “长亮科技”）取得中国证监会核发的《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司 向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517 号）， 核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 公司向周岚等21 名转让方非公开发行1,753,775 股购买相关资产，发行价 格为28.71 元/股；同时向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等等4 名配套资金认购 对象非公开发行2,964,975 股募集配套资金，发行价格为39.24 元/股。合计发 行4,718,750 股新股。

公司本次非公开发行的新增股份已于2015 年12 月23 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，上市流通日期为2016 年1 月5 日。 根据各认购方签署的股份锁定承诺，限售期为发行结束之日起12 个月至60 个月不等。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

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1、2015 年 12 月，本次非公开发行购买资产并募集配套资金实施后，公司总 股本从 141,401,250 股增至 146,120,000 股。

2、公司于 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于<2015 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，以总股本 146,120,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本从 146,120,000 股增至 292,240,000 股。

3、公司于 2016 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第四十二次会议，审议 通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励 对象黄秦香、张永志已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的规定，公司董事会决定对该两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 52,000 股进行回购注销。注销后公司总股本从 292,240,000 股降至 292,188,000 股。

三、 本次限售股上市流通的有关承诺履行情况

1 、 承诺人周岚根据《协议书》（指《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及 发行股份购买资产的协议书》）取得的长亮科技股份，自股份发行结束之日起十 二个月内不得转让。之后，承诺人所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：

解禁 周期	自本次股份发行 结束之日起月数	解禁比例 （%）	解禁时点
0	0-12（含本数）	0	-
1	12（不含本数） -24（含本数）	40	在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天 2015 年度专项审计报告、且上市公司2015 年度审 计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满 12 个月后的十个工作日内
2	24（不含本数） -36（含本数）	20	在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天 2016 年度专项审计报告、减值测试报告、且上市公 司2016 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结 束之日起已满24 个月后的十个工作日内
3	36（不含本数） -48（含本数）	20	上市公司2017 年度审计报告通过董事会审议后的 十个工作日内
4	48（不含本数） -60（含本数）	20	上市公司2018 年度审计报告通过董事会审议后的 十个工作日内

在 2016 年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能达到累 计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，承诺人应按照《盈利预测补偿协 议书》补偿长亮科技相应的股份。承诺人应补偿股份从承诺人最后一个解禁周期

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起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵，长亮科技在冲抵后将承诺人各解禁周期 内的可解禁比例的余值给予解禁。

承诺人由于长亮科技送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上 述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，长亮科技与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应 调整。

承诺人依据《协议书》取得的长亮科技的股份，未经长亮科技董事会事先书 面同意不得质押。

2、承诺人邓新平、赵为根据本协议取得的长亮科技股份，自股份发行结束 之日起十二个月内不得转让。之后，承诺人所持长亮科技股份按照如下表格予以 解禁：

解禁：
解禁周期	自本次股份发行结束之 日起月数	解禁比例（%）	解禁时点
0	0-12（含本数）	0	-
1	12（不含本数）之后	100	在具有证券业务资格的会计师事务 所出具合度云天2015 年度专项审计 报告、且上市公司2015 年度审计报 告通过董事会审议、且自发行结束之 日起已满12 个月后的十个工作日内

在 2016 年承诺年度届满时，如果截至该年度期末累计实际利润不能达到累 计承诺利润的，或经减值测试需要补偿股份的，承诺人应按照《盈利预测补偿协 议书》补偿长亮科技相应的股份。

承诺人由于长亮科技送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上 述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，长亮科技与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应 调整。

承诺人依据《协议书》取得的长亮科技的股份，未经长亮科技董事会事先书 面同意不得质押。

• 3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项限售承诺。

四、 控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、 中介机构核查意见

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公司独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次限售股份解除限售事项发 表核查意见如下：

（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承 诺；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

（三）长亮科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； （四）对长亮科技本次发行股份购买资产暨关联交易限售股份解禁及上市流 通无异议。

六、 本次限售股解锁的解锁安排

• 1、本次解锁的限售股上市流通日为 2017 年 1 月 16 日。

• 2、本次可解锁的限售股为 1,353,916 股，占公司总股本的比例为 0.4634%；

• 本次可上市流通的限售股为 1,353,916 股，占公司总股本的比例为 0.4634%。

3、本次限售股上市流通明细清单。

姓名	持有限售股份 数（股）	占目前总股本的 比例	本次可解锁股 票数量 （股）	剩余限售 股数量（股）
周岚	2,069,460	0.7083%	827,784	1,241,676
邓新平	263,066	0.0900%	263,066	0
赵为	263,066	0.0900%	263,066	0
合计	2,595,592	0.8883%	1,353,916	1,241,676

七、 本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响

本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：（单位：股）

本次变动股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例%	增加	减少	股份数量	比例%
一、限售流通股	139,637,950	47.79		1,353,916	138,284,034	47.33
首发后个人类限售股	9,437,500	3.23		1,353,916	8,083,584	2.77
股权激励限售股	10,058,374	3.44			10,058,374	3.44
高管锁定股	23,530,542	8.05			23,530,542	8.05
首发前个人类限售股	91,130,284	31.19			91,130,284	31.19

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首发前机构类限售股	5,481,250	1.88			5,481,250	1.88
二、无限售流通股	152,550,050	52.21	1,353,916		153,903,966	52.67
其中未托管股数	-	-			-	-
三、总股本	292,188,000	100			292,188,000	100

本次解锁对公司股权结构不会产生重大影响，本次解锁完成后，公司股权分

布仍具备上市条件。

八、 备查文件

• 1、《上市申请书》

• 2、《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司发行股份购买

• 资产暨关联交易限售股上市流通的核查意见》

特此公告！

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2017 年 1 月 10 日

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