Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2014

Jun 20, 2014

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2014-031

深圳市长亮科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定 的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2014 年 6 月 19 日召开的第二届董事 会第六次会议（临时会议）审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 董事会同意限制性股票的授予日为 2014 年 6 月 20 日。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2014 年 6 月 19 日公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 < 深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 > 的议 案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1 、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股 票。

2 、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对 象定向发行新股。

3 、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 133 人，包括中高层管 理人员、公司核心业务（技术）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分 配如下表：

配如下表：
姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本 的比例
李劲松	总经理	50.00	10.00%	0.97%
徐亚丽	董事会秘书兼财 务总监	6.00	1.20%	0.12%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（131 人）		417.25	83.45%	8.07%
预留限制性股票数		26.75	5.35%	0.52%

1

合计（133 人） 500.00 100.00% 9.67%

4 、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止，最长不超过5 年。

（ 1 ）激励对象自获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。在锁定期内，激励 对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（ 2 ）激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12 个月 后，激励对象应在未来 48 个月内分四次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定 的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激 励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 35% ；第二次解锁期为锁定期满后 的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 25% ；第三次解锁期 为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 20% ； 第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票 总数的 20% 。

5 、限制性股票的授予数量及授予价格：公司授予激励对象首次限制性股票的 价格为 15.59 元 / 股。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第四次会议（临时会议）审议并通过 《关于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就 本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年 5 月 30 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经 中国证监会备案无异议。

3、2014 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第五次会议（临时会议）审议并通过 了《关于调整深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划授予价格的议案》 和《关于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其 摘要>的议案》。公司第二届监事会第五次会议（临时会议）审议并通过了《关于< 深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

2

4、2014 年 6 月 19 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 <深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议 案》、《关于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2014 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第六次会议（临时会议）和第二届监 事会第六次会议（临时会议）审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有 效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划第九节中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授 限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、根据《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，

• 激励对象上一年度绩效考核合格。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

• 1 、限制性股票的首次授予日： 2014 年 6 月 20 日

3

2 、首次授予限制性股票的对象及数量：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
李劲松	总经理	50.00	10.00%	0.97%
徐亚丽	董事会秘书兼财务总监	6.00	1.20%	0.12%
中层管理人员、核心业务（技术）人员
（131人）		417.25	83.45%	8.07%
合计（133人）		473.25	94.65%	9.15%

• 3 、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 15.59 元。

• 4 、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性 股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确 定激励计划的授予日为 2014 年 6 月 20 日，在 2014 年 -2017 年将按照各期限制性股票 的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为 2392.16 万元，则 2014 年 -2017 年限

制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
473.25	2392.16	707.68	996.73	428.59	199.35

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如 下：

本次授予限制性股票的授予日为2014年6月20日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《创业板板信息披 露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司《限

4

制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014年6月20日， 并同意向符合授予条件的133名激励对象授予473.25万股限制性股票。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进 行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合 法、有效。

• 2、公司本次限制性股票激励计划首次激励对象人员名单与公司 2014 年第一次

• 临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

九、律师法律意见书的结论意见

广东广和律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书 认为：公司本次限制性股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司向 股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足；本次限制性股票授予相关事项 尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公 司深圳分公司申请办理登记手续。

十、备查文件

• 1 、第二届董事会第六次会议（临时会议）决议。

• 2 、第二届监事会第六次会议（临时会议）决议。

• 3 、独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见。

• 4 、广东广和律师事务关于深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划

• 授予相关事项的法律意见书。

5

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2014 年6 月19 日

6