Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 2, 2015

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2015-063

深圳市长亮科技股份有限公司

关于召开2015 年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定，经深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过，决定于 2015 年 6 月 15 日（星 期一）召开 2015 年第三次临时股东大会。大会召集程序符合有关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司 2015 年第三次临时股东大会有关 事项安排如下：

一、 召开股东大会基本情况

1. 股东大会会议召集人：深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2. 股东大会现场会议召开时间：

（1）现场会议：2015 年 6 月 15 日（星期一）下午 15 点开始；

• （2）网络投票时间：2015 年 6 月 14 日-2015 年 6 月 15 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 6 月 15 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为：2015 年 6 月 14 日 15：00-2015 年 6 月 15 日 15：00 的任意时间。

1. 会议召开地点：公司总部大会议室（深圳市南山区科技中二路深圳软件 园 7 栋 5 层）；

2. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召

开；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一） 委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决

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权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种 表决方式。同一表决权出现重复表决的以第三次投票结果为准。

1. 会议召开的合法性、合规性：经公司第二届董事会第十九次会议（临时 会议）审议通过，决定召开 2015 年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2. 股权登记日：凡于 2015 年 6 月 8 日（星期一）交易结束，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东。

3. 会议出席及列席对象

（1）凡于 2015 年 6 月 8 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司 A 股股东有权出席本次股东大会。前述股东可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附 后）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他有关人员。

二、 股东大会审议事项

1	审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》；
3	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》；
4	审议《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议 案》；
5	审议《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》；
6	审议《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；

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7	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规 定的议案》；
8	审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的借壳上市的议案》；
9	审议《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以现 金及发行股份购买资产的协议书〉、签署附生效条件的〈深圳市长 亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 书〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议〉的议案》；
10	审议《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以现 金及发行股份购买资产的协议书之补充协议〉、签署附生效条件的 〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议书之补充协议〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购 协议之补充协议〉的议案》；
11	审议《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告 的议案》；
12	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13	审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》；
14	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的 议案》；
15	审议《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》。

以上各项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、 会议登记事项

1. 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；不接受电话登记。

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1. 现场登记时间：2015 年 6 月 10 日，上午 9：00 至 11：30，下午 13：00 至 16：00。采取信函或传真方式登记的须在 2015 年 6 月 10 日下午 16：00 之前 送达或传真到公司。

2. 现场登记地点：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 7 栋 5 层深圳市长 亮科技股份有限公司董事会办公室。

3. 现场登记方式：

（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人 身份证复印件；②证券账户卡复印件；

（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提 交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真 件）；④证券账户卡复印件。

（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证 原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件； ③法人证券账户卡复印件。

（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并 提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡 复印件。

（5）按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人 股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实 有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的， 传真件必须直接传真至本通知指定的传真号 0755-86168166，并经出席会议的个 人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效 且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传 真件将被视为有效证件。

（6）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董 事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法 人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审 核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投 票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场 投票。

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四、 参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交 易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 6 月 15 日上 — — 午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务 操作。

2、投票代码：365348

投票简称：长亮投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100.00 代表总 议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元 代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应 的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下 表：

表：
序号	会议审议事项	申报价格
总议案	本次会议全部议案	100.00
1	审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易条件的议案》；	1.00
2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》；	-
2-1	发行股份及支付现金购买资产	-
（1）	交易对方、标的资产、对价支付方式	2.01
（2）	交易价格及定价依据	2.02
（3）	发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所	-
1)	种类与面值	2.03
2)	发行方式	2.04
3)	发行对象	2.05
4)	发行价格与定价依据	2.06
5)	发行数量	2.07
6)	拟上市交易所	2.08
（4）	所发行股份的锁定期安排	2.09
（5）	评估基准日至股份发行日的期间损益归属	2.10

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序号	会议审议事项	申报价格
（6）	上市公司滚存未分配利润安排	2.11
（7）	标的公司滚存未分配利润安排	2.12
（8）	本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限	2.13
2-2	发行股份募集配套资金	-
（1）	种类及面值	2.14
（2）	发行方式	2.15
（3）	发行对象	2.16
（4）	发行价格及定价原则	-
1)	发行股份的定价基准日	2.17
2)	发行股份的定价依据、发行价格	2.18
（5）	发行股份数量	2.19
（6）	上市地点	2.20
（7）	本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期	2.21
（8）	上市公司滚存未分配利润安排	2.22
（9）	募集资金用途	2.23
（10）	本次发行股份募集配套资金决议的有效期限	2.24
3	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》；	3.00
4	审议《关于〈深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议 案》；	4.00
5	审议《关于本次配股募集资金使用可行性的议案》；	5.00
6	审议《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；	6.00
7	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规 定的议案》；	7.00
8	审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的借壳上市的议案》；	8.00
9	审议《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以现 金及发行股份购买资产的协议书〉、签署附生效条件的〈深圳市长 亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议书〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及 发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议〉的议案》；	9.00

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序号	会议审议事项	申报价格
10	审议《关于签署附生效条件的〈深圳市长亮科技股份有限公司以现 金及发行股份购买资产的协议书之补充协议〉、签署附生效条件的 〈深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议书之补充协议〉、签署附生效条件的〈深圳市长亮科 技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份 认购协议之补充协议〉的议案》；	10.00
11	审议《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告 的议案》；	11.00
12	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；	12.00
13	审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》；	13.00
14	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的 议案》；	14.00
15	审议《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2016-2020）》。	15.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次 申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统做自动撤单处

理。

（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请密码服务的请登录 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填 写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网站 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、股东通过互联网投票系统进行投票的时间为：2015 年 6 月 14 日 15:00 至 2015 年 6 月 15 日 15:00 的任意时间。

五、 会务组联系

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联系电话：0755-86156510

联系传真：0755-86168166

联系人：周金平 钱阿丽

• 联系地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 7 栋 5 层深圳市长亮科技股

份有限公司董事会办公室（信封请注明“股东大会”字样）

• 邮政编码：518000

六、 其他事项

1. 出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

会场办理签到手续。

1. 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开

十天前书面提交给公司董事会。

1. 会议费用：本次股东大会现场会议会期 1 个小时，出席会议人员食宿、

交通等费用自理。

1. 相关议案内容见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。 特此公告。

附件一：《参会股东登记表》

附件二：《授权委托书》

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2015 年 5 月 29 日

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