Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Management Reports 2019

Apr 14, 2019

深圳市长亮科技股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018 年，深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”） 董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》等规定，认真贯 彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，积极履行公司及股东赋予董事会的 各项职责。同时，董事会对管理层进行认真指导和监督，完善公司内部管理，推 动公司稳健发展。现将董事会 2018 年度的主要工作报告如下： 一、2018 年度公司经营情况

1 、报告期内，公司实现合同总额 117,381.21 万元，同比增长 33.93% ， 2016 年及 2017 年同期增速分别为 18.09% 、 44.43% 。报告期内，公司实现营业收入 108,749.68 万元，同比增长 23.63% ， 2016 年和 2017 年同期增速分别为 49.18% 、 35.16% 。报告期内，公司营业成本 53,561.36 万元，同比增长 29.99% ；管理费用 30,766.51 万元，同比增长 64.75% ；研发费用 9,422.20 万元，同比增长 36.30% ； 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为 5,645.41 万元，同比下降 35.62% ； 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 4,497.04 万元，同比下降 51.35% 。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 182,305.26 万元，较去年末增长 24.24% ；公司负债总额 58,264.66 万元，较去年末增长 53.15% ；归属于上市公司 股东的净资产为 123,067.18 万元，较去年末增长 14.02% 。

报告期内，公司实施 2018 年股权激励计划带来的摊销成本对公司产生了较 大影响，近三年股权激励摊销成本对归属于上市公司股东的净利润影响如下：

比较项	2018年度	2017年度	2016年度
归属于上市公司股东的净利润（万元）	5,645.41	8,768.65	10,125.29
剔除股权激励成本后归属于上市公司股东的净利润（万元）	15,456.51	9,313.88	11,059.98
剔除股权激励成本后归属于上市公司股东的净利润增长率	65.95%	-15.79%	123.63%

2 、报告期内，公司进行了 118 项新产品研发、产品升级及产品优化工作， 研发投入同比增长 39.94% ，达到 14,479.02 万元。公司在巩固和提升传统核心、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

互联网核心、消费金融核心产品竞争力的同时，紧跟时代技术发展趋势，同时紧 跟市场、政策发展趋势，向市场推出了 TVM 全面价值管理系统、资产核心综合 管理平台等新产品。为完善公司产品底层架构，持续升级云应用开发平台及中间 件，同时提升海外核心系统、保险核心业务系统等互联网产品和市场解决方案， 持续响应公司“泛金融化”发展战略，向外拓展财务公司、小贷公司、资产管理 公司、基金公司、保险公司等非银行金融领域客户。

3 、报告期内，公司服务的客户总数达到 555 家。其中，银行客户（含农村 信用社） 392 家，非银行客户 163 家； 2017 年分别为 266 家和 148 家； 2016 年 分别为 183 家和 108 家。

4 、报告期内，公司参与银行核心系统项目投标 13 个，中标 7 个，中标率 53.85% ； 2017 年同期参与投标 16 个，中标 9 个，中标率 56.25% ，在银行核心系 统领域依然保持了传统优势。

5 、报告期内，腾讯信息通过协议转让成为本公司第二大股东，同时，公司 与腾讯云签署了《关于腾讯长亮金融云项目的合作协议》，协力推进“银户通” 平台建设及运营。报告期内，银户通已完成前期开发工作，并进入到系统上线与 测试阶段。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2018 年，公司共计召开 10 次董事会。董事会的召集、提案、出席、议事、 表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的 要求规范运作，召开的会议合法、有效。具体情况如下：

序号	日期	届次	议案
1	2018-3-6	第三届董事会第 二十次会议	审议《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要〉的议案》 审议《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实 施考核管理办法〉的议案》 审议《关于提请股东大会授权董事会办理2018年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》 审议《关于提请召开2018年第一次临时股东大会 的议案》
2	2018-4-17	第三届董事会第 二十一次会议暨	审议《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》 审议《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》 审议《关于<2017年度审计报告>的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		2017年年度董事 会	审议《关于<2017年年度报告及2017年年度报告摘 要>的议案》 审议《关于<2017年度财务决算报告>的议案》 审议《关于<2017年度利润分配预案>的议案》 审议《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专 项报告>的议案》 审议《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的 议案》 审议《关于2018年募集资金使用计划以及相关授 权的议案》 审议《关于确定2018年研发投入预算的议案》 审议《关于会计政策变更的议案》 审议《关于公司2017年度资产核销及计提大额资 产减值准备的议案》 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 审议《关于〈2018年第一季度报告〉的议案》 审议《关于修订<公司章程>的议案》 审议《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
3	2018-4-25	第三届董事会第 二十二次会议	审议《关于调整2018年限制性股票激励计划相关 事项的议案》 审议《关于激励对象授予限制性股票的议案》
4	2018-6-4	第三届董事会第 二十三次会议	审议《关于深圳市趣投保科技有限公司增资暨关 联交易的议案》 审议《关于深圳市银户通科技有限公司增资暨关 联交易的议案》 审议《关于与控股股东共同设立合伙企业并受让 上海明大100%股权暨关联交易的议案》 审议《关于提请召开2018年第二次临时股东大会 的议案》
5	2018-6-26	第三届董事会第 二十四次会议	审议《关于首期预留股权激励计划第三个解锁期 解锁的议案》 审议《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》 审议《关于注销深圳市长亮科技股份有限公司上 海分公司的议案》
6	2018-7-31	第三届董事会第 二十五次会议	审议《关于变更关联交易方案的议案》 审议《关于修订<公司章程>的议案》 审议《关于提请召开2018年第三次临时股东大会 的议案》
7	2018-8-24	第三届董事会第 二十六次会议	审议《关于<公司2018年半年度报告及其摘要>的 议案》 审议《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告>的议案》 审议《关于注销深圳市长亮管理咨询有限公司的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

			议案》
8	2018-10-15	第三届董事会第 二十七次会议	审议《关于首期限制性股票激励计划第四个解锁 期解锁的议案》 审议《关于回购注销限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》 审议《关于终止上海长亮信息科技有限公司减资 事项的议案》 审议《关于对部分子公司进行增资的议案》 审议《关于会计政策变更的议案》
9	2018-10-26	第三届董事会第 二十八次会议	审议《关于<2018年第三季度报告>的议案》
10	2018-12-28	第三届董事会第 二十九次会议	审议《关于向深圳市银户通科技有限公司增资暨 关联交易的议案》 审议《关于减少注册资本的议案》 审议《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议 案》 审议《关于提请召开2019年第一次临时股东大会 的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2018 年，公司董事会共召集年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，并根 据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格执行股东大会的决议，切实维护全 体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司持续健康发展。具体情况 如下：

如下：
		投资者参与
会议届次	会议类型		召开日期	披露日期	披露索引
		比例
					http://www.cninfo.com.cn/new
					/disclosure/detail?plate=szse&st
2018年第一次	临时股东大
		36.28%	2018-03-28	2018-03-28	ockCode=300348&announceme
临时股东大会	会
					ntId=1204534914&announceme
					ntTime=2018-03-28%2020:31
					http://www.cninfo.com.cn/new
					/disclosure/detail?plate=szse&st
2017年年度股	年度股东大
		39.01%	2018-05-08	2018-05-08	ockCode=300348&announceme
东大会	会
					ntId=1204921796&announceme
					ntTime=2018-05-08%2019:08

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

					http://www.cninfo.com.cn/new
					/disclosure/detail?plate=szse&st
2018年第二次	临时股东大
		10.21%	2018-06-21	2018-06-21	ockCode=300348&announceme
临时股东大会	会
					ntId=1205080376&announceme
					ntTime=2018-06-21%2017:56
					http://www.cninfo.com.cn/new
					/disclosure/detail?plate=szse&st
2018年第三次	临时股东大
		9.09%	2018-08-17	2018-08-17	ockCode=300348&announceme
临时股东大会	会
					ntId=1205304401&announceme
					ntTime=2018-08-17%2017:50

（三）董事会下设各专门委员会履行职责情况

1 、审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会召开审计委员会会议 3 次，对审计工作策略、审计计 划、审计工作安排、定期报告、利润分配方案、会计师事务所选聘、公司内部控 制等事项进行审议，并多次与审计师进行沟通。

审计委员会积极推进 2018 年审计工作的开展。督促审计师严格按照审计计 划进行审计工作，审阅财务报表，审阅财务报表发表意见，并对会计师事务所的 聘任、内部控制自我评价报告、分红派息等事项作出决议。

2 、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬委员会召开薪酬委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会根据公 司《章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》对年度董事和高级管理人员薪酬情 况等事项进行审核。

3 、提名委员会的履职情况

报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》，根据公司 经营活动情况、资产规模和股权结构，研究和完善董事、高级管理人员的选择标 准和程序、以及董事会的规模和构成。

• 4 、战略委员会的履职情况

报告期内，战略委员会结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经 营状况和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出建议及意见， 保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层 面的支持。

（四）独立董事履职情况

2018 年，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》及相关法律、法规等有关规定 的要求开展工作，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公 众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面运用其专业知识和经验特长， 为公司经营和发展提出合理化意见和建议。

三、2019 年董事会工作计划

（一）公司规范化治理

公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律、法规、 规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断规范公司各项经营活动， 完善公司法人治理，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系。切实保障全体 股东和公司利益最大化。

（二）加强防范内幕交易

公司董事会将公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制 度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严 格遵守买卖股票规定。

（三）建立良好的投资者关系管理机制

2019 年，公司将建立起更为完善的投资者关系管理机制，通过投资者专线 电话、邮箱、互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道和手段，建立起公司 与投资者的广泛联系和沟通。适时、妥善的安排机构投资者、新闻媒体等特定对 象到公司现场参观、座谈、调研工作。

（四）坚持做好信息披露工作

公司董事会将遵守各项法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，认真自 觉履行信息披露义务；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息 的保密工作；提高信披工作的专业度，确保公司运作的规范透明。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 12 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==