Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Apr 22, 2018

深圳市长亮科技股份有限公司简式权益变动报告书

深圳市长亮科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市长亮科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：长亮科技

股票代码：300348

信息披露义务人名称：深圳市腾讯信息技术有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司）

通讯地址：深圳市南山区海天二路腾讯滨海大厦

联系电话：0755-86013388

股份变动性质：股份增加

签署日期：2018 年 4 月 20 日

深圳市长亮科技股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 —— 号 权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在长亮科技中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在长亮科技拥有权益的股份。

四、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》约定的条款执行的， 《股份转让协议》经各方适当签署后成立并生效 。

五、本次权益变动尚待《股份转让协议》约定的相关股份过户手续完成后方能 生效。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

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目录

第一节 释义 ......................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 5 第三节 权益变动的目的 ..................................................................................................... 6 第四节 权益变动方式 ......................................................................................................... 7 第五节 前六个月内买卖长亮科技股份的情况 ............................................................... 11 第六节 其他重大事项 ....................................................................................................... 12 第七节 信息披露义务人声明 ........................................................................................... 13 第八节 备查文件 ............................................................................................................... 14

深圳市长亮科技股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

长亮科技、上市公 司、公司	指	深圳市长亮科技股份有限公司
信息披露义务人、腾 讯	指	深圳市腾讯信息技术有限公司
转让方	指	王长春、郑康、包海亮、魏锋、赵伟宏、周岚、梁波 林、吴雄、吴绍凡、周旭东
A股	指	在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币1元的人 民币普通股
权益变动报告书、本 报告书	指	深圳市长亮科技股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	转让方以协议转让方式将其合计持有的长亮科技 21,370,000 股股份转让给腾讯的行为
《股份转让协议》	指	王长春、郑康、包海亮、魏锋、赵伟宏、周岚、梁波 林、吴雄、吴绍凡、周旭东与深圳市腾讯信息技术有限 公司签署的《关于深圳市长亮科技股份有限公司之股份 转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总 数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

企业名称	深圳市腾讯信息技术有限公司
统一社会信用代码	91440300311912277E
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	唐毅斌
注册资本	人民币500万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2014年8月7日
经营期限	2014年8月7日至2064年8月6日
经营范围	网络、信息技术服务、技术研发和咨询等（根据国家规定 需要审批的，获得审批后方可经营）
股东	腾讯科技（深圳）有限公司
通讯地址	深圳市南山区海天二路腾讯滨海大厦
邮政编码	518064
联系电话	0755-86013388

• 二、 信息披露义务人的主要负责人基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
唐毅斌	男	执行董事	中国	中国	无

• 三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟通过受让长亮科技的股份，增强与长亮科技的合作关系，发 挥协同效应。

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内有继续增持上市公 司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法 规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有长亮科技股份的 情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有长亮科技股份的情况。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有长亮科技 21,370,000 股 A 股股票，占 长亮科技总股本的 7.14%。

二、本次权益变动的基本情况

2018 年 4 月 20 日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，其主要 内容如下：

（一）签署主体

股份协议转让的转让方、卖方：王长春、郑康、包海亮、魏锋、赵伟宏、周岚、 梁波林、吴雄、吴绍凡、周旭东

股份协议转让的受让方、买方：腾讯

（二）转让股份的种类、数量、比例

标的股份为转让方王长春、郑康、包海亮、魏锋、赵伟宏、周岚、梁波林、吴 雄、吴绍凡、周旭东合计持有的长亮科技 21,370,000 股无限售条件流通股（以下简 称“标的股份”），占长亮科技总股本的 7.14%。转让方各自拟转让的上市公司股份 数，以及相应股份数占上市公司当前总股本的比例如下：

其中，王长春同意向腾讯转让其所持有的 12,000,000 股长亮科技无限售条件流 通股份，占长亮科技总股本的 4.01%；郑康同意向腾讯转让其所持有的 2,270,000 股 长亮科技无限售条件流通股份，占长亮科技总股本的 0.76%；包海亮同意向腾讯转 让其所持有的 2,050,000 股长亮科技无限售条件流通股份，占长亮科技总股本的 0.69%；魏锋同意向腾讯转让其所持有的 1,930,000 股长亮科技无限售条件流通股份， 占长亮科技总股本的 0.64%；赵伟宏同意向腾讯转让其所持有的 1,020,000 股长亮科 技无限售条件流通股份，占长亮科技总股本的 0.34%；周岚同意向腾讯转让其所持 有的 500,000 股长亮科技无限售条件流通股份，占长亮科技总股本的 0.17%；梁波

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林同意向腾讯转让其所持有的 460,000 股长亮科技无限售条件流通股份，占长亮科 技总股本的 0.15%；吴雄同意向腾讯转让其所持有的 410,000 股长亮科技无限售条 件流通股份，占长亮科技总股本的 0.14%；吴绍凡同意向腾讯转让其所持有的 400,000 股长亮科技无限售条件流通股份，占长亮科技总股本的 0.13%；周旭东同意 向腾讯转让其所持有的 330,000 股长亮科技无限售条件流通股份，占长亮科技总股 本的 0.11%。

（三）转让价格

转让价格以不低于《股份转让协议》签署之日前 1 个交易日的长亮科技股票收 盘价的 90%为基础确定，为 18.19 元/股。标的股份转让总价为人民币 388,720,300 元

（大写：人民币叁億捌仟捌佰柒拾贰万零叁佰元整，以下简称“股份转让价款”）。

自《股份转让协议》签约日至标的股份交割日，长亮科技发生派发股利、送股、 资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及 每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。

（四）付款安排

根据《股份转让协议》的约定，腾讯应按照以下约定分两期支付股份转让价款： 1、腾讯就本次股份转让在下述第（1）项至第（9）项先决条件同时满足或被 腾讯全部或部分豁免（“首次交割日”）后十五（15）个工作日内，腾讯应当向转 让方支付股份转让价款的 30%：

（1）各方已经签署《股份转让协议》及其它相关附属文件；

（2）上市公司与腾讯云计算（北京）有限责任公司已签署《关于腾讯长亮金 融云项目的合作协议》（“《合作协议》”）；

（3）转让方已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记的解 除（如有）；

（4）转让方已经获得上市公司就本次股份转让所应履行的内部治理程序和审 批；

（5）转让方向受让方作出的《股份转让协议》附件一所列之各项声明和保证 所述的事项或事实在首次交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性，且不会 因为违反上述承诺或声明给上市公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并 遵守且已促使上市公司履行《股份转让协议》规定的转让方及上市公司应在首次交

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割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

（6）自签署日至首次交割日，不存在或没有发生对上市公司的资产、财务结 构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事 件、事实、条件、变化或其它情况；

（7）截至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁 机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或 将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、 裁定或禁令；

（8）上市公司及转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的关于协议转让 申请的确认意见书，并向受让方适当出示；以及

（9）转让方已经向受让方出具了以上先决条件均满足的《交割确认函》。

2、在标的股份完成转让并登记至腾讯名下（以登记结算机构完成登记为准）、 前述所列的先决条件仍然满足或被腾讯全部或部分豁免、且转让方已经根据《股份 转让协议》向腾讯出示完税凭证之日（“股份交割日”）起七（7）个工作日内， 腾讯应将剩余 70%股份转让价款支付给转让方。

（五）协议签订、生效时间

《股份转让协议》经各方于 2018 年 4 月 20 日适当签署（自然人签字，法人盖 章）后成立并生效。本协议自签署日起对各方均具法律约束力。

（六）其他事项的说明

1、股份交割日后，在受让方连续且不间断地持有的上市公司股份不低于上市 公司总股份 5%（不含本数）的期间内（为免歧义，如在该等期间内任一时点受让 方持有上市公司的股份总数未达 5%，则视为该等期间终止，但如因上市公司发生 增资扩股等任何导致受让方持有的股份比例被动稀释的情形时，该等持股比例要求 将自动进行相应的调整），于本次股份交割日起六（6）个月内，转让方应当及时提 议或/及促使其委派的董事及时提议在该次上市公司股东大会上审议受让方提名的 一（1）名董事候选人并完成上市公司董事会的相应改选。该名董事应为上市公司 的外部董事，非与上市公司有劳动合同关系，且不在上市公司担任除董事外的其他 职务。

2、《合作协议》约定的合作期限届满后，腾讯将检视业务合作条款的履行情况。

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若合作未能达到预期效果， 腾讯将视情况考虑对上市公司进行减持，转让方应予以 相应配合。

三、信息披露义务人拥有的长亮科技股份权利限制情况

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人自股份交割日起，在法律法规、 深圳证券交易所交易规则等规定的锁定期限内，不转让其在本次股份转让中取得的 标的股份。信息披露义务人与转让方对本次拟转让的长亮科技股份表决权的行使不 存在其他安排；信息披露义务人与转让方就转让方在长亮科技拥有权益的其它股份 不存在其他安排。

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第五节 前 6 个月内买卖长亮科技股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前 6 个月内未曾通过证券交易所的证券 交易买卖长亮科技的股票。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报 告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交 易所规定应披露而未披露的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳市腾讯信息技术有限公司

法定代表人（签字）：____

唐毅斌

签署日期： 年 月 日

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第八节 备查文件

一、 备查文件

• （一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；

• （二）信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；

• （三）信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》。

二、 本报告书和备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

深圳市长亮科技股份有限公司董事会办公室

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附表：

基本情况
上市公司名称	深圳市长亮科技 股份有限公司		上市公司所在地	深圳市南山区
股票简称	长亮科技		股票代码	300348
信息披露义务人名 称	深圳市腾讯信息 技术有限公司		信息披露义务人 注册地	深圳市前海深港合作区前 湾一路1 号A 栋201 室 （入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）
拥有权益的股份数 量变化	增加 ■ 减 少 □ 不变，但持股人 发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 ■		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行 政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量： 持股比例：	0股 0%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	持股数量： 变动数量：	21,370,000股 持股比例：7.14% 21,370,000股 变动比例：7.14%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内有继续 增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是□否■

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（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 署页）

信息披露义务人（盖章）：深圳市腾讯信息技术有限公司

法定代表人（签字）：____

唐毅斌

签署日期： 年 月 日