Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Apr 22, 2018

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2018-030

深圳市长亮科技股份有限公司

关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”或“长亮科技”或“目标公 司”）接到股东通知，2018 年 4 月 20 日，公司股东王长春、郑康、包海亮、魏 锋、赵伟宏、周岚、梁波林、吴雄、吴绍凡、周旭东等（以下称“王长春等股东”） 与深圳市腾讯信息技术有限公司（以下称“腾讯信息”）签订了《关于深圳市长 亮科技股份有限公司之股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”），分别 将自身持有的部分股份转让给腾讯信息，合计转让 21,370,000 股股份，占公司目 前总股本的比例为 7.14%。本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让申 请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登 记，有关本次股份转让的详细情况如下：

一、股份转让变动基本情况

公司王长春等股东与腾讯信息于 2018 年 4 月 20 日签署《股份转让协议》， 同意向腾讯信息转让其所持有的长亮科技 21,370,000 股股份，占长亮科技当前总 股本 7.14%，详细情况如下表：

序 号
	姓名	转让公司的股份数（股）	占公司当前总股本的比例
1	王长春	12,000,000	4.01%
2	郑康	2,270,000	0.76%
3	包海亮	2,050,000	0.69%
4	魏锋	1,930,000	0.64%
5	赵伟宏	1,020,000	0.34%
6	周岚	500,000	0.17%
7	梁波林	460,000	0.15%
8	吴雄	410,000	0.14%

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序 号
	姓名	转让公司的股份数（股）	占公司当前总股本的比例
9	吴绍凡	400,000	0.13%
10	周旭东	330,000	0.11%
	合计	21,370,000	7.14%

本次转让完成以后，腾讯信息持有公司 21,370,000 股股份，占长亮科技当前

总股本的 7.14%。

本次协议转让后各方持股情况：

股东名称	本次变动前	本次变动前	本次增减变动	本次增减变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
王长春	65,528,900	21.89%	-12,000,000	-4.01%	53,528,900	17.88%
郑康	9,095,162	3.04%	-2,270,000	-0.76%	6,825,162	2.28%
包海亮	8,228,250	2.75%	-2,050,000	-0.69%	6,178,250	2.06%
魏锋	7,728,500	2.58%	-1,930,000	-0.64%	5,798,500	1.94%
赵伟宏	4,107,100	1.37%	-1,020,000	-0.34%	3,087,100	1.03%
周岚	2,013,460	0.67%	-500,000	-0.17%	1,513,460	0.51%
梁波林	1,850,062	0.62%	-460,000	-0.15%	1,390,062	0.46%
吴雄	2,461,437	0.82%	-410,000	-0.14%	2,051,437	0.69%
吴绍凡	2,082,500	0.70%	-400,000	-0.13%	1,682,500	0.56%
周旭东	1,684,900	0.56%	-330,000	-0.11%	1,354,900	0.45%
腾讯信息			21,370,000	7.14%	21,370,000	7.14%

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义 务人将按规定履行信息披露义务。

本次协议转让完成后，公司控股股东仍为王长春先生，持有公司股份 53,528,900 股，持股比例为17.88%。

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二、交易双方基本情况

1、王长春

性别：男 国籍：中国 身份证号码：330106** 通讯地址：广东省深圳市南山区高新区威新软件楼。 是否取得其他国家或地区的居留权：否。 本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。 经公司在最高人民法院网上查询，王长春不属于“失信被执行人”。

2、郑康

性别：男 国籍：中国 身份证号码：320106** 通讯地址：南京市鼓楼区丁家桥 26 号。 是否取得其他国家或地区的居留权：否。 本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。 经公司在最高人民法院网上查询，郑康不属于“失信被执行人”。

3、包海亮

性别：男 国籍：中国 身份证号码：440301** 通讯地址：广东省深圳市福田区连港村。 是否取得其他国家或地区的居留权：否。 本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，包海亮不属于“失信被执行人”。

4、魏锋

性别：男 国籍：中国 身份证号码：352227** 通讯地址：广东省深圳市南山区高新区威新软件楼。 是否取得其他国家或地区的居留权：否。 本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

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经公司在最高人民法院网上查询，魏锋不属于“失信被执行人”。 5、赵伟宏 性别：男 国籍：中国 身份证号码：430302** 通讯地址：广东省深圳市南山区高新区威新软件楼。 是否取得其他国家或地区的居留权：否。 本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。 经公司在最高人民法院网上查询，赵伟宏不属于“失信被执行人”。 6、周岚 性别：女 国籍：中国 身份证号码：612325* 通讯地址：广东省深圳市福田区中银花园。 是否取得其他国家或地区的居留权：否。 本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。 经公司在最高人民法院网上查询，周岚不属于“失信被执行人”。 7、梁波林 性别：男 国籍：中国 身份证号码：452501* 通讯地址：广东省深圳市南山区南光路鸿瑞花园。 是否取得其他国家或地区的居留权：否。 本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。 经公司在最高人民法院网上查询，梁波林不属于“失信被执行人”。 8、吴雄 性别：男 国籍：中国 身份证号码：420111**** 通讯地址：广东省深圳市南山区高新区威新软件园楼。 是否取得其他国家或地区的居留权：否。

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本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。 经公司在最高人民法院网上查询，吴雄不属于“失信被执行人”。

9、吴绍凡

性别：男 国籍：中国 身份证号码：440507**

通讯地址：广东省深圳市南山区高新区威新软件园楼 2 号 3 层。 是否取得其他国家或地区的居留权：否。 本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，吴绍凡不属于“失信被执行人”。

10、周旭东

性别：男 国籍：中国 身份证号码：310104** 通讯地址：北京市西城区展览馆路 2 楼。 是否取得其他国家或地区的居留权：否。

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，周旭东不属于“失信被执行人”。

以上十人合称“转让方”

11、深圳市腾讯信息技术有限公司（以下简称“腾讯信息”或“受让方”） 法定代表人：唐毅斌 统一社会信用代码：91440300311912277E 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：500 万人民币 成立日期：2014 年 8 月 7 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司)

经营范围：网络、信息技术服务、技术研发和咨询等（根据国家规定需要审 批的，获得审批后方可经营）。

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经公司在最高人民法院网上查询，腾讯信息不属于“失信被执行人”。

三、《股份转让协议》主要内容

（一）签署主体

股份协议转让的转让方：王长春、郑康、包海亮、魏锋、赵伟宏、周岚、梁 波林、吴雄、吴绍凡、周旭东等十名公司股东。

股份协议转让的受让方：腾讯信息。

• （二）转让股份的种类、数量、比例

标的股份为转让方合计持有的长亮科技 21,370,000 股无限售条件流通股（以 下简称“标的股份”），占长亮科技现有总股本的 7.14%。

• （三）转让价格

本次股份转让的价格以公司股票不低于《股份转让协议》签署之日前 1 个交 易日的公司股票收盘价 90%为基础确定，为 18.19 元/股。标的股份转让总价为 人民币 388,720,300 元。

• （四）付款安排

• 1、受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

1.1 在下列第（1）项至第（9）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分 豁免（“首次交割日”）后十五（15）个工作日内，受让方应当向转让方支付股 份转让价款的30%。

（1） 各方已经签署本协议及其它相关附属文件；

• （2） 目标公司与腾讯云计算已签署合作协议；

• （3） 转让方已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记

• 的解除（如有）；

• （4） 转让方已经获得目标公司就本次股份转让所应履行的内部治理程序

• 和审批；

（5） 转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的 事项或事实在首次交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性，且不会因为 违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵 守且已促使目标公司履行本协议规定的转让方及目标公司应在首次交割日前必 须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

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（6） 自签署日至首次交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财 务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影 响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（7） 截至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、 仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何 已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判 决、裁决、裁定或禁令；

（8） 目标公司及转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的关于协议 转让申请的确认意见书，并向受让方适当出示；以及

（9） 转让方已经向受让方出具了以上先决条件均满足的《交割确认函》。 1.2 在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为 准）、本协议第 1.1 条所列的先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免、且 转让方根据本协议的规定向受让方出示完税凭证之日（“股份交割日”）起七（7） 个工作日内，受让方应将剩余 70%股份转让价款支付给转让方。（五）协议签订、 生效时间

《股份转让协议》经各方于 2018 年 4 月 20 日适当签署后成立并生效。 （六）其他事项的说明

股份交割日后，在受让方连续且不间断地持有的目标公司股份不低于目标 公司总股份 5%（不含本数）的期间内（为免歧义，如在该等期间内任一时点受 让方持有目标公司的股份总数未达 5%，则视为该等期间终止，但如因目标公司 发生增资扩股等任何导致受让方持有的股份比例被动稀释的情形时，该等持股比 例要求将自动进行相应的调整），于本次股份交割日起六（6）个月内，转让方 应当及时提议或/及促使其委派的董事及时提议在该次目标公司股东大会上审议 受让方提名的一（1）名董事候选人并完成目标公司董事会的相应改选。该名董 事应为目标公司的外部董事，非与目标公司有劳动合同关系，且不在目标公司担 任除董事外的其他职务。

六、其他相关说明

1、本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

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2、根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券公司 信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定， 本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同 时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

3、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证 券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上 述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司股东王长春、郑康、包海亮、魏锋、赵伟宏、周岚、梁波林、吴雄、 吴绍凡、周旭东等与深圳市腾讯信息技术有限公司签订的《关于深圳市长亮科技 股份有限公司之股份转让协议》。

• 2、王长春编制的《简式权益变动报告书》。

• 3、深圳市腾讯信息技术有限公司编制的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2018 年 4 月 20 日

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