Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Apr 22, 2018

深圳市长亮科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市长亮科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 长亮科技 股票代码： 300348

信息披露义务人：王长春

住所：广东省深圳市 **** 通讯地址：广东省深圳市南山区高新区威新软件楼

股份变动性质： 减少（协议转让）

权益变动报告书签署日期： 2018 年 4 月 20 日

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信息披露义务人声明

1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及 相关法规编制。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人 王长春在深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、“上市公司”） 中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在长亮科技中拥有权益的股份。

4、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》约定的条款执行的，《股 份转让协议》经各方适当签署后成立并生效。

5、本次权益变动尚待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。

6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释 或者说明。

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目录

第一节 释 义 .................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 5 第三节 权益变动的目的和持股计划 ................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ........................................................................................................ 8 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ........................................................... 12 第六节 其他重大事项 ...................................................................................................... 13 信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 14 第七节 备查文件 ............................................................................................................. 15

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第一节 释 义

本简式权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

释义项	指	释义内容
信息披露义务人	指	王长春
腾讯信息	指	深圳市腾讯信息技术有限公司
长亮科技、上市公司、公司	指	深圳市长亮科技股份有限公司
本次权益变动	指	2018年4月20日王长春减少长亮科技股份的权益变动行为
本报告书	指	深圳市长亮科技股份有限公司简式权益变动报告书
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
		《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报
《15号准则》	指
		告书》

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

姓名	王长春	性别	男
国籍	中国	身份证号	330106****
住所	广东省深圳市*
通讯地址	广东省深圳市南山区高新区威新软件楼

二、信息披露义务人一致行动情况说明

王长春先生为深圳市长亮科技股份有限公司控股股东及公司实际控制人，中 国国籍，无其他国家和地区永久居留权。

王长春先生和其他转让方时间无一致行动关系。

• 三、本次协议转让股份后信息披露义务人及其一致行动人持有本公司股权结构 本次协议转让股份后信息披露义务人及其一致行动人持有本公司股权结构

• 如下图：

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王长春
----- End of picture text -----

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17.88%

深圳市长亮科技股份有限公司

本次协议转让完成后，王长春先生仍持有公司股份53,528,900 股，持股比 例为17.88%。王长春先生仍为公司第一大股东、实际控制人。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未在其他境内、境外 上市公司中拥有5%以上已发行股份。

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第三节 权益变动的目的和持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

本次权益变动中涉及信息披露义务人主动转让股份，系通过本次转让股份方

式引入上市公司战略投资者所致。

二、信息披露义务人未来持股计划

截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人暂无在未来12个月内 增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动的基本情况

本次权益变动前，王长春持有长亮科技21.89%的股份。此次权益变动完成后， 王长春持有长亮科技17.88%的股份，具体变动情况如下：

姓 名	股份性 质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
		股数(股)	占总股本 比例	股数(股)	占总股 本比例	股数(股)	占总股本 比例
王 长 春	合计持 有股份	65,528,900	21.89%	12,000,000	4.01%	53,528,900	17.88%
	无限售 条件股 份	16,382,225	5.47%	12,000,000	4.01%	4,382,225	1.46%
	有限售 条件股 份	49,146,675	16.42%			49,146,675	16.42%

二、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为协议转让。

2018年4月20日，公司股东王长春、郑康、包海亮、魏锋、赵伟宏、周岚、 梁波林、吴雄、吴绍凡、周旭东与腾讯信息签订了《关于深圳市长亮科技股份有 限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”、“本协议”）。腾 讯信息合计受让公司的无限售流通股21,370,000股，占公司总股本的7.14%。其 中，腾讯信息受让王长春先生持有的公司无限售流通股12,000,000股，占公司总 股本的4.01%。

（一）签署主体

股份协议转让的转让方、卖方：王长春、郑康、包海亮、魏锋、赵伟宏、周 岚、梁波林、吴雄、吴绍凡、周旭东

股份协议转让的受让方、买方：腾讯信息

（二）转让股份的种类、数量、比例

序号	姓名	转让目标公司的股份数（股）	占目标公司当前总股本的比例
1	王长春	12,000,000	4.01%
2	郑康	2,270,000	0.76%

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序号	姓名	转让目标公司的股份数（股）	占目标公司当前总股本的比例
3	包海亮	2,050,000	0.69%
4	魏锋	1,930,000	0.64%
5	赵伟宏	1,020,000	0.34%
6	周岚	500,000	0.17%
7	梁波林	460,000	0.15%
8	吴雄	410,000	0.14%
9	吴绍凡	400,000	0.13%
10	周旭东	330,000	0.11%
	合计	21,370,000	7.14%

（三）转让价格

本次股份转让的价格以目标公司股票不低于本协议签署之日前1个交易日的 目标公司股票收盘价90%为基础确定，为18.19元/股。标的股份转让总价为人民 币388,720,300元（大写：人民币叁億捌仟捌佰柒拾贰万零叁佰元整，以下简称 “股份转让价款”）。

自签署日至股份交割日，目标公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆 分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时 根据深交所除权除息规则作相应调整。

• （四）付款安排

在下列第（1）项至第（9）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免 （“首次交割日”）后十五（15）个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转 让价款的30%，共计人民币116,616,090元。

• （1） 各方已经签署本协议及其它相关附属文件；

• （2） 目标公司与腾讯云已签署合作协议；

• （3） 转让方已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记

• 的解除（如有）；

• （4） 转让方已经获得目标公司就本次股份转让所应履行的内部治理程序

• 和审批；

• （5） 转让方向受让方作出的本协议附件一所列之各项声明和保证所述的

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事项或事实在首次交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性，且不会因为 违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵 守且已促使目标公司履行本协议规定的转让方及目标公司应在首次交割日前必 须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

（6） 自签署日至首次交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财 务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影 响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（7） 截至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、 仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何 已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判 决、裁决、裁定或禁令；

（8） 目标公司及转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的关于协议 转让申请的确认意见书，并向受让方适当出示；以及

（9） 转让方已经向受让方出具了以上先决条件均满足的《交割确认函》。 （五）协议签订、生效时间

《股份转让协议》经各方于文首所载之日适当签署（自然人签字，法人盖章） 后成立并生效。本协议自签署日起对各方均具法律约束力。 （六）其他事项的说明

股份交割日后，在受让方连续且不间断地持有的目标公司股份不低于目标公 司总股份5%（不含本数）的期间内（为免歧义，如在该等期间内任一时点受让方 持有目标公司的股份总数未达5%，则视为该等期间终止，但如因目标公司发生增 资扩股等任何导致受让方持有的股份比例被动稀释的情形时，该等持股比例要求 将自动进行相应的调整），于本次股份交割日起六（6）个月内，转让方应当及 时提议或/及促使其委派的董事及时提议在该次目标公司股东大会上审议受让方 提名的一（1）名董事候选人并完成目标公司董事会的相应改选。该名董事应为 目标公司的外部董事，非与目标公司有劳动合同关系，且不在目标公司担任除董 事外的其他职务。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的股份权利限制情况如下：

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股东名 称	持股数量 （股）	持股比例	持有有限售 条件的股份 数量（股）	持有无限售 条件的股份 数量（股）	质押或冻结情况	质押或冻结情况
					状态	数量（股）
王长春	65,528,900	21.89%	49,146,675	16,382,225	质押	35,088,450

除了以上情况外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存 在其他被限制转让的情况。

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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买 卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解， 信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：王长春

签署日期：2018年4月20日

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第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件；

• 2、股份转让协议；

• 3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 4、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

• 5、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

• 上述备查文件置备于长亮科技董事会办公室。

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简式权益变动报告书

基本情况

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	深圳市长亮科技股份有限公 司		上市公司所 在地		广东省深圳市南山区沙河西路 深圳湾科技生态园一区2 栋A 座5 层
股票简称	长亮科技		股票代码		300348
信息披露义务 人名称	王长春		信息披露义 务人住所		广东省深圳市*
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人		有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人		是 √ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □ （请注明）			协议转让 √ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	65,528,900 股 持股比例：		21.89%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	持股数量： 变动数量：	53,528,900 股 持股比例：17.88% 12,000,000 股 变动比例：4.01%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否 √

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信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 √ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 是 □ 否 √ 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 √ 准

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（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签署页）

信息披露义务人（签章）： 王长春

日期： 2018 年4 月20 日

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