Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 7, 2017

深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之

盈利预测补偿协议书

二〇一七年六月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

目录

第 1 条 定义 ······················································································· 3 第 2 条 补偿义务 ················································································· 5 第 3 条 实际利润的确定 ········································································ 7 第 4 条 股份补偿 ················································································· 7 第 5 条 现金补偿 ················································································· 8 第 6 条 减值测试 ················································································· 9 第 7 条 争议解决 ················································································ 10 第 8 条 协议效力 ················································································ 10 第 9 条 通知 ······················································································ 11 第 10 条其他 ······················································································ 12

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

深圳市长亮科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之盈利预测补偿协议书

本协议由下列双方于 2017 年 6 月 6 日在深圳市南山区签署：

• 1 ． 甲方：深圳市长亮科技股份有限公司

法定代表人：王长春

地址：广东省深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 5 层

2 ． 乙方：

乙方为深圳市优讯信息技术有限公司（以下简称“优讯信息”）股东，具体 如下：

序号	姓名	身份证号码	住所
1	曾立军	432302197502026618	广东省深圳市南山区心语家园A1013
2	黄奕桦	440202197708280915	广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场 大厦
3	裘耀俊	332625198002063174	广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场 大厦
4	陈智勇	440507198112100015	广东省汕头市龙湖区金霞街道丹霞庄东7 幢308房

鉴于：

1. 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

券代码为：300348），目前的股份总数为 299,374,846 股；

1. 优讯信息系一家依据中国法律依法设立并有效存续的公司，乙方持有优讯信 息相应比例的股权；

2. 根据甲方与乙方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的协议书》，甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买其合计直接持有 优讯信息 70%的股权；

3. 甲方除发行股份及支付现金购买优讯信息 70%股权外，还拟向不超过 5 名特 定对象发行股份募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募 集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次 发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确乙方对优讯信息盈利预测的保证责 任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 经本协议双方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行：

第 1 条 定义

除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：

本协议	指	双方于此签署的《深圳市长亮科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》。
《发行股份及支付现 金购买资产协议书》	指	甲方与乙方签署的《深圳市长亮科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产的协议书》，本协议为该协议 的补充协议。
甲方/收购方/上市公司	指	深圳市长亮科技股份有限公司（股票代码：300348）。
标的公司/优讯信息	指	深圳市优讯信息技术有限公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

转让方	指	优讯信息现有部分股东，即曾立军、黄奕桦、裘耀俊、 陈智勇的统称。
拟购买资产	指	转让方共同持有的优讯信息70%的股权。
中水评估	指	中水致远资产评估有限公司，甲方聘请的具有证券期货 相关业务评估资格证书的对拟购买资产进行评估的评估 机构。
评估报告	指	2017年6月6日，中水评估对拟购买资产出具的编号为 “中水致远评报字[2017]第090021号”《深圳市长亮科技 股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产所涉及的深 圳市优讯信息技术有限公司股东全部权益项目资产评估 报告》。
税后净利润/净利润/利 润	指	优讯信息按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货 相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表中的扣 除非经常性损益后的净利润。
承诺年度	指	2017年、2018年、2019年。
承诺利润	指	转让方承诺的优讯信息2017年、2018年、2019年经审 计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资 项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投 入的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后的净利 润为计算依据）。
累计承诺利润	指	转让方承诺的优讯信息在承诺年度的任何一年度截至当 期期末累积承诺利润。
实际利润	指	优讯信息2017年、2018年、2019年实现的经具有证券、 期货相关业务许可证的会计师事务所审计的税后净利润 （不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收 益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的 影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

累计实际利润	指	优讯信息在承诺年度的任何一年度截至当期期末累积实 际利润。
发行价格	指	按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定由甲 方向转让方发行股份的每股价格。
补偿义务人	指	乙方，当优讯信息的实际利润未达到承诺利润时，对甲 方进行补偿。
补偿接受人	指	甲方，本协议项下补偿均应对甲方作出。

第 2 条 补偿义务

• 2.1 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的约定，转让方承诺如下：

• 2.1.1 优讯信息 2017 年度经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配 套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投 入的营运资金的影响，并以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据， 下同）不低于 1,260 万元；

• 2.1.2 优讯信息 2018 年度经审计的税后净利润不低于 1,620 万元；

• 2.1.3 优讯信息 2019 年度经审计的税后净利润不低于 1,960 万元。

• 2.2 根据甲方聘请的具有相关证券期货相关业务评估资格的评估机构作出的评 估，确认的优讯信息 2017 年、2018 年、2019 年盈利预测净利润分别为 1,261.01 万元、1,618.04 万元、1,960.22 万元。

• 本协议第 2.1 约定的优讯信息 2017 年、2018 年、2019 年承诺利润及累计值 与《评估报告》确定的各年度净利润预测值及累计值基本持平。

• 2.3 转让方保证自本协议生效之日起，对实现 2.1 条承诺利润承担连带保证责任。

• 2.4 在优讯信息 2017 年、2018 年、2019 年的任一年度，如截至当期期末累积实 际净利润小于累积承诺净利润，则转让方同意按照如下约定向甲方履行补偿 义务：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

2.4.1 关于 2017 年度业绩承诺的补偿

若优讯信息在 2017 年实际利润未达到 2017 年承诺利润，转让方需以 现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。

转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金 ＝（2017 年度承诺利润－2017 年度实际利润）×（转让方内部各股 东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本次交易合计转让股 权比例）。

• 2.4.2 关于 2017 年、2018 年累积业绩承诺的补偿

若优讯信息在 2018 年末，累计实际利润加上 2017 年乙方已补偿现金 未达到 2017 年、2018 年累积承诺利润的，转让方需以现金方式补足 差额。

转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金：应补偿现金 ＝（截至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末的累积实际利润 -2017 年已补偿现金）×（转让方内部各股东本次交易转让股权比例 ÷转让方内部各股东本次交易合计转让股权比例）。

• 2.4.3 关于 2017 年、2018 年、2019 年累计业绩承诺的补偿

若优讯信息在 2019 年末，累计实际利润未达到 2017 年、2018 年、2019 年累积承诺利润，转让方需先以其因本次交易获得的甲方股份向甲方 进行补偿，2017 年、2018 年已补偿的现金按照本次发行股份价格折 算为相应股数不重复计算补偿。

转让方应补偿的股份数按照如下公式计算：转让方应补偿的股份数= （截至当期累计承诺利润－截至当期累计实际利润）÷截至当期累计 承诺利润×（本次交易总对价÷本次发行股份价格）－已补偿现金÷ 本次发行股份价格。结果为负的，无需补偿，且已补偿金额无需退回。 对于上述补偿公式，如因某一转让方抛售股份等行为导致该转让方所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

持股份不足补偿时，则该转让方应在优讯信息 2019 年度的年度审计 报告出具后 5 个工作日内从二级市场筹集股份给予补足；或向甲方按 照不足股份数乘以发行价格支付等额现金予以补偿。

转让方内部各补偿义务人应补偿股份数＝转让方应补偿的股份数× （转让方内部各股东本次交易转让股权比例÷转让方内部各股东本 次交易合计转让股权比例）。

2.5 转让方确认，以取得的交易总对价 12,150 万元为上限进行补偿。

2.6 补偿股份及现金的具体实施按照本协议的第 4 条、第 5 条的约定执行。

第 3 条 实际利润的确定

在甲方发行股份及支付现金购买资产完成后，在每个承诺年度结束后，由甲方聘 请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对本协议第 2.1 条约定的优讯 信息实际实现的净利润情况出具专项审计报告，对优讯信息在利润补偿期间截至 当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见， 并在年度报告中进行单独披露。

第 4 条 股份补偿

4.1 补偿义务人

在触发本协议第 2 条约定的股份补偿条件时，涉及到需要以股份方式进行补 偿时，股份补偿义务人为转让方。补偿义务人应按照本协议第 2 条约定履行 股份补偿义务。

4.2 补偿方式

甲方及补偿义务人同意：若触发本协议第 2.4.3 条约定的补偿条件，则甲方 应在相关年度的年度报告披露后 10 个工作日内选择：（1）召开董事会，确

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下 简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无 偿划转给甲方年度报告披露日登记在册的除转让方以外的其他股东，其他股 东按其持有的股份数量占年度报告披露日甲方扣除转让方持有的股份数后 的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。具体补偿股份数额根据 本协议第 2.4.3 条约定的方法计算。无论任何原因（包括但不限于：甲方董 事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难 以回购注销的，甲方有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补 偿义务人履行无偿划转义务。

在转让方进行股份补偿时，应补偿股份从补偿义务人最后一个解禁周期起往 前各个周期可解禁比例中直接冲抵，甲方在冲抵后将各该解禁周期内的可解 禁比例的余值给予解禁。

4.3 补偿股份的数量及其调整

补偿义务人之间对于应补偿股份数，应按照本协议第 2.4.3 条约定的比例履 行股份补偿义务。

自本协议签署之日起至补偿实施日，若甲方有现金分红的，则当期应补偿股 份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如补偿义务 人持有的甲方股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调 整变化，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金及股份 不冲回。

第 5 条 现金补偿

5.1 补偿义务人

若触发本协议第 2 条的现金补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

现金补偿义务人为转让方。补偿义务人应按照本协议第 2 条约定履行现金补 偿义务。

• 5.2 补偿方式

甲方及转让方同意：

• 5.2.1 在触发本协议第 2.4.1 条、第 2.4.2 条约定的补偿条件时，则转让方应 向甲方进行现金补偿；

• 5.2.2 在触发本协议第 2.4.3 条约定的补偿条件时，转让方所认购股份不足补 偿的，或因抛售股份等行为导致应补偿股份不足、且转让方又未在优 讯信息 2019 年的年度审计报告出具后 5 个工作日内从二级市场筹集股 份给予补足的，则转让方应向甲方按照不足补偿的股份数乘以发行价 格支付等额现金予以补偿。

甲方应在优讯信息相关年度经审计财务报告披露后的 10 个工作日内或其他 合理周期内，书面通知转让方向甲方支付其当年应补偿的现金。转让方在收 到甲方通知后的 30 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付甲方。

在转让方进行现金补偿时，若甲方尚有现金对价未支付完毕的，则现金补偿 金直接冲抵甲方当期应支付转让方的现金对价，在该支付周期内仅须将现金 对价经冲抵后的余额（如有）支付给转让方。

在计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金及股份不冲 回。

第 6 条 减值测试

• 6.1 在承诺年度届满，甲方应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务 所对拟购买资产进行减值测试，并在优讯信息补偿期限最后一会计年度专项 审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试结果。若有减值的，转让方首 先以认购股份总数予以补偿，甲方应在补偿期限最后一会计年度审计报告、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

减值测试报告出具后 10 个工作日内召开董事会、并在董事会决议作出时发 出通知召开股东大会，按照本协议第 4 条的约定确定以人民币 1.00 元总价回 购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份数量，并以书面方式通 知补偿义务人。转让方认购股份总数不足补偿的部分，由转让方以现金补偿， 在补偿期限最后一会计年度审计报告、减值测试报告出具后 30 个工作日内， 由甲方书面通知转让方向甲方支付其当年应补偿的现金，转让方在收到甲方 通知后的 30 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付甲方。

• 6.2 在补偿期限届满时，甲方应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事 务所将对拟购买资产进行减值测试，并在优讯信息补偿期限最后一会计年度 即 2019 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。如果拟 购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金总金额，则 转让方应向甲方另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末 —

• 减值额 已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总金额）÷发行价格。转 让方认购股份总数不足补偿的部分，由转让方以现金补偿。

• 6.3 自本次股份发行之日后，如甲方在承诺年度实施转增股本、增发新股或配股 等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。转让方在优讯信息补 偿期限最后一会计年度专项审计报告及减值测试结果出具后 30 个工作日内 应按照本协议的约定履行相应的补偿义务。

第 7 条 争议解决

• 7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 7.2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的 方式解决；如协商不成，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提 起诉讼。

第 8 条 协议效力

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

• 8.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议 书》生效之日起生效。

• 8.2 本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、 变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强 制执行性不受影响。

• 8.3 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议书》之补充协议，本协议没有 约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议书》。如《发行股份及支 付现金购买资产协议书》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。 如《发行股份及支付现金购买资产协议书》进行修改，本协议亦应相应进行 修改。

第 9 条 通知

• 9.1 本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递 服务公司递交，迅速传送或发送至其他方，同时以电话通知方式通告其他方。 根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的 日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作 日，则为发送日期后的第 1 个工作日）为收件日期。

• 9.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通 知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为 已送达该方。

9.2.1 如致收购方：

联系主体：深圳市长亮科技股份有限公司

• 联系人：王长春 职务：董事长

• 地址：广东省深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 5 层

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

邮编：518057

电话：0755-86168118

传真：0755-86168166

9.2.2 如致转让方：

联系人：曾立军 职务：优讯信息总经理

地址：深圳市福田区北环路梅林多丽工业小区多丽科技楼 9 层 907 房

邮编：518049

电话：0755-82533629

传真：0755-33501096

第 10 条 其他

• 10.1除《发行股份及支付现金购买资产协议书》之外，本协议取代双方于本协议 签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、 意向书、备忘录及协议。

• 10.2本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。

• 10.3本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条 款内容的其他解释。

• 10.4本协议一式 15 份，各份具有同等法律效力，甲方执 2 份、乙方执 4 份，其 余由甲方留存，用于报备相关部门。

（以下为本协议的签署页，无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

（此页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》之签署页之一）

甲方（盖章）：深圳市长亮科技股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

（此页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》之签署页之二）

乙方：

序号	姓名	签名
1	曾立军

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

（此页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》之签署页之三）

乙方：

序号	姓名	签名
2	黄奕桦

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

（此页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》之签署页之四）

乙方：

序号	姓名	签名
3	裘耀俊

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

深圳市长亮科技股份有限公司 盈利预测补偿协议书

（此页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》之签署页之五）

乙方：

序号	姓名	签名
4	陈智勇

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17