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深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司80%股权项目

资产评估报告

大正海地人评报字(2015)第441C 号 (共一册,第一册)

北京大正海地人资产评估有限公司二〇一五年十二月二十九日

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深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司80%股权项目资产评估报告

资产评估师声明.................................................................................................................... 1	资产评估师声明.................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要................................................................................................................ 2
资产评估报告正文................................................................................................................ 3
一、	委托方、被评估单位和评估报告使用者...................................................................... 3
二、	评估目的............................................................................................................................. 7
三、	评估对象和评估范围........................................................................................................ 7
四、	价值类型及其定义............................................................................................................ 8
五、	评估基准日........................................................................................................................ 8
六、	评估依据............................................................................................................................. 9
七、	评估方法........................................................................................................................... 10
八、	评估程序实施过程和情况............................................................................................. 14
九、	评估假设........................................................................................................................... 15
十、	评估结论........................................................................................................................... 17
十一、	特别事项说明.................................................................................................................. 18
十二、	评估报告使用限制说明................................................................................................. 18
十三、	评估报告日...................................................................................................................... 19
附件....................................................................................................................................... 20
一、	被评估单位专项审计报告............................................................................................. 21
二、	委托方与被评估单位法人营业执照............................................................................ 22
三、	评估对象涉及的主要权属证明资料............................................................................ 23
四、	委托方及被评估单位承诺函......................................................................................... 24
五、	评估机构资格证书.......................................................................................................... 25
六、	评估机构法人营业执照副本......................................................................................... 26
七、	签字注册资产评估师资格证书..................................................................................... 27

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北京大正海地人资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 东区地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司80%股权项目资产评估报告

资产评估师声明

本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如下声明：

一、资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

四、资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。五、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字资产评估师无关。

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深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司80%股权项目资产评估报告

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司 80% 股权项目

资产评估报告摘要

大正海地人评报字(2015)第 441C 号

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京大正海地人资产评估有限公司接受深圳市长亮科技股份有限公司的委托，根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，对因深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司 80%股权事宜涉及的乾坤烛有限公司的股东全部权益进行了评估。

本次评估的评估对象为乾坤烛有限公司 80%股东权益；评估范围为乾坤烛有限公司全部资产及相关负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用收益法和市场法进行了评定估算。经过综合分析，将收益法的评估结果作为评估报告的最终结论。

至评估基准日，乾坤烛有限公司 80%股权的评估结果为：人民币 5,490.24 万元。

本评估报告的评估结论使用有效期限自至评估基准日起一年，即从资产评估基准日 2015 年 9 月 30 日起至 2016 年 9 月 29 日止。本评估报告日为 2015 年 12 月 29 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

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资产评估报告正文

大正海地人评报字(2015)第 441C 号

深圳市长亮科技股份有限公司：

北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司股权行为涉及的乾坤烛有限公司 80%股东权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和评估报告使用者

本项目的委托方为深圳市长亮科技股份有限公司，被评估单位为乾坤烛有限公司，评估报告使用者为委托方、及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。（一）委托方概况

企业名称：深圳市长亮科技股份有限公司

住所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 7 栋 501、502 法定代表人：王长春

注册资本：人民币 14,612.00 万元

经济性质：上市股份有限公司

主要经营范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护。

（二）被评估单位概况

1．概况

企业名称：乾坤烛有限公司（以下简称：乾坤烛）

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司80%股权项目资产评估报告

住所：香港中环干诺道中 156-157 号宝基大厦 11 楼

董事：李政平（Mr. Li Ching Ping, Vincent）已发行股份数：3,010 万股普通股

已发行股份的款额及已缴已发行股份数款额：港币 3,010 万元

经济性质：私人股份有限公司

主要经营范围：FX Margin、COPIA（综合理财产品销售平台）、TAS（风险管理系统）、乾坤烛行情分析系统。

2．企业简介

（1）历史沿革

乾坤烛有限公司前身为丰尚有限公司（Source Profit Limited），系经香港公司注册处批准，于 1997 年 8 月 6 日设立，企业编号为 0619631。

乾坤烛于 1997 年 9 月 24 日经香港公司注册处批准，公司名称由丰尚有限公司（ Source Profit Limited ）变更为广进投资管理有限公司（ Gohedge Asset Management Limited），企业编号为 0619631。

乾坤烛于 2000 年 3 月 13 日经香港公司注册处批准，公司名称由广进投资管理有限公司（ Gohedge Asset Management Limited ）变更为乾坤烛有限公司（Prosticks.com Limited），企业编号为 0619631。该公司名称沿用至今。

截止 2014 年 8 月 6 日，已发行股份数：3,010 万股普通股，已发行股份的款额及已缴已发行股份数款额：港币 3,010 万元。公司各股东出资额和出资比例情况如下：

如下：
投资者名称	出资额(港币)	出资比例（%）
李政平	11,000,001.00	36.55
Rapid Falcon Limited	10,999,999.00	36.54
陆环静	8,100,000.00	26.91
合计	30,100,000.00	100.00

于 2015 年 03 月 12 日，Rapid Falcon Limited 将其所持有的公司 31.56%的股权转让给李政平。（根据 2015 年 3 月 18 日签订的转让文书及买卖方成交单据（各三份））；股权转让后各股东出资额和出资比例情况如下：

投资者名称出资额 ( 港币 ) 出资比例（ % ）

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司80%股权项目资产评估报告

李政平	20,500,000.00	68.11
Rapid Falcon Limited	1,500,000.00	4.98
陆环静	8,100,000.00	26.91
合计	30,100,000.00	100.00

于 2015 年 06 月 05 日，Rapid Falcon Limited 与李政平签署了《股权转让协议》， Rapid Falcon Limited 将其所持有的公司 4.98%的股权转让给李政平。股权转让后各股东出资额和出资比例情况如下：

投资者名称	出资额(港币)	出资比例（%）
李政平	22,000,000.00	73.09
陆环静	8,100,000.00	26.91
合计	30,100,000.00	100.00

于2015 年7 月23 日，陆环静与李政平签署了《股权转让协议》，陆环静将其所持有的公司26.91%的股权转让给李政平。股权转让后各股东出资额和出资比例情况如下：

投资者名称	出资额(港币)	出资比例（%）
李政平	30,100,000.00	100.00
合计	30,100,000.00	100.00

至评估基准日，上表所述股权结构为发生变化。

（2）公司组织及人员情况

乾坤烛现有 17 名员工，李政平为公司董事，其它 16 人均为管理和技术人员。公司管理架构及人员分布图如下：

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北京大正海地人资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 东区地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室 - 5 -

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3．近三年一期及评估基准日资产负债状况和经营业绩

乾乾坤烛有限公司 2012-2014 年，及评估基准日财务报表概况如下：

近三年一期资产负债表

金额单位：人民币元

科目名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产
其中:货币资金	6,164,676.09	3,591,738.34	1,055,636.43	2,477,355.95
应收账款	2,286,720.24	3,086,419.97	2,901,752.43	3,493,551.28
其他应收款	12,477,563.40	10,976,978.66	10,087,571.49	8,147,873.25
非流动资产
其中:固定资产	140,152.78	207,351.79	367,591.62	545,083.37
其他非流动资产	-	-
资产总计	21,069,112.51	17,862,488.76	14,412,002.02	14,663,863.85
负债合计	2,673,253.83	3,028,812.34	2,481,524.73	2,394,963.86
股东权益合计	18,395,858.68	14,833,676.42	11,930,477.29	12,268,900.00

近三年一期利润表

金额单位：人民币元

2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
10,526,954.94	12,573,903.38	10,225,753.77	11,332,060.93
4,216,151.05	4,605,441.04	789,271.14	802,933.67
		-	-
		-	-
3,855,718.96	4,563,785.94	9,421,567.06	8,855,648.00
17,913.36	32,574.67	-	-

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资产减值损失	-34,536.17	179,400.54	-	-
营业利润	2,471,707.74	3,192,701.19	14,915.57	1,673,479.26
加：营业外收入		37,777.42	19,640.03	78,695.43
其中：非流动资产处置利得		3,440.24	-	-
减：营业外支出			-	-
利润总额	2,471,707.74	3,230,478.61	34,555.59	1,752,174.68
减：所得税费用			-	-
净利润	2,471,707.74	3,230,478.61	34,555.59	1,752,174.68
其他综合收益的税后净额	-437,264.39	-84,281.33
五、综合收益总额	2,034,443.35	3,146,197.28

以上 2012 年、2013 年财务数据经伍伟光会计师事务所审计，2014 年及评估基准日数据系经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2015) 第 441ZC5011 号《审计报告》，审计意见为：标准无保留。

（三）委托方和被评估单位之间的关系

委托方与被评估单位无关联方关系。

二、评估目的

本次评估目的是对乾烛坤有限公司的 80%股东权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司 80% 股权提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本项目的评估对象为乾坤烛有限公司 80%股东权益，评估范围为乾坤烛有限公司全部资产及相关负债。各项资产和负债账面价值如下：

资产总计 21,069,112.51 元，其中：

流动资产：账面金额 20,928,959.73 元货币资金：账面金额 6,164,676.09 元应收账款：账面金额 2,286,720.24 元其他应收款: 账面金额 12,477,563.40 元非流动资产：账面金额 140,152.78 元

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固定资产：账面金额 140,152.78 元负债总计 2,673,253.83 元，全部为流动负债。

以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具致同审字(2015) 第 441ZC5011 号《审计报告》。

本次评估对象和评估范围与委托确定的评估对象和评估范围一致，其中被评估单位帐外无形资产包括 8 项知识产权，详细列示如下：

根据 2015 年 12 月 17 日，该公司的董事发出的董事确认书，该公司在香港拥有以下的知识产权︰-

1.「乾坤烛」（商标号为 200100697AA）的商标；
2.「Prosticks」（商标号为 200611689AA）的商标；
3.「聚焦点」（商标号为 200207062）的商标；
4.（商标号为 200204209）的商标；
5.（商标号为 200315888）的商标；
6.「Modal Point」（商标号为 2001B3194）的商标；
7.「Modal Point」（商标号为 2001B3194）的商标；
8.「绘制金融市场活动图表之方法」（专利号为 HK1026817）的专利。

四、价值类型及其定义

根据经济行为和评估目的等相关条件，此次评估的价值类型为市场价值，即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。

评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。

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六、评估依据

（一）评估行为依据

本次评估涉及的评估行为文件：北京大正海地人资产评估有限公司与深圳市长亮科技股份有限公司签订的《业务约定书》。

（二）法律法规依据

1．《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订）；

2．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；
3．《资产评估职业道德准则——独立性》中评协〔2012〕248 号；
4．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；
5．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；
6．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）
7．《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214 号）
8．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18

号)；

9．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
10．《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；
11．《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号)；
12．《企业会计准则—应用指南》(财政部财会 [2006]18 号)；
13．《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》；
（四）资产权属依据
1．重要资产购置合同或发票；
2．其他资产权属证明文件。
（五）评估取价依据

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1．《中国人民银行贷款利率表》(2015 年 8 月 26 日起执行)；
2．国家外汇管理局 2015 年 9 月 30 日外汇牌价；
3．香港金融管理局外汇基金债券基准利率；
4．致同会计师事务所出具的审计报告；
5．被评估单位提供的未来年度收益预测表；
6．被评估单位提供的资产清单及其他资料；
7．被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；
8．评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；
9．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料，比如交易案例信息、上市公司
公开信息；
10．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；
11．wind 资讯资本终端；
12．其他参考资料。

七、评估方法

资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评估方法的适用性，采用了收益法和市场法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的基本公式：

股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和

本报告被评估单位以持续经营为前提，企业帐外资产尽管可以采用各种手段进行界定，但全部地、科学地将所有影响企业生产经营活动的、对企业收益产生作用的资产能够界定和确认无论是技术手段还是界定标准都难以实现，资产基础法计算得出的股东全部权益的市场价值存在不够完整性，故本次评估不采用资产基础法进行评估。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

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收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本报告被评估企业具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

被评估企业属于应用软件行业，同行业的上市公司数量较多，有经营和财务数据与被评估企业可比的上市公司，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算的适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的价值。因此可以采用上市公司比较法进行评估。

（一）收益法
1．收益法的定义及原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

2．收益法的应用前提

运用收益法对股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：

（1）被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；
（2）能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益；
（3）能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险；
（4）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
3．评估模型

结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期

收益采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为：

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式中：E--被评估单位的股东全部权益价值

P--股东权益自由现金流评估值

ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股

权投资价值

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（1）股东权益现金流评估值 P 计算公式为：

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式中：

Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(股东权益自由现金流)

r--折现率

n--被评估单位的未来持续经营期

1）折现率 r 的确定

本次评估折现率采用权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)进行计

算，公式为：

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式中:

r--权益资本报酬率

rf--无风险报酬率

rm--市场预期报酬率

β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数

ε--被评估单位的特性风险调整系数

2）预测期 n 的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年预测数据与第 5 年持平。

（2）被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值 ΣCi 计算公式为：

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式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值

C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值

C3--长期股权投资价值

非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现

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金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。

（二）市场法

企业价值中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价

值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适

当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于交易案例资料难以收集、且股权交易的复杂性，而上市公司的财务数据的较

为公开，使得上市公司比较法比交易案例比较法具有较好的操作性。

使用市场法估值的基本条件是要有一个较为公开、活跃的资本、证券市场；且可比及其与估值目标可比较的指标、参数等资料可以搜集并量化的。故本次评估选择采用上市公司比较法。

上市公司比较法具体步骤：

（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况、行业中的地位等。

（2）根据总资产、净资产、营业收入、收益状况等比较因素选择对比上市公司。

（3）选择对比公司的收入类、收益类、资产类参数，如营业收入、净利润、净资产、总资产、EBITDA、NOIAT 等作为分析参数。

（4）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。

（5）对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。将对比公司价值乘数乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，并考虑控股权溢价，从而得到被评估企业的股权市场价值。

公式如下：被评估企业股权市场价值 =对比公司比率乘数×被评估企业相应分析参数×流通性折扣率×控股权溢价率。

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八、评估程序实施过程和情况

北京大正海地人资产评估有限公司接受深圳市长亮科技股份有限公司的委托，对乾坤烛有限公司的股东全部权益进行评估，评估基准日经协商定于 2015 年 9 月 30 日。评估工作于 2015 年 11 月 13 日正式开始，2015 年 11 月 27 日现场工作结束，2015 年 12 月 29 日出具正式报告。

整个评估过程包括接受委托、资产清查核实、收集资料并分析整理、评定估算、评估汇总、提交报告、工作底稿的归档等。主要评估程序实施过程如下：

（一）评估前期准备工作阶段
1．了解被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评
估范围；
2．根据评估目的和交易背景对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合
分析和评价，签署资产评估业务约定书；
3．收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情
况；
4．根据了解的情况拟定评估方案和基本评估思路，确定评估工作重点；
5．确定项目评估小组，并进行业务培训；
6．指导被评估单位搜集、准备有关评估资料。
7．配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。
（二）现场核实及评估阶段
1．根据企业的具体情况，确定进场工作时间；
2．现场听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的
历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产的配置和使用状况等；

3．根据被评估单位提供的《资产评估明细表》，各科目账面价值与企业财务总账、明细账、会计报表进行核对，使其帐帐、帐表相符，对发现的问题协同被评估单位做出调整，使其保持一致；

4．根据企业所属的各项资产，按资产评估准则的要求，对评估范围内的各
项资产进行了勘察、核实；使其账实相符。
5．查阅收集与本次评估的相关资料，并让企业盖章确认，包括：

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(1) 企业的整体资料；

(2) 委估资产的产权证明文件，主要为资产的业务合同、付款发票、询证函、
银行对账单、缴费证明、著作权证、出让合同、承诺函、他项权利登记证等；

(3) 收集评估技术资料，主要为存货的状况勘查表、房屋的竣工验收资料、设备的技术说明书、维修保养技改记录、检验报告、报废或待报废资产说明等。

6．根据收集的资料与相应的资产进行核对、验证、分析和整理，保持资料的完整性和合理性；

7．根据选用的各类资产评估方法，利用评估模型选择合理的相关参数对评估范围内的各项资产进行评估测算，取得初步评估值。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估的初步结果进行汇总，形成初步评估结果，并进行全面分析汇总审核，注意各专业组之间的对接，有没有发生重评和漏评的情况，关要资产结果的合理性等，完成必要的调整、修改和完善。

（四）编制提交评估报告阶段

撰写资产评估报告书，将评估报告初稿向委托方汇报和充分沟通，达成一致意见后，按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正，最后出具正式资产评估报告书，并按规定报送有关材料，汇集整理资产评估工作底稿。

九、评估假设

（一）公开市场假设
（二）资产原地续用；

（三）产权主体变动假设；

（四）企业持续经营；
（五）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（六）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（七）委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
（八）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
（九）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势

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无重大改变；

（十）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（十一）公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

（十二）假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；

（十三）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（十四）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（十五）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（十六）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对乾坤烛有限公司生产经营活动重大不利影响。

（十七）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止，回收资产折余净值；

（十八）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。鉴于被评估单位基准日不存在付息债务，本次评估假设被评估单位未来仍保持这种没有付息债务的状态持续经营。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（十九）假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。

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（二十）本次企业与出租房的租房协议于 2016 年末到期，本次评估假设企业能够在房租到期后如期续约。

（二十一）对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，对资产状态、数据资料真实性假设。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、评估结论

本次评估采用收益法和市场法进行了评定估算。

（一）收益法

1．评估结果

至评估基准日，乾坤烛有限公司的全部股权价值帐面值人民币 1,839.59 万元，评估值人民币 6,862.80 万元，80%股权价值帐面值人民币 1,471.67 万元，评估值人民币 5,490.24 万元，增值额人民币 4,018.57 万元，增值率 273.06%。

（二）市场法

至评估基准日，乾坤烛有限公司的全部股权价值帐面值人民币 1,839.59 万元，评估值人民币 4,640.66 万元，80%股权价值帐面值人民币 1,471.67 万元，评估值人民币 3,712.53 万元，增值额人民币 2,240.86 万元，增值率 152.27%。

（三）两种评估方法的评估结果差异分析

乾坤烛有限公司股东 80%权益采用收益法评估值为人民币 5,490.24 万元，采用市场法评估值为人民币 3,712.53 万元，收益法比市场法评估差异人民币 1,777.71 万元，差异率 47.88%。评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；当前公开市场交易的途径考虑的，反映其企业各项资产组合在评估基准日市场价值，结合当前香港经济环境，市场法估值偏保守。

（四）确定评估结果

考虑到乾坤烛有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来乾坤烛有限公司可以提供给投资者的盈利，而非以上市交易

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为目的。因此以收益法评估结果为最终评估结论，即乾坤烛有限公司 80%股东权益在 2015 年 9 月 30 日所表现的市场价值为人民币 5,490.24 万元。

十一、特别事项说明

（一）评估程序受到限制的情形

1．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

（二）评估基准日后重大事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

2．当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；

3．对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关；

（二）本评估报告仅由北京大正海地人资产评估有限公司与委托方签定的资产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用者使用；

（三）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体；

（四）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报

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告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日 2015 年 9 月 30 日起至 2016 年 9 月 29 日止；

（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进
行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2015 年 12 月 29 日。

北京大正海地人资产评估有限公司

法定代表人：

资产评估师:

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附件

一、被评估单位专项审计报告
二、委托方与被评估单位法人营业执照
三、评估对象涉及的主要权属证明资料
四、委托方和被评估单位的承诺函
五、评估机构资格证书
六、评估机构法人营业执照副本
七、签字注册资产评估师资格证书

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附件

一、被评估单位专项审计报告

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附件

二、委托方与被评估单位法人营业执照

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附件

三、评估对象涉及的主要权属证明资料

23 -

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司80%股权项目资产评估报告

附件

四、委托方及被评估单位承诺函

24 -

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附件

五、评估机构资格证书

25 -

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附件

六、评估机构法人营业执照副本

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附件

七、签字注册资产评估师资格证书

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资产评估报告

目 录

资产评估师声明

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司 80% 股权项目

资产评估报告摘要

重要提示

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购乾坤烛有限公司 80% 股权项目

资产评估报告正文

一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者

二、 评估目的

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象和评估范围

四、 价值类型及其定义

五、 评估基准日

六、 评估依据

号)；

七、 评估方法

权投资价值

八、 评估程序实施过程和情况

(1) 企业的整体资料；

九、 评估假设

十、 评估结论

十一、 特别事项说明

十二、 评估报告使用限制说明

十三、 评估报告日

附件

附件

一、 被评估单位专项审计报告

附件

二、 委托方与被评估单位法人营业执照

附件

三、 评估对象涉及的主要权属证明资料

附件

四、 委托方及被评估单位承诺函

附件

五、 评估机构资格证书

附件

六、 评估机构法人营业执照副本

附件

七、 签字注册资产评估师资格证书

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目录

一、委托方、被评估单位和评估报告使用者

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估依据

七、评估方法

八、评估程序实施过程和情况

九、评估假设

十、评估结论

十一、特别事项说明

十二、评估报告使用限制说明

十三、评估报告日

一、被评估单位专项审计报告

二、委托方与被评估单位法人营业执照

三、评估对象涉及的主要权属证明资料

四、委托方及被评估单位承诺函

五、评估机构资格证书

六、评估机构法人营业执照副本

七、签字注册资产评估师资格证书