Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Governance Information 2021

Feb 9, 2021

深圳市长亮科技股份有限公司

章程修正案

（ 2021 年 2 月）

修改前	修改后
第二十八条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起3年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起3 年内不 得转让。上述人员离职后3 年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。	第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 国务院证券监督管理机构规定的其他情

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修改前	修改后
公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；	第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出

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修改前

修改后

（七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议需股东大会审议的关联 交易，包括但不限于： 1.与公司董事、监事和高级管理人员 及其配偶发生的关联交易； 2.公司与关联人发生的交易（公司受 赠现金资产或提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交 易； 3.为关联人提供担保； 4.与关联人发生的、且协议中未约定 具体交易金额的日常关联交易；

决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司连续十二个月内累计金 额达到最近一期经审计总资产30%的购 买、出售资产的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议需股东大会审议的关联交 易，包括但不限于： 1.与公司董事、监事和高级管理人员及其 配偶发生的关联交易； 2. 上市公司与关联人发生的交易（上市 公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000 万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易； 3.为关联人提供担保； 4.与关联人发生的、且协议中未约定具体 交易金额的日常关联交易； 5.董事会审议关联交易事项时，出席董事

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修改前	修改后
5.董事会审议关联交易事项时，出席 董事会的非关联董事人数不足三人 的。 （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。在有关法律、行政法规、 部门规章或本章程允许股东大会授 权董事会或其他机构、个人代为行使 其他职权的，股东大会作出的授权决 议应当明确、具体。	会的非关联董事人数不足三人的。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 在有关法律、行政法规、部门规章或本章 程允许股东大会授权董事会或其他机构、 个人代为行使其他职权的，股东大会作出 的授权决议应当明确、具体。
第四十一条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二） 连续十二个月内公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三） 为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一	第四十一条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000万元； （五） 连续十二个月内担保金额超

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修改前	修改后
期经审计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （六） 连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过3000万元的担 保； （七） 深圳证券交易所或者公 司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（二）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。	过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七） 相关法律法规规定须经股东 大会审议的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于前款第（一）至（四）项情形的，可 以豁免提交股东大会审议。 股东大会审议前款第（五）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条公司发生的交易（公司 受赠现金资产或提供担保除外），达 到下列标准之一的，除应及时披露 外，应当提供股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占 上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者	第四十二条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公 司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据；

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修改前

修改后

作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超 过3000万元； （三） 交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过3000万元； （五） 交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过300万 元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易： （一） 购买或者出售资产（不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此

（二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易： （一）购买或者出售资产（不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内）； （二）对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）；

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修改前	修改后
类资产的，仍包含在内）； （二） 对外投资（含委托理财， 对子公司、合营企业、联营企业投资， 投资交易性金融资产、可供出售金融 资产、持有至到期投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷 款、对子公司提供财务资助等）； （四） 租入或者租出资产； （五） 签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）； （六） 赠与或者受赠资产； （七） 债权或者债务重组； （八） 研究与开发项目的转移； （九） 签订许可协议； （十） 放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权利等）。 公司进行“提供财务资助”、“委 托理财”等交易时，应当以发生额作 为计算标准，并按照交易类别在连续 十二个月内累计计算。 公司进行“提供财务资助”、“委 托理财”等这外的其他交易时，应当 对相同交易类别下标的的相关各项 交易，在连续12个月内累计计算。	（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供 的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）； （十二）由深圳证券交易所认定的其 他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免于履 行股东大会审议程序。 公司进行“提供财务资助”、“委托 理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续12个月内累 计计算。公司连续十二个月滚动发生委托 理财的，以该期间最高余额为交易金额进 行计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托

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修改前

修改后

交易标的为股权，且购买或出售 该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的，该股权对应公司的全部资 产和营业收入视为交易涉及的资产 总额与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公 司或者股份有限公司，按照《公司法》 第二十六条或者第八十一条规定可 以分期缴足出资的，应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本条第一 款的规定。 公司与同一交易方同时发生交 易种类第（二）项至第（四）项以外 各项中方向相反的两个交易时，应当 按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。 公司发生的“购买或者出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到最近一期 经审计总资产30%的，除应当披露并 参照法律规定进行审计或者评估外， 还应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

理财”等这外的其他交易时，应当对相同 交易类别下标的的相关各项交易，在连续 12个月内累计计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股 权将导致公司合并报表范围发生变更的， 该股权对应公司的全部资产和营业收入 视为交易涉及的资产总额与交易标的相 关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司或 者股份有限公司，按照《公司法》第二十 六条或者第八十一条规定可以分期缴足 出资的，应当以协议约定的全部出资额为 标准适用本条第一款的规定。 公司与同一交易方同时发生交易种 类第（二）项至第（四）项以外各项中方 向相反的两个交易时，应当按照其中单个 方向的交易涉及指标中较高者计算披露 标准。 公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。财务资助 事项属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十

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修改前	修改后
	二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程 规定的其他情形。 上市公司以对外提供借款、贷款等融 资业务为其主营业务，或者资助对象为公 司合并报表范围内且持股比例超过50%的 控股子公司，免于履行董事会及股东大会 审议程序。
第五十六条……股东大会采用 网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。	第五十六条……股东大会采用网络 或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:15，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。
第七十八条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册 资本； （二） 公司的合并、分立、解散 和清算； （三） 本章程的修改；	第七十八条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的合并、分立、解散和清 算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大

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修改前	修改后
（四） 公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五） 公司重大投资计划或重 大现金支出。重大投资计划或重大现 金支出是指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且超过3000万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 （六） 股权激励计划； （七） 对本章程确定的利润分 配政策进行调整或者变更； （八） 连续十二个月内公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； 法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五） 公司重大投资计划或重大现 金支出。重大投资计划或重大现金支出是 指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过5000万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （六） 股权激励计划； （七） 对本章程确定的利润分配政 策进行调整或者变更； （八） 连续十二个月内公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

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修改前	修改后
第七十九条……董事会、独立 董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制。	第七十九条……董事会、独立董事 和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构（以下简 称投资者保护机构），可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求上市公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第一百一十一条董事会对公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押和 质押、对外担保、贷款、关联交易的 决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以较高者 为准）占公司最近一期经审计总资产 的比例10%以上且低于50%； （二）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业 收入的比例10%以上且低于50%，且 绝对金额在500 万元以上；	第一百一十一条董事会对公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押和质押、对 外担保、贷款、关联交易的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的比例10%以 上且低于50%； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的比例10% 以上且低于50%，且绝对金额在1000 万 元以上； （三）交易标的（如股权）在最近一

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（三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 的比例10%以上且低于50%，且绝对 金额在100 万元以上。 （四）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的比例10%以上且低于 50%，且绝对金额在500 万元以上； （五）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的比 例10%以上且低于50%，且绝对金额 在100 万元以上； （六）审议批准公司与关联自然 人发生的交易金额在30 万元以上的 关联交易； （七）审议批准公司与关联法人 发生的交易金额在100 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%至5%的关联交易； （八）除本章程第四十一条规定 的须提交股东大会审议通过的对外 担保事项外，其他对外担保事项由董 事会审议，且需遵守以下规则：应由 董事会审批的对外担保事项，必须经 出席董事会的2/3 以上董事审议同意 并作出决议。超过董事会权限的担保 事项需经董事会审议通过后报请公

个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的比例10%以上 且低于50%，且绝对金额在100 万元以上。 （四）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的比例10%以上且低于50%，且绝对金 额在1000 万元以上； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的比例10%以上 且低于50%，且绝对金额在100 万元以上； （六）审议批准公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联交易； （七）审议批准公司与关联法人发生 的交易金额在100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的 关联交易； （八）除本章程第四十一条规定的 须提交股东大会审议通过的对外担保事 项外，其他对外担保事项由董事会审议， 且需遵守以下规则：应由董事会审批的对 外担保事项，必须经出席董事会的2/3 以 上董事审议同意并作出决议。超过董事会 权限的担保事项需经董事会审议通过后 报请公司股东大会审议批准。未经董事会 或股东大会批准，公司不得对外提供担 保。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。

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修改前	修改后
司股东大会审议批准。未经董事会或 股东大会批准，公司不得对外提供担 保。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和 决策程序；达不到上述标准的，应提 交经营管理执行委员会、总经理依照 其权限进行审议；超过董事会决策权 限的事项必须报股东大会批准。对于 重大投资项目，应当组织有关专家、 专业人员进行评审。	董事会应当建立严格的审查和决策 程序；达不到上述标准的，应提交经营管 理执行委员会、总经理依照其权限进行审 议；超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准。对于重大投资项目，应当组 织有关专家、专业人员进行评审。
第一百六十条公司聘用取得“从 事证券、期货相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。	第一百六十条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。

本修正案经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会 审议。

深圳市长亮科技股份有限公司

2021 年2 月9 日

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