Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Governance Information 2021

Feb 9, 2021

深圳市长亮科技股份有限公司 关联交易管理制度

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深圳市长亮科技股份有限公司

关联交易管理制度

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深圳市长亮科技股份有限公司

关联交易相关制度

第一章 总则

第一条 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各 关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（“《创业板上市规则》”）及其他有关法律、法规和《深圳 市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东 的利益。公司的控股子公司发生本制度所述的关联交易，视同公司发生的关联交 易，适用本制度的规定。

第二章 关联人和关联交易

第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外

• 的法人或其他组织；

• (三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任

• 董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法 人；

• (四) 持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；

• (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

• 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

• (二) 公司董事、监事及高级管理人员；

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(三) 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一) 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定， 确定公司关联方的名单，及时予以更新并向深圳证券交易所备案，确保关联方名 单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人 应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在 各自权限内履行审批、报告义务。

第十条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括：

• (一) 购买或出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企

• 业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• (三) 提供财务资助（含委托贷款）；

• (四) 提供担保（含对控股子公司的担保）；

• (五) 租入或租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (七) 赠与或受赠资产；

• (八) 债权或债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

• (十) 签订许可协议；

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(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

• (十三)提供或接受劳务；

• (十四)委托或受托销售；

• (十五)关联双方共同投资；

• (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• (十七) 深圳证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易的决策权限和程序

第十一条 公司与关联自然人之间发生的低于人民币30万元的关联交易，或 公司与关联法人之间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额低于 人民币300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易， 由公司总经理（总裁）批准。

第十二条 公司与关联自然人之间发生的交易金额在人民币30万元以上， 或公司与关联法人之间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额在 人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易，应提交董事会审议，并及时披露。

第十三条 公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议,并按规定披露评估或审计报告。但与 日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。关联交易虽未达到上述规定，但是 深圳证券交易所认为有必要的，公司应当披露审计或评估报告。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

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率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以 上同意，并在关联交易公告中披露。

第十四条 公司与关联人进行下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所等认定的其他交易。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子 公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委 托理财。

公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应 当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 累计计算达到本制度第十一条、第十二条和第十三条的标准的，适用第十一条、 第十二条和第十三条的规定。已按照本制度第十一条、第十二条和第十三条的规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

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• (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

• 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

• 围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

• (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

• (六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的

• 商业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒 关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关 联董事予以回避。

第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• (一) 交易对方；

• (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• (三) 被交易对方直接或间接控制的；

• (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

• 范围参见第六条第（四）项的规定）；

(六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或者自然人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东必须回避表决。

第十八条 独立董事应对公司拟与关联自然人达成金额30 万元以上，与 关联法人达成金额300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以

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上的关联交易发表意见。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易 公告中披露。

第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十条 公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十四）项所列的与 日常经营相关的关联交易事项时，一般应当每年与关联人就每项关联交易订立协 议，关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方 法、付款方式等主要条款。

与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序 并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披 露义务；

（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算的原则适用第十二条、第十三条的规定：

• (一) 与同一关联人进行的交易；

• (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。已按照第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第二十二条 公司财务部负责关联交易的记录、核算、报告及统计分析工 作，并按季度报告董事会秘书。

第四章 关联交易的披露

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第二十三条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范 性文件及《公司章程》的规定，对关联交易进行及时披露。

第五章 附则

第二十四条 本制度所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特 别说明，本制度中货币单位均指人民币。

第二十五条 本制度未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《创业 板上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度由公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。

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2021年2月

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