Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Governance Information 2021

Feb 9, 2021

深圳市长亮科技股份有限公司

股东大会议事规则

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深圳市长亮科技股份有限公司

股东大会议事规则

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深圳市长亮科技股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为， 保护公司股东权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《深圳市长亮 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订公司股东大会议事规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改《公司章程》；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

• 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

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行使。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开 和依法行使职权。

第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，临时股东大会应当在2 个月内召开：

• (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时；

• (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• (四) 董事会认为必要时；

• (五) 监事会提议召开时；

• (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会 不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事 会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期 限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％， 召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。监 事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

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予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方 式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体 内容。公司还应当同时在深圳证券交易指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项 作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出 股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当按《公司 章程》的规定以单项提案提出。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体 情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司股东大会、董事会、职工代表大会等有权机构审议董 事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。

公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应 当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第二十一条 公司应当在公司住所地或会议通知中列明的地点召开股东大 会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股东参

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加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之30%的；

• （四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）公司年度或中期利润分配方案等对中小投资者有重大影响的相关事项； （七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日 上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15:00。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。

第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 释和说明。

第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

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决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿 方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。公司可以在章程中规定股东权利征集制度的相关安排， 但不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的 合法权益。

第三十三条 股东大会选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据《公司 章程》的规定和股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是股东大会选举董事或非职工代表监事时，每一股份拥 有与应选董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。

除第一款外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的， 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

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视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第三十九条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股 东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经登记后披露股东大会决议公告。 股东大会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有 表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东 回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。

第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。

第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

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• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）《公司章程》的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的；

• （五）公司重大投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出是

• 指以下情形之一：

• 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

• 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000 万元；

• 2.或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

• （六）股权激励计划；

• （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认

• 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

股东大会会议记录由董事会秘书或证券事务代表负责，会议记录应记载以下 内容：

（一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和

• 其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

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份总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10 年。

第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会 会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出 具的专项法律意见书。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。

第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会 的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。

第四十七条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第五章 附则

第四十八条 本规则由公司董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修 改。本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规办理。

第四十九条 本议事规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的

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规定为准。本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进 行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第五十一条 本规则经股东大会审议通过后生效。

第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。

深圳市长亮科技股份有限公司

2021 年2 月

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