Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Governance Information 2017

Aug 14, 2017

深圳市长亮科技股份有限公司 子公司核心团队持股计划框架方案

深圳市长亮科技股份有限公司

子公司核心团队持股计划框架方案

（ 2017 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 方案目的

为进一步健全和完善深圳市长亮科技股份有限公司内部创业机制及子公司 的法人治理结构，实现子公司核心团队与所在企业共同成长，特制定针对子公司 核心团队的持股计划框架方案。

第二条 依据与原则

根据《中华人民共和国公司法》等相关法规、《深圳市长亮科技股份有限公 司章程》、以及公司、子公司业务发展的实际情况，按照合法、合规、公平、自 愿的原则，经2015年9月11日公司2015年第五次临时股东大会审议，通过了《深 圳市长亮科技股份有限公司子公司创业团队持股计划框架方案》（2015年8月）。 现根据公司实际情况的变化对原框架方案予以修订，形成本子公司核心团队持股 计划框架方案。

第三条 释义

除非文义中另有所指，下述词语具有以下涵义：

公司、长亮科技、 母公司	指	深圳市长亮科技股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《公司章程》	指	《深圳市长亮科技股份有限公司章程》

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深圳市长亮科技股份有限公司 子公司核心团队持股计划框架方案

子公司	指	长亮科技下属全资或控股子公司，不包括参股公司；包括初创型子 公司、成长型子公司
核心团队、持股对 象	指	子公司的核心经营管理团队、技术团队、业务团队等，为持股对象
利润、净资产	指	经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后确定的数 据
本框架方案	指	深圳市长亮科技股份有限公司子公司核心团队持股计划框架方案， 包括直接购买股权计划方案和股权期权激励计划方案
投资管理公司	指	长亮科技全资子公司，负责各业务子公司持股计划涉及的股权的归 口管理
员工持股平台、合 伙企业	指	由投资管理公司发起设立的有限合伙企业，投资管理公司为其执行 事务合伙人（普通合伙人），长亮科技可为有限合伙人。 合伙企业持有子公司的股权。 核心团队通过持有合伙企业的出资份额、间接持有子公司的股权。
子公司股权、股权	指	持股对象直接购买取得子公司股权、或通过股权激励获得的股权期 权行权后所持子公司的股权，均通过员工持股平台而间接持有；由 长亮科技（含投资管理公司）转让合伙企业出资份额给持股对象； 本框架方案另有约定的除外

第二章 管理机构

第四条 公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责本框架方案的制定、 变更和终止，并授权董事会根据《公司章程》、本框架方案的相关规定确定子公 司核心团队的实施协议并签署该等协议，完成核心团队持股的相关实施工作。

第五条 公司董事会是本框架方案的决策机构，负责根据《公司章程》、本 框架方案及股东大会的授权决定各子公司核心团队持股的总体实施方案。

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深圳市长亮科技股份有限公司 子公司核心团队持股计划框架方案

超越公司董事会的决策权限的，须提交公司股东大会审议通过后生效。

第六条 公司投资管理部门是本框架方案的常务执行机构，协同公司人力资 源部、财务部等职能部门具体实施各子公司的持股计划方案。

第三章 持股计划框架方案

第七条 适用范围

本框架方案适用于长亮科技下属全资或控股子公司，不包括参股公司。

第八条 持股计划的制定

持股计划按期进行。

公司可根据子公司的实际情况，制定子公司的各期核心团队持股计划。 第九条 子公司类型

子公司类型包括：

1. 初创型子公司：长亮科技新设的子公司，尚无业务基础，处于初期发展 阶段；

2. 成长型子公司：长亮科技通过市场化收购、母公司业务剥离等方式成立 的子公司，或初创型子公司经过一定期间的经营，已有一定业务基础，处于成长 发展阶段。

子公司的类型随子公司的经营发展情况而发生变化，在各期持股计划中会有 不同。子公司的类型由长亮科技最终决定。

第十条 持股对象

参与本框架方案的人员范围为公司或子公司直接负责子公司经营管理事务、 对子公司产生直接影响的核心团队，且仅限在职人员，包括公司或子公司负责子 公司相关业务的核心经营管理团队、技术团队、业务团队等。但另有约定的除外。

第十一条 持股方式

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深圳市长亮科技股份有限公司 子公司核心团队持股计划框架方案

核心团队所持子公司的股权，通过员工持股平台而间接持有。

第十二条 持股方案的类型

本框架方案具体的持股方案包括：

1. 直接购买股权计划方案；

2. 股权期权激励计划方案。

子公司是否采用本框架方案、以及具体何种方案，由公司根据该子公司的业 务类型、市场规模、人员结构、以及子公司核心团队意愿等综合因素考虑确定。

第十三条 直接购买股权计划方案

在满足条件的前提下，持股对象选择直接受让员工持股平台的出资份额、成 为员工持股平台的有限合伙人，从而间接持有子公司的股权，成为子公司的间接 股东。

第十四条 股权期权激励计划方案

在满足条件的前提下，持股对象获授子公司的股权期权；在满足行权条件下， 持股对象选择行权，受让员工持股平台的出资份额、成为员工持股平台的有限合 伙人，从而间接持有子公司的股权，成为子公司的间接股东。

第十五条 持股数量

在公司制定各期持股计划时，应确定本期持股计划的总数。

无论子公司采用何种持股方案、或两种方案并行，在持股方案实施过程中及 实施完毕时，均不得影响长亮科技对子公司的绝对控股地位。

各子公司核心团队的具体持股比例，由长亮科技、子公司、核心团队在保证 长亮科技对子公司绝对控股地位的前提下协商确定，并另行签署相应的实施协议。

第十六条 实施过程

核心团队持股计划具体实施过程如下：

1. 长亮科技设立投资管理公司；

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深圳市长亮科技股份有限公司 子公司核心团队持股计划框架方案

1. 针对每个子公司的具体情况，由投资管理公司分别发起设立不同的有限 合伙企业，投资管理公司担任该等合伙企业的执行事务合伙人（普通合伙人）， 长亮科技可为其的有限合伙人；如子公司为非全资控股子公司，子公司的其他股 东也可为的有限合伙人；

2. 员工持股平台承接购买子公司的股权，成为子公司的股东；

3. 在核心团队持股前，子公司股权暂登记在投资管理公司、和/或长亮科技、 或子公司的其他股东（如有）名下；投资管理公司、和/或长亮科技、和/或子公 司的其他股东（如有）通过持有合伙企业的出资份额而间接持有子公司的股权；

4. 在核心团队成为长亮科技子公司股东的条件成就时，由长亮科技（含投 资管理公司）、和/或子公司的其他股东（如有）向核心团队转让合伙企业的出 资份额，实现核心团队通过持有该合伙企业的出资份额而成为子公司的间接股东。

第十七条 实施协议

直接购买股权计划方案、股权期权激励计划方案的具体内容，由长亮科技、 子公司、核心团队、子公司的其他股东（如有）另行签署相应的实施协议，该等 具体内容包括但不限于：

1. 适用范围；

2. 持股对象；

3. 持股比例；

4. 考核期限；

5. 价格；

6. 持股形式；

7. 锁定期；

8. 股权退出；

9. 其他。

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深圳市长亮科技股份有限公司 子公司核心团队持股计划框架方案

第四章 特别事项

第十八条 子公司增减资

在股权购买或期权行权之前，长亮科技根据子公司经营发展的实际需求，拟 对子公司进行增减资的，股权期权比例相应调整。

在股权购买或期权行权之后，子公司的增减资按照《公司法》、子公司章程 的规定执行。

第十九条 股权回购

公司可以设定股权回购的条款，对核心团队持有的子公司股权予以回购。回 购的估值按照实施协议约定的方式进行。如国家法律法规对回购涉及的事项有相 关规定的，从其规定。

第二十条 相关税费

各核心团队应根据法律法规等的相关规定，自行承担其因参与本框架方案或 行使本框架方案项下的权利而取得的任何形式的收益而应缴纳的相关税费。

第二十一条 对于非全资控股子公司的特殊约定

如子公司非公司的全资子公司，则本框架方案中涉及的员工持股平台的合伙 企业出资结构、以及由长亮科技（含投资管理公司）向核心团队转让合伙企业的 出资份额、子公司增减资、股权回购等事项，均需考虑其他股东的因素及相应影 响，并届时由各方再行协商一致后在实施协议及其他相关协议中确定。

第五章 附则

第二十二条 公司将根据各子公司的具体情况制定各子公司的核心团队 股权持股计划实施方案，并按照法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序和 披露义务。

第二十三条 本框架方案自长亮科技股东大会审议通过后起实施，修改时 亦同。

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深圳市长亮科技股份有限公司 子公司核心团队持股计划框架方案

第二十四条 本框架方案是对公司于2015年9月11日2015年第五次临时股 东大会审议通过的《深圳市长亮科技股份有限公司子公司创业团队持股计划框架 方案》（2015年8月）的修订。本框架方案生效前已签订的实施协议、且不修改 的，按照原框架方案执行。本框架方案生效后需修改原签订的实施协议、或新签 订的实施协议，均按照本方案执行。

第二十五条 本框架方案经公司股东大会审议通过后实施。 第二十六条 本框架方案解释权归属长亮科技董事会。

深圳市长亮科技股份有限公司

2017年8月14日

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