Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Governance Information 2016

Oct 14, 2016

深圳市长亮科技股份有限公司

章程修正案（ 2016 年 10 月）

修改前	修改后
第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司由深圳市长亮科技有限公司依法整 体变更设立，深圳市长亮科技有限公司的原有 股东即为公司发起人。公司在深圳市工商登记 管理部门注册登记并取得营业执照，营业执照 号为：440301102770237。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由深圳市长亮科技有限公司依法整体变 更设立，深圳市长亮科技有限公司的原有股东即 为公司发起人。公司在深圳市工商登记管理部门 注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为： 91440300736295868L。
第五条 公司住所：深圳市南山区高新技 术产业园区深圳软件园7栋501、502。	第五条 公司住所：深圳市南山区沙河西路 深圳湾科技生态园一区2栋A座5层。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者

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修改前

修改后

变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条规定 的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议需股东大会审议的关联交易， 包括但不限于： 1. 与公司董事、监事和高级管理人员及其 配偶发生的关联交易； 2. 公司与关联人发生的交易（公司受赠现 金资产或提供担保除外）金额在1,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； 3. 为关联人提供担保； 4. 与关联人发生的、且协议中未约定具体 交易金额的日常关联交易； 5. 董事会审议关联交易事项时，出席董事 会的非关联董事人数不足三人的。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、 行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权

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修改前	修改后
	董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的， 股东大会作出的授权决议应当明确、具体。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； (六)深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他担保情形。	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元 的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 担保情形。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
	第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资 产或提供担保除外），达到下列标准之一的，除 应及时披露外，应当提供股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期

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修改前

修改后

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过3,000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 本条所称交易是指下列交易： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营 企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提 供财务资助等）；

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修改前

修改后

（四）租入或者租出资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权或者债务重组； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照 交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行 “提供财务资助”、“委托理财” 等这外的其他交易时，应当对相同交易类别下标 的的相关各项交易，在连续12个月内累计计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公 司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额与 交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十 一条规定可以分期缴足出资的，应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 公司与同一交易方同时发生交易种类第（二） 项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易 时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 高者计算披露标准。 公司发生的“购买或者出售资产”交易时，

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修改前	修改后
	应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照法律规定进行审计或者 评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）公司重大投资计划或重大现金支出。重 大投资计划或重大现金支出是指以下情形之 一： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 （六）股权激励计划； （七）对本章程确定的利润分配政策进行调整 或者变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司重大投资计划或重大现金支出。重大 投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且超过3,000万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%。 （六）股权激励计划； （七）对本章程确定的利润分配政策进行调整或 者变更； （八）连续十二个月内公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

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修改前	修改后
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。	第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 在每届董事会任期内，每年更换的董事不得 超过全部董事人数的四分之一。 为保持董事会的稳定、确保公司管理决策上 的连贯性和稳定性，董事会在换届时，上届董事 会有权提名董事候选人，且在新一届董事会中具 有累计3年担任公司董事、或者高级管理人员经历 的董事人数应超过全部董事人数的二分之一。 如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法 规及本章程的规定被解除职务的，或因伤病、死 亡或其他原因不能履行职务的，则不受上述比例

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修改前	修改后
	限制。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条 董事会对公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、贷 款、关联交易的决策权限如下： (一)对外投资：董事会根据公司生产经营发展 的需要，具有在所涉金额单次或连续12个月内 为同一项目累计不超过公司最近一期经审计 净资产值的50%或不超过3,000万元的权限；但 涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经 股东大会批准； (二)收购出售资产、资产抵押、委托理财：董 事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所 涉金额单次或12个月内为同一项目累积不超 过公司最近经审计的净资产值的50%或不超过 3,000万元的权限。 (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东 大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担 保事项由董事会审议。且需遵守以下规则：应 由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董 事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。	第一百一十一条董事会对公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押和质押、对外担保、贷款、 关联交易的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的比例10%以上且低于50%； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的比例10%以上且低于50%，且绝对金额 在500万元以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的比例10%以上且低于50%，且绝对金额在100 万元以上。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的比例10%以上且 低于50%，且绝对金额在500万元以上； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的比例10%以上且低于50%，且绝对

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修改前	修改后
(四)贷款：董事会根据公司生产经营发展的需 要，具有在所涉及金额单次不超过公司最近一 期经审计净资产值的50%或不超过3,000万元 的权限； (五)关联交易：公司与其关联自然人达成的关 联交易总额（含同一标的或同一关联人连续12 个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资 产和提供担保除外，下同）在 30万元以下， 或公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300万元以上，不足1,000万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以下，需经董事会审 议；公司与其关联自然人达成的关联交易总额 在 30万元以上，或公司与其关联法人达成的 关联交易总额在1,000万元以上且占公司最近 一期经审计净资产5%以上的，需提交股东大会 审议； 董事会应当建立严格的审查和决策程序， 超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、 专业人员进行评审。	金额在100万元以上； （六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易； （七）审议批准公司与关联法人发生的交易金额 在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%至5%%的关联交易； （八）除本章程第四十一条规定的须提交股东大 会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事 项由董事会审议，且需遵守以下规则：应由董事 会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并作出决议。超过董事会权限 的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东 大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公 司不得对外提供担保。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；达不到 上述标准的，应提交经营管理执行委员会、总经 理依照其权限进行审议；超过董事会决策权限的 事项必须报股东大会批准。对于重大投资项目， 应当组织有关专家、专业人员进行评审。
	第一百二十五条 公司设经营管理执行委员会， 对董事会负责。 经营管理执行委员会由若干名委员组成，具 体人数由董事会根据实际需要确定。经营管理执 行委员会委员由全体董事过半数同意方为审议通 过后，由董事会任命。 经营管理执行委员会委员的任职资格、职权、 议事规则等事项，由董事会制定经营管理执行委

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修改前	修改后
	员会工作细则予以规定。该工作细则经全体董事 2/3以上同意方为审议通过。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。	第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工 作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。	第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作 由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。

说明：部分条款只涉及到序号变更的，没有列出。

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原《公司章程》（ 2016 年 6 月）其他条款不变，具体内容见《公司章程》（ 2016 年 10 月）。

本修正案经公司第三届董事会第一次会议（临时会议）审核通过，尚需经过股东大会审 核通过后生效。

深圳市长亮科技股份有限公司 2016 年 10 月 14 日

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