Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Governance Information 2014

Mar 27, 2014

深圳市长亮科技股份有限公司

章程修正案

修改前	修改后
第七十七条：下列事项由股东大会以 特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册 资本； (二) 公司的合并、分立、解 散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； (五) 公司重大投资计划或重 大现金支出。重大投资计划或重大现 金支出是指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过3,000 万元； 2. 公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资 产的30%。 (六) 股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通 过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的合并、分立、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 公司重大投资计划或重大现金支出。重大投 资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1. 公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且超过3,000 万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 (六) 股权激励计划； (七) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或 者变更； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
第一百五十四条原为：公司董事会应 于年度报告或半年度报告公布后两个 月内，根据公司的利润分配规划，结 合公司当年的生产经营状况、现金流 量状况、未来的业务发展规划和资金 使用需求、以前年度亏损弥补状况等 因素，以实现股东合理回报为出发点， 制订公司当年的利润分配预案，并事	第一百五十四条公司将实行持续、稳定的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需 要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司进行利润分配应履行下述决策程序为： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章

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修改前

修改后

先征求独立董事和监事会的意见。 公司独立董事和监事会未对利 润分配预案提出异议的，经公司董事 会审议，全体董事过半数以上表决通 过后提交股东大会审议。出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上表决同意的，即 为通过。 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审 议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案 进行审核并出具书面意见； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出 以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度 报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召 开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决； 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年 度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执 行情况发表专项说明和意见； 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董 事会提出的利润分配预案进行表决。出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意 的，即为通过。 7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 （二）利润分配政策调整： 公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众 投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有 关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事 会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批 准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用 网络投票方式召开。同时，公司保证现行及未来的利润分 配政策不得违反以下原则： 1、如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金 支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十； 2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

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修改前 修改后 券交易所的有关规定。 （三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 一百五十五条 公司的利润分配政策 一百五十五条 公司的利润分配政策如下： 如下： （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的 （一） 利润分配原则： 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 公司实行积极、持续、稳定的利 回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司 润分配政策，公司利润分配应重视对 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 投资者的合理投资回报并兼顾公司当 应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 年的实际经营情况和可持续发展；公 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者 司董事会、监事会和股东大会对利润 现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累 分配政策的决策和论证应当充分考虑 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符 独立董事、监事和公众投资者的意见。 合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式 （二） 利润分配形式： 进行利润分配。 公司可以采取现金、股票或者现 公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%时， 金与股票相结合的方式分配利润。利 可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性 润分配不得超过累计可分配利润的范 现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进行 围，不得损害公司持续经营能力。 中期现金分红。 公司在累计未分配利润超过公司 （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 股本总数120%时，可以采取股票股利 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 的方式予以分配。公司上半年的经营 提取公积金后所余的税后利润）为正值； 性现金流量净额不低于当期实现的净 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 利润时，公司可以进行中期现金分红。 意见的审计报告。 （三） 现金分红比例： （四）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条 如无本公司章程规定的重大投资 件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年 计划或重大现金支出发生，公司应采 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资 取现金方式分配利润，且以现金方式 金需求情况提议公司进行中期现金分红。 分配的利润应不少于当年实现的可分 （五）现金分红比例：如无本公司章程规定的重大投 配利润的百分之二十。 资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利 （四） 利润分配政策调整： 润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配 公司应保持股利分配政策的连续 利润的百分之二十。在满足公司正常生产经营的资金需求 性、稳定性。 情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司可根据自身实际情况，并结 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 合股东（特别是公众投资者）、独立 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

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修改前	修改后
董事和监事的意见调整利润分配政 策。有关利润分配政策调整的议案应 详细论证和说明原因，并且经公司董 事会审议，全体董事过半数以上表决 通过后提交股东大会批准。同时，公 司保证现行及未来的利润分配政策不 得违反以下原则： 1. 如无本公司章程规定的重大 投资计划或重大现金支出发生，公司 应当采取现金方式分配股利，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之二十； 2. 调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 公司股东如存在违规占用公司资金情 形的，公司应扣减该股东所分配的相 应现金红利，以偿还其占用的资金。	低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按 照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进 行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

其余条款的内容不变。修改后的《章程》提交 2013 年年度股东大会审议通过后生效。

深圳市长亮科技股份有限公司 2014 年 3 月 26 日

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