Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Governance Information 2014

Mar 27, 2014

深圳市长亮科技股份有限公司 内部问责制度

深圳市长亮科技股份有限公司

内部问责制度

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深圳市长亮科技股份有限公司 内部问责制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科 技”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员等各 级管理人员恪尽职守，提高公司经营管理与决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定以及公司内部控制制度的相关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章 及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范公司运作。

第三条 内部问责制是指对公司董事会、监事会和高级管理人员等在其所管辖的部门 及工作职责范围内，因其故意或过失给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制 度。

第四条 内部问责的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员以及各 分支机构负责人。

第五条 内部问责坚持下列基本原则

(一) 制度面前人人平等；

(二) 责任与权利对等；

(三) 谁主管谁负责；

(四) 实事求是、客观、公平、公正；

(五) 问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

第二章 职责划分

第六条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的问责机构为公司董事会；其 他中高级管理人员的问责机构为总经理。

第七条 公司任何部门和个人均有权向公司董事会举报被问责人不履行职责或不作为 的情况。董事会经过核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。 第八条 公司审计部负责高级管理人员、子（分）公司负责人的离任审计工作，对其

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深圳市长亮科技股份有限公司 内部问责制度

在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动 应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司总经理办公会、董事 会，出现第九条问责范围内的事项时公司依据有关规定作出处理决定。

第三章 问责范围

第九条 本制度所涉及的问责范围如下： (一) 董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事 会或监事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

(二) 经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要 求，因工作不力未完成的；

• (三) 未认真履行董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影

• 响公司整体工作计划的；

• (四) 未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务

• 不能完成，影响公司总体工作的；

• (五) 重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目

• 存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

• (六) 违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、

• 资产处置、对外担保等；

• (七) 违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管

• 机构处罚或损害公司形象的；

(八) 违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或 者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

(九) 违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线 交易和窗口期交易等）的；

• (十) 弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

• (十一) 管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重

• 后果或恶劣影响的；

• (十二) 在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职 行

• 为的；

• (十三) 对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；

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• (十四) 对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

• (十五) 泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；

• (十六) 依照公司章程及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的

• 情形；

• (十七) 中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第四章 问责方式

第十条 问责的方式：

• (一) 公司内部通报批评；

• (二) 警告、记过，责令改正并作检讨；

• (三) 扣发工资、奖金；

• (四) 留用察看；

• (五) 调离岗位、停职、降职、撤职；

• (六) 罢免、解除劳动合同；

• (七) 法律法规规定的其他方式。

第十一条 公司高级管理人员、中层管理人员、子（分）公司负责人出现涉及问责范围 内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视情节轻重而 决定。

第十二条 如公司实施股权激励机制，除第十条规定的问责方式外，公司董事会还可对 违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、监事和高级管理人员等采取限制股权激励的措 施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。

第十三条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

• (一) 情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

• (二) 主动承认错误并积极纠正的；

• (三) 确因意外和自然因素造成的；

• (四) 非主观因素未造成重大影响的；

• (五) 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，

追究上级领导责任。

第十四条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

• (一) 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

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• (二) 事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

• (三) 干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

• (四) 屡教不改且拒不承认错误的；

• (五) 拒不执行董事会、监事会的处理决定的；

• (六) 造成重大经济损失且无法补救的；

• (七) 董事会、监事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第五章 问责程序

第十五条 涉嫌违反国家法律法规的交由国家司法机关处理。

第十六条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问责人不履行 或不作为的情况。

第十七条 对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由三名 以上董事或半数以上独立董事联名提出。对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的 问责，由两名以上监事联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对其 他高级管理人员、中层管理人员、子（分）公司负责人等的问责由总经理提出。

第十八条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、 汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、监事会审议批准。

第十九条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查， 也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第二十条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生 过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第二十一条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩 的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议， 可以向公司董事会、监事会、总经理申请复核。

第二十二条 根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大 会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。

第二十三条 公司应在做出问责决定后 10 日内将问责决定及处理结果报送证券监管机 构和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执 法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

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第六章 附则

第二十五条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的， 以本制度为准。

第二十六条 公司一般管理人员的问责可以参照本制度，由公司总经理负责。

第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

深圳市长亮科技股份有限公司 2014年3月

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