Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Governance Information 2013

Aug 25, 2013

深圳市长亮科技股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动 有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14 号）、深圳证监局《关于做好深入推 进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62 号）、深圳证监 局《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65 号）等有关文件及要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以 及深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）《公司章程》 的要求，对公司治理情况进行了自查。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、 在公司“三会”规范运作方面存在一些瑕疵：

• （1） 董事会与各专门委员会会议中成员的发言未能在会议记录中体现；

• （2） 部分会议通知签收回执等没有及时归档。

• 2、 在公司内控方面存在部分问题：

• （1） 公司的公章使用没有进行纸质登记；

• （2） 个别付款凭证审核人签字不完整；

• （3） 公司相关费用授权签字人的权限不明确。

• 3、 需要进一步加强和完善内部审计部门的建设；

• 4、 需要充分发挥董事会专门委员会的积极作用；

• 5、 加强董事、监事、高级管理人员上市公司治理方面的法律法规的培训。

• 二、 公司基本情况、股东状况

（一） 公司的发展沿革、目前基本情况；

深圳市长亮科技股份有限公司的前身为深圳市长亮科技有限公司，系由王长 春、庄睿宁和包海亮共同出资组建的有限责任公司，于 2002 年 4 月 28 日，取得 深圳市工商行政管理局核发的深福司字 S00214 号《企业法人营业执照》，原注册 资本为人民币 200 万元，实收资本为人民币 200 万元。公司注册地址：深圳市南

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山区高新技术产业园区深圳软件园 7 栋 501 、 502 。

2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。截至 2012 年 12 月 31 日，本公 司累计发行股本总数 1300 万股，公司注册资本为 5,170 万元。

2004 年 2 月 9 日，经股东会决议，同意股东王长春将其持有 22% 的股权分 别转让给赵伟宏 2% 、梁波林 1% 、石甘德 1% 、吴绍凡 1% 、李爱国 1% 、梁李兵 1% 、魏锋 5% 、郑康 5% 、宫兴华 3% 、吴雄 2% ；庄睿宁将其持有 40% 的股权分别 转让给肖映辉 6% 、金哲 6% 、徐江 6% 、屈鸿京 6% 、景志宏 6% 、包海亮 10% ， 其他股东自愿放弃优先购买权。本次股权变更后股东和持股比例为：包海亮持股 25% ，王长春持股 23% ，景志宏持股 6% ，肖映辉持股 6% ，金哲持股 6% ，徐江 持股 6% ，屈鸿京持股 6% ，郑康持股 5% ，魏锋持股 5% ，宫兴华持股 3% ，赵伟 宏持股 2% ，吴雄持股 2% ，李爱国持股 1% ，梁波林持股 1% ，吴绍凡持股 1% ， 石甘德持股 1% ，梁李兵持股 1% 。上述变更事项已于 2004 年 2 月 27 日办理了工 商变更登记。

2004 年 4 月 18 日，经股东会决议，同意将本公司注册资本由人民币 200 万 元增加至人民币 1,000 万元。增资后股东和持股比例变更为：包海亮持股 25% ， 王长春持股 23% ，景志宏持股 6% ，肖映辉持股 6% ，金哲持股 6% ，徐江持股 6% ， 屈鸿京持股 6% ，郑康持股 5% ，魏锋持股 5% ，宫兴华持股 3% ，赵伟宏持股 2% ， 吴雄持股 2% ，李爱国持股 1% ，梁波林持股 1% ，吴绍凡持股 1% ，石甘德持股 1% ，梁李兵持股 1% 。此次增资业经深圳财信会计师事务所于 2004 年 4 月 29 日 出具的深财验字［ 2004 ］第 446 号《验资报告》审验。上述变更事项已于 2004 年 5 月 11 日办理了工商变更登记。

2005 年 9 月 20 日，经股东会决议，同意股东李爱国将其持有 1% 的股权转 让给王长春。本次股权变更后股东和持股比例为：包海亮持股 25% ，王长春持股 24% ，景志宏持股 6% ，肖映辉持股 6% ，金哲持股 6% ，徐江持股 6% ，屈鸿京持 股 6% ，郑康持股 5% ，魏锋持股 5% ，宫兴华持股 3% ，赵伟宏持股 2% ，吴雄持 股 2% ，梁波林持股 1% ，吴绍凡持股 1% ，石甘德持股 1% ，梁李兵持股 1% 。上 述变更事项已于 2005 年 10 月 21 日办理了工商变更登记。

2006 年 1 月 17 日，经股东会决议，同意股东屈鸿京将其持有 1% 的股权、 王长春将其持有 1% 的股权、包海亮将其持有 7% 的股权、景志宏将其持有 1% 的

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股权、金哲将其持有 1% 的股权、肖映辉将其持有 1% 的股权转让给深圳市桑籁科 技开发有限公司 ( 以下简称“桑籁公司” ) 。本次股权变更后股东和持股比例为： 王长春持股 23% ，包海亮持股 18% ，桑籁公司持股 12% ，徐江持股 6% ，景志宏 持股 5% ，肖映辉持股 5% ，金哲持股 5% ，屈鸿京持股 5% ，郑康持股 5% ，魏锋 持股 5% ，宫兴华持股 3% ，赵伟宏持股 2% ，吴雄持股 2% ，梁波林持股 1% ，吴 绍凡持股 1% ，石甘德持股 1% ，梁李兵持股 1% 。上述变更事项已于 2006 年 3 月 3 日办理了工商变更登记。

2006 年 1 月 17 日，经股东会决议，同意股东徐江将其持有 1% 的股权转让 给桑籁公司。本次股权变更后股东和持股比例为：王长春持股 23% ，包海亮持股 18% ，桑籁公司持股 13% ，徐江持股 5% ，景志宏持股 5% ，肖映辉持股 5% ，金 哲持股 5% ，屈鸿京持股 5% ，郑康持股 5% ，魏锋持股 5% ，宫兴华持股 3% ，赵 伟宏持股 2% ，吴雄持股 2% ，梁波林持股 1% ，吴绍凡持股 1% ，石甘德持股 1% ， 梁李兵持股 1% 。上述变更事项已于 2006 年 7 月 14 日办理了工商变更登记。

2007 年 6 月 3 日，经股东会决议，同意股东梁李兵将其持有 1% 的股权、景 志宏将其持有 5% 的股权、金哲将其持有 5% 的股权转让给桑籁公司。本次股权变 更后股东和持股比例为：桑籁公司持股 24% ，王长春持股 23% ，包海亮持股 18% ， 徐江持股 5% ，肖映辉持股 5% ，屈鸿京持股 5% ，郑康持股 5% ，魏锋持股 5% ， 宫兴华持股 3% ，赵伟宏持股 2% ，吴雄持股 2% ，梁波林持股 1% ，吴绍凡持股 1% ，石甘德持股 1% 。上述变更事项已于 2007 年 8 月 10 日办理了工商变更登记。

2007 年 8 月 1 日，经股东会决议，同意股东包海亮将其持有 13% 的股权转 让给王长春。本次股权变更后股东和持股比例为：王长春持股 36% ，桑籁公司持 股 24% ，包海亮持股 5% ，徐江持股 5% ，肖映辉持股 5% ，屈鸿京持股 5% ，郑康 持股 5% ，魏锋持股 5% ，宫兴华持股 3% ，赵伟宏持股 2% ，吴雄持股 2% ，梁波 林持股 1% ，吴绍凡持股 1% ，石甘德持股 1% 。上述变更事项已于 2007 年 8 月 31 日办理了工商变更登记。

根据 2010 年 3 月 25 日通过的关于减少注册资本的股东会决议和修改后公司 章程的规定，本公司减少注册资本人民币 240 万元，实收资本人民币 240 万元， 变更后的注册资本为人民币 760 万元，实收资本为人民币 760 万元。变更注册资 本和实收资本后，本公司股东除桑籁公司减资退出外，其他股东不变。此次减资

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业经立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 12 日出具的立信大华验字 ［ 2010 ］第 038 号《验资报告》审验。上述事项已于 2010 年 5 月 21 日办理了工 商变更登记。

2010 年 7 月 9 日，经股东会决议，同意本公司注册资本由人民币 760 万元 增至人民币 1,047.4011 万元，新增注册资本为人民币 287.4011 万元，增资后本 公司股东及持股比例为：刘铭出资 3.8 万元，持股比例为 0.36% ；赵一飞出资 5.5 万元，持股比例为 0.53% ；张鹏出资 5.1 万元，持股比例为 0.49% ；桂志明出资 2.5 万元，持股比例为 0.24% ；徐江出资 51.92 万元，持股比例为 4.96% ；吴绍凡 出资 21 万元，持股比例为 2% ；宫兴华出资 40 万元，持股比例为 3.82% ；李勇 ( 身 份证号后四位 0575) 出资 4 万元，持股比例为 0.38% ；王劲出资 2.2 万元，持股比 例为 0.21% ；叶青出资为 2.5 万元，持股比例为 0.24% ；马廷出资 1.1 万元，持股 比例为 0.11% ；王林出资 2.0001 万元，持股比例为 0.19% ；王长春出资 415 万元， 持股比例为 39.62% ；韩永海出资 2 万元，持股比例为 0.19% ；包海亮出资 50 万 元，持股比例为 4.77% ；周有庆出资 2 万元，持股比例为 0.19% ；郑欣出资 3.7 万元，持股比例为 0.35% ；李小军出资 4.5 万元，持股比例为 0.43% ；石甘德出 资 22 万元，持股比例为 2.1% ；杨小强出资 2.8 万元，持股比例为 0.27% ；肖映 辉出资 53.2 万元，持股比例为 5.08% ；高叶出资 1.1 万元，持股比例为 0.11% ； 苑景华出资 5.7 万元，持股比例为 0.54% ；王彦彬出资 3.604 万元，持股比例为 0.34% ；魏锋出资 53 万元，持股比例为 5.06% ；范志琴出资 4.8 万元，持股比例 为 0.46% ；刘志军出资 2.703 万元，持股比例为 0.26% ；张浩出资 4.5 万元，持股 比例为 0.43% ；黄祖超出资 10 万元，持股比例为 0.95% ；肖章琛出资 3 万元，持 股比例为 0.29% ；苟廷峰出资 1.5 万元，持股比例为 0.14% ；陈君出资 1.9 万元， 持股比例为 0.18% ；江小兵出资 2.5 万元，持股比例为 0.24% ；牛国义出资 2.1 万元，持股比例为 0.2% ；徐亚丽出资 8.8 万元，持股比例为 0.85% ；孙志国出资 1.6 万元，持股比例为 0.15% ；郑康出资 68 万元，持股比例为 6.49% ；李勇 ( 身份 证号后四位 0456) 出资 4.8 万元，持股比例为 0.46% ；张慧敏出资 8.5 万元，持股 比例为 0.81% ；李淮滨出资 25.9 万元，持股比例为 2.47% ；童行鹏出资 3.834 万 元，持股比例为 0.37% ；吴雄出资 28 万元，持股比例为 2.67% ；屈鸿京出资 51.8 万元，持股比例为 4.95% ；赵伟宏出资 31 万元，持股比例为 2.96% ；颜东平出资

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1.2 万元，持股比例为 0.11% ；梁波林出资 15 万元，持股比例为 1.43% ；谢国勇 出资 3.24 万元，持股比例为 0.31% ；徐俊出资 2.5 万元，持股比例为 0.24% 。本 次增资业经立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 23 日出具的立信大华 验字［ 2010 ］第 084 号《验资报告》审验。上述事项已于 2010 年 7 月 29 日办理 了工商变更登记。

根据本公司发起人协议及修改后公司章程的规定，本公司申请以净资产折股 形式整体变更为股份有限公司的基准日为 2010 年 7 月 31 日，变更后注册资本为 人民币 3,450 万元，由本公司以截至 2010 年 7 月 31 日止经审计的净资产人民币 65,640,834.58 元折合股份总额 3,450 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 3,450 万元投入，由原股东按原比例分别持有；大于股本部分人民币 31,140,834.58 元 计入资本公积。本次净资产折股业经立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 24 日出具的立信大华验字 [2010]101 号《验资报告》审验。上述事项已于 2010 年 8 月 26 日办理了工商变更登记。

根据本公司 2010 年 9 月 17 日第二次临时股东大会决议和修改后公司章程的 规定，本公司申请注册资本由人民币 3,450 万元增至人民币 3,650.75 万元，新增 注册资本人民币 200.75 万元。由新增股东吕燕等 111 人共计出资人民币 381.425 万元，共计认缴人民币 200.75 万元注册资本，溢价人民币 180.675 万元计入本公 司资本公积。本次增资业经立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 27 日出具的立信大华验字 [2010]119 号《验资报告》审验。上述事项已于 2010 年 9 月 28 日办理了工商变更登记。

根据本公司 2010 年 12 月 17 日第三次临时股东大会决议和修改后公司章程 的规定，本公司申请注册资本由人民币 3,650.75 万元增至人民币 3,870 万元，新 增注册资本人民币 219.25 万元，由新增股东招商资本投资有限公司出资人民币 1,954.55 万元，共计认缴人民币 219.25 万元注册资本，溢价人民币 1,735.30 万 元计入本公司资本公积。变更后的注册资本为人民币 3,870 万元。变更后的股权 结构见附注五、 ( 十六 ) 股本。本次增资业经立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 23 日出具的立信大华验字 [2010]189 号《验资报告》审验。上述事 项已于 2010 年 12 月 24 日办理了工商变更登记。

根据本公司 2011 年 1 月 26 日第一次临时股东大会决议， 2012 年 1 月 16 日

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召开的 2012 年第一临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并经中国证券监 督管理委员会证监许可（ 2012 ） 978 号文《关于核准深圳市长亮科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，同意长亮科技向社会公众公开发 行人民币普通股 13,000,000.00 股，每股面值 1 元，每股认购价格 20 元，共计募 - 集人民币 260,000,000.00 元，扣除发行费用 34,892,364.10 元，资本公积 股本溢 价 212,107,635.90 元。注册资本由 38,700,000.00 元变更为 51,700,000.00 元 , 本次 增资业经大华会计事务所有限公司于 2012 年 8 月 13 日出具的大华验字 [2012]090 号《验资报告》审验。上述事项已于 2012 年 9 月 3 日办理了工商变更登记。

目前，公司有 160 名限售股股东，占所有股份的 74.85% ，其中，王长春持 有公司 1366.89 万股份，占所有股份的 26.44% ，是公司的控股股东与实际控制人； 流通股股东，占所有股份的 25.15% 。

（二） 公司控制关系和控制链条。

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公司董事长兼总经理王长春是公司的实际控制人。

备注：招商资本指招商致远资本投资有限公司，以下均称“招商资本”。 （三） 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影 响；

如上图所示，公司目前有限售股股东 160 名，其中仅有王长春持股超过 5% ， 为 26.44% ，其他限售股股东 159 名，持股比例为 48.41% ，其他流通股股东持股 比例为 25.15% 。

公司的控股股东与实际控制人王长春先生，现持有公司股份比例为 26.44% 。 王长春先生为中国国籍，无境外居留权，男， 1968 年 4 月出生，本科学历，深 圳市软件协会第六届副会长。 2010 年 8 月，当选长亮科技第一届董事会董事长 兼总经理。 2002 年 4 月创建长亮有限以来，历任执行董事兼总经理、董事长兼

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总经理。

王长春先生是公司的创始人之一，是公司经营的实际决策者，对公司具有举 足轻重的作用，对公司业务有着重大影响力。

（四） 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况；

公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”的情况。

（五） 机构投资者情况及对公司的影响；

公司在公开发行股份前，吸纳招商资本作为公司的股东。招商资本是招商证 券股份有限公司的全资子公司，持有上市后公司股份的 4.24% ，招商资本在入股 公司时，承诺不参与公司经营决策。

公司自 2012 年 8 月上市以来，许多机构投资者从网上、网下申购公司股票 成为公司的股东。不少机构投资者通过来公司调研对公司的生产经营情况进行了 解，并对公司的长期发展予以关注，部分机构投资者通过参加公司股东大会参与 公司决策，通过日常交流为公司发展献言献策，这将有利于完善公司治理结构， 提升公司治理水平。

（六） 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引 (2006 年 修订 ) 》予以修改完善。

公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》和《公司 法》的要求制定、修改及完善公司章程。 2011 年 1 月 7 日的第一届董事会第五 次会议以及 2011 年 1 月 26 日的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于制定〈公司章程（草案）〉的议案》。 2011 年 11 月 10 日的第一届董事会第十 次会议以及 2011 年 11 月 28 日的 2011 年第二次临时股东大会，还有经特别授 权的 2011 年 12 月 19 日的第一届董事会第十一次会议审议通过了有关修改公 司章程的议案，根据证监会鼓励上市公司现金分红精神，增加了细化现金分红条 款。

三、 公司规范运作情况

(一) 股东大会

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1 、 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

根据《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《股 东大会议事规则》等相关规定，公司股东大会由董事会负责召集、董事长主持， 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东、监事会或独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。

经过查询公司的股东大会记录文件，公司历次股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会 规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的要求。

2 、 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，召集人将在年度股 东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股 东。通知的内容包括会议的时间、地点、期限、审议的事项和提案、全体股东均 有权出席或委托代理人出席的提示、股权登记日以及联系方式等。股东出具的委 托他人出席股东大会的授权委托书应当载明代理人的姓名、是否具有表决权、对 每一审议事项投票的指示、委托的有效期以及委托人签名或盖章等内容。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室工作人员均会确认 股东大会与会人员是否登载于公司股权登记日的股东名册，并查验其身份证明及 授权委托书，公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《证券 法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的要求。

3 、 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提 出提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。股东大会提案会在股东大会通知中公告，股权登记日登记在 册的全体股东均有权参加股东大会，参会的每一位股东可就每一提案提出质询意 见或建议，中小股东在股东大会上具有充分的话语权。

公司在实际工作过程中也遵守了这些规定，给与中小股东充分的时间来表达 自己的意见。

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4 、 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召 开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司股东有通过董事会表达自身意见与建议的顺畅渠道，公司董事会也注意 尊重和听取公司监事会的相关意见。公司目前还没有出现应单独或合并持有公司 有表决权股份总数 10% 以上的股东请求而召开临时股东大会的情形，也无应监事 会提议召开股东大会的情形。

5 、 是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如 有，请说明其原因；

公司股东有通过董事会表达自身意见与建议的顺畅渠道，目前还没有出现单 独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况。

6 、 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时 披露；

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，股东大会应有会议 记录，会议记录应记载会议时间、地点、议程、召集人、主持人、出席或列席人、 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数占公司股份总数的比 例、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果、股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明、计票人和监票人姓名等内容。会议记录保存期限 10 年。股 东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。

公司历次股东大会的会议记录真实、准确，公司董事会办公室设专门档案室 保管股东大会会议记录，会议记录保存安全。每次股东大会的会议决议均充分及 时地在深交所指定网站进行公告。

但是，公司股东大会会议记录在股东大会上的股东发言记录不够完整，会议 记录没有充分表达与记录部分股东的发言内容，会后的文件整理也存在一定的欠 缺，归档不及时。

7 、 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

公司严格按照《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重

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大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

8 、 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情 形。

公司目前召开的历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的情 形。

• (二) 董事会

• 1 、 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则；

2010 年 8 月 24 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了制定《董 事会议事规则》和《独立工作董事制度》的相关议案。

• 2 、 公司董事会的构成与来源情况；

公司第一届董事会由王长春、肖映辉、魏锋、郑康、赵伟宏、徐江、陈治民、 苏洋、张学斌等 9 名董事构成。其中，陈治民、苏洋、张学斌 3 名董事为公司 独立董事。所有董事均由公司股东大会选举产生。各董事在公司担任的职务及任 期如下：

如下：
姓名	职务	任期
王长春	董事长兼总经理	2010 年8 月24 至2013 年8 月23 日
赵伟宏	董事	2010 年8 月24 至2013 年8 月23 日
魏锋	董事兼副总经理	2010 年8 月24 至2013 年8 月23 日
徐江	董事	2010 年8 月24 至2013 年8 月23 日
郑康	董事	2010 年8 月24 至2013 年8 月23 日
肖映辉	董事兼副总经理	2010 年8 月24 至2013 年8 月23 日
陈治民	独立董事	2010 年8 月24 至2013 年8 月23 日
张学斌	独立董事	2010 年8 月24 至2013 年8 月23 日
苏洋	独立董事	2010 年8 月24 至2013 年8 月23 日

2010 年 8 月 24 日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举王长春、肖 映辉、魏锋、郑康、赵伟宏、徐江、陈治民、苏洋、张学斌等 9 名第一届董事 会成员。

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3 、 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约 监督的情形

公司董事长为王长春先生，王长春先生的简历如下：王长春，中国国籍，无 境外居留权，男， 1968 年 4 月出生，本科学历，深圳市软件协会第六届副会长。 2010 年 8 月，当选长亮科技第一届董事会董事长兼总经理，任期三年。曾供职 于机械电子部四十一研究所、深圳市海王集团、深圳市奥尊信息技术有限公司。 2002 年 4 月创建长亮有限以来，历任执行董事兼总经理、董事长兼总经理； 2008 年 1 月荣获由中国最具竞争力 500 强组委会颁发的“中国金融软件行业最具竞争 力领袖人物”奖项。

王长春先生不存在在其他单位兼职的情况。

根据《公司章程》，董事长履行下列职责：（ 1 ） 主持股东大会和召集、主持 董事会会议；（ 2 ）督促、检查董事会决议的执行；（ 3 ）董事会授予的其他职权。

《公司章程》、《董事会议事规则》中已经对董事会于董事长的具体权限进行 了明确规定，不存在缺乏制约监督的情形。

4 、 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事 是否符合法定程序；

公司董事任职情况均已经向深交所备案，各董事均承诺符合《公司法》与《公 司章程》规定的任职资格要求。公司各董事自 2010 年 8 月当选以来，未进行过 更换。

本公司为非国有控股的上市公司，公司选聘董事严格按照《公司章程》中规 定的董事任职资格和任免程序，公司董事的提名、任免程序符合《公司法》等法 律法规和《公司章程》等规章制度的规定。

5 、 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

自 2010 年 8 月 24 日公司整体变更以来至 2012 年 10 月 20 日，公司共召 开 17 次董事会会议，公司全部董事均出席历次会议。公司全体董事严格按照《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董 事工作制度》等法律、法规和规范性文件，认真履行董事职责，遵守董事行为规 范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严 格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，认真审议各项议案，审慎决策，切

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实保护公司和投资者利益。

6 、 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方 面发挥的专业作用如何；

董事会成员包含行业技术专家、市场销售专家、财务专家、法律专家等方面 的专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质，除按专业委员会发挥各 自的职能外，没有明确分工。在公司业务拓展、重大决策及投资方面均能提出专 业的意见和建议。

7 、 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公 司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

除 3 名独立董事以外，公司并无董事在其他公司任职，公司非独立董事在公 司任职的主要是管理或者专业技术岗位，在这个过程中，会对公司的具体经营决 策施加正面影响。公司的独立董事属于财务与法律方面的专家，其兼职单位未公 司产生关联交易，与公司并无利益冲突。

8 、 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会的召集、召开程序符合《创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定。

公司历次董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》 等法律、法规及规范性文件的要求。

9 、 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会会议通知发出时间及方式均按照《公司章程》及《董事会议事规则》 等有关规定。截至 2013 年 7 月 31 日，公司还未有董事授权委托他人参加董事会 的情况。

10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

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会。并根据《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等明确了各委 员会的职责。

截止 2013 年 7 月 31 日，公司第一届董事会审计委员会召开了八次会议， 对公司内控制度、财务信息等提出了有建设性的专业意见。战略委员会、提名委 员会及薪酬与考核委员会在日常工作中积极发挥各自专业职责，不定期召开会 议，但是目前缺乏必要的会议记录和文件存档，需要及时补充归档。

11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披 露；

根据《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，董事会秘书妥善安排 董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括会议召开的 时间、地点、方式、通知发出情况、召集人和主持人、委托代理情况、提案、每 位董事的发言和表决结果等。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字 确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。

公司历次董事会会议记录中存在部分会议记录无记录董事的发言要点，需要 在此后的会议中改进完善。除此之外，会议记录完整，会议资料由董事会办公室 置于专门办公室及档案室，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露基本制度》的相关规 定充分、及时披露。

12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事严格按照公司《独立董事工作制度》的要求履行相关职责，公 司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计

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等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询，独立董事根据相关规定 对重大事项出具独立意见，起到了监督和咨询作用。

15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事是全体股东选出，具有完全的独立性，履行职责时都基于独立 判断，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。

16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人 员的配合；

公司积极保障独立董事的权利，为独立董事工作创造良好的条件，公司独立 董事履行职责能够得到充分保障，，享有与其他董事同等的知情权，公司的相关 机构和人员亦积极配合独立董事的工作，并能及时与公司独立董事进行沟通和交 流。

17 、是否存在独立董事任期届满前 , 无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的 情况；

公司独立董事的工作时间安排恰当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。 19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书徐亚丽女士同时兼任公司的财务总监，由公司第一届董事会 聘任，为公司的高级管理人员。

徐亚丽女士自 2010 年 8 月担任公司董事会秘书以来，主要负责推动公司提 高治理水平、三会组织、信息披露、投资者关系、与监管机构的沟通等工作。

20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督。

股东大会对董事会有授权投资权限，具体规定见《公司章程》第 110 条，内 容如下如下：董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担 保、贷款、关联交易的决策权限如下：（ 1 ）对外投资：董事会根据公司生产经营 发展的需要，具有在所涉金额单次或连续 12 个月内为同一项目累计不超过公司 最近一期经审计净资产值的 50% 或不超过 3,000 万元的权限；但涉及运用发行证

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券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；（ 2 ）收购出售资产、资产抵押、委 托理财：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或 12 个月 内为同一项目累积不超过公司最近经审计的净资产值的 50% 或不超过 3,000 万元 的权限。（ 3 ）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保事 项外，其他对外担保事项由董事会审议。且需遵守以下规则：应由董事会审批的 对外担保事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。（ 4 ）贷 款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉及金额单次不超过公司最 近一期经审计净资产值的 50% 或不超过 3,000 万元的权限；（ 5 ）关联交易：公司 与其关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续 12 个月内 达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外，下同）在 30 万元以 下，或公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上，不足 1,000 万元 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以下，需经董事会审议；公司与其关 联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上，或公司与其关联法人达成的关联 交易总额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的，需提交 股东大会审议；

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司股东大会的授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理 合法，公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策进行有效监督，并出具审 核结果和独立意见。

(三) 监事会

1 、 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

为进一步完善公司治理结构，促使监事和监事会有效的履行监督职责， 2010 年 8 月 24 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议制定了《监事会议事规则》， 健全和规范了公司监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学 决策。

• 2 、 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会的成员为 3 人，其中职工代表监事 1 人，由职工代表选举产生，

另外两名监事由公司股东大会选举产生。 2010 年 8 月 24 日，公司创立大会暨第 一次股东大会审议通过了《关于选举股份公司第一届监事会成员，与职工代表监 事共同组成股份公司第一届监事会的议案》。会议以累积投票方式选举屈鸿京、 石甘德二人为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表选举产生的职工代表 监事王玉荃组成第一届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

3 、 监事的任职资格、任免情况；

根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，不得担任董事的情形， 同时适用于监事。公司 3 名监事均不存在不得担任监事的情形。

姓名	职务	选举方式	任期
屈鸿京	监事会主席	股东大会	2010年8月24至2013年8月23日
石甘德	监事	股东大会	2010年8月24至2013年8月23日
王玉荃	监事	职工代表	2010年8月24至2013年8月23日

监事的任免情况见上文“ 2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关 规定”中的描述。

4 、 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

经核查，公司历次监事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

5 、 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

6 、 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公 司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为；

监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不 实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7 、 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披 露；

公司监事会会议记录存在部分未能记录监事发言情况的问题。除此之外，公 司历次监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均充分及时的披露。

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• 8 、 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责；

在日常工作中，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关制度的要求，勤勉尽责，认真地履行其监督职责，并通过列席董事会、股 东大会，审阅财务报告，与管理层定期沟通，参与公司重大事项决策等方式充分 发挥其监督作用。

(四) 经理层

• 1 、 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司董事会于 2010 年 8 月，制定了《总经理工作细则》，确保总经理与其他 高级管理人员能够在董事会授权范围内恰当履行职责。

2 、 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是 否形成合理的选聘机制；

根据《公司章程》，公司设总经理 1 名，副总经理若干名、董事会秘书 1 名、 财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会提名与薪酬考核委员会广泛搜寻合 格的董事和总经理及其他高级管理人员的人选，对董事候选人和总经理及其他高 级管理人员人选进行审查并提出建议，并对须提请董事会聘任的其他高级管理人 员进行审查并提出建议。公司业已形成合理、科学的选聘机制，建立具有丰富专 业知识、行业经验和管理经验的管理团队。

• 3 、 总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理为王长春先生，其简历请参见“二、公司规范运作情况 （二） 董事会”。王长春先生是公司控股股东与实际控制人。

• 4 、 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

• 公司经理层成员分管公司不同的业务、部门，按权限职责实施分级管理，分

• 级掌控，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5 、 经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层成员均在公司已任职多年且多为公司股东，在任期内未有离开公

• 司情况，公司经理层在任期内能保持稳定性。

• 6 、 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如

• 何，是否有一定的奖惩措施；

• 公司将公司经理层的薪酬与经营目标责任紧密联系。近几年公司经营目标完

成情况良好，经理层均能够完成任期内的经营目标。董事会按照经营目标的完成 情况，根据《总经理工作细则》对经理层奖惩措施的规定，对管理层进行全面的 考核与适当的奖励。

7 、 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经 理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理全面负责公司的日常经营和管理，对于重要决策事项均按《公司章 程》提交董事会、股东大会审议批准，公司的经理层不存在越权行使职权的行为。 公司董事会与监事会对公司的经理层进行监督与制约。公司目前没有“内部人控 制”的问题。

8 、 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

《公司章程》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》等公司各部门规章制度 对相关管理人员的责权进行了明确的规定，对于公司经理层人员因其超过授权范 围的行为给公司造成损失的或者执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程 给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

9 、 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务 , 维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务 , 违背诚信义务的 , 其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员认真行使职权、忠实履行义务，促进公司经营管理工 作的顺利进行，维护公司、全体股东、债权人及全体员工的合法权益。不存在未 能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

10 、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

自公司 2012 年 8 月 17 日上市以来，不存在董事、监事、高管人员违规买 卖本公司股票的情况。

(五) 公司内部控制情况

1 、 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有 效地贯彻执行；

公司自改制以来，逐步制定了很多与公司治理相关的制度，逐步建立健全了 内控管理体系。包括不限于以下制度：《股东大会议事规则》、《投资管理制度》、 《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集

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资金管理办法》、《董事会议事规则》《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、 监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》、《会计师事务所选聘制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、 《独立董事年报工作制度》、《外部信息使用人管理制度》等。

公司制定与发布的这些制度基本上涵盖了公司治理与内部控制的各个方面。 这些制度已经逐步在公司实施。

2 、 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则 - 基本准则》以及 2006 年 10 月 30 日发布的《企业会计准则 - 应用指南》的相关规定对公司会计 核算体系进行完善，建立了一套比较齐全且与公司业务、规模相适应的财务管理 制度体系，包括财务核算、财务管理、财务部及其相关人员的工作职责等方面相 关的制度文件；并按相关规定实施会计确认、计量和报告等行为，从而保证了会 计信息的真实性和准确性。

3 、 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有 效执行；

公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》规范，按照公司内部管 控要求，建立了健全的财务管理及财务核算的组织架构，并配备了适当的人员， 明确了相关的职责与权限。

但是公司财务管理制度在实际执行过程中存在：（ 1 ）支票使用未登记；（ 2 ） 个别凭证无审核盖章。

4 、 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司的印鉴管理在财务管理制度中有详细规定，印鉴管理基本规范，但也存 在以下问题：（ 1 ）印鉴盖章未进行书面登记。

5 、 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保 持独立性；

公司不存在内部管理制度与控股股东趋同的问题。公司的控股股东为自然人 王长春先生，王长春先生并未经营其他经济实体，公司经营完全独立。

6 、 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公 司经营有何影响；

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公司不存在注册地、主要资产地与办公地不在同意地区的情况，对公司经营 并无影响。

7 、 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是 否存在失控风险；

公司目前有两个分公司：深圳市长亮科技股份有限公司上海分公司、深圳市 长亮科技股份有限公司北京分公司。公司并无其他分支机构。公司制定了分支机 构的管理制度，向分支机构派驻了管理人员，分支机构的人事、财务审核权限都 在公司总部，可以有效防止分支机构的失控风险。

8 、 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

自公司启动上市工作以来，公司一直积极研究国家的宏观经济背景及各项经 济政策，包括宏观经济环境、商业银行的业务发展，信息技术行业发展、资本市 场政策，主动把握公司各项目的推进节奏，控制运营成本，进行风险防范。公司 借助内控制度完善带来的治理机遇，继续完善法人治理结构，防范法人治理结构 方面的风险。

9 、 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司在董事会下设立了审计委员会，在审计委员会下设立了内部审计部，配 有专职的审计人员，对公司的内部控制制度的建立与健全进行评价，对公司经营 情况和财务状况进行审计。目前公司已经制定了《内部审计管理制度》，正在按 照相关规则开展内部稽核工作，但内控体制还需进一步完善，人员配置还不能完 全到位，公司需要加强内审部门的日常工作。

10 、 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职法律事务部门，但聘有常年法律顾问，重大合同均需法律顾 问的审查，并均经董事会审议，使合同的合法性得到了保障，控制了合同风险。

11 、 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

目前审计师还未为公司出具过《管理建议书》。

12 、 公司是否制定募集资金的管理制度；

公司已经制定《募集资金管理办法》，对募集资金的使用进行了详细的规定。

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13 、 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于 2012 年 8 月首次公开发行 1300 万股新股，募集资金净额为 225,107,635.90 元。目前正按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》、《募集资金使用管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资 金使用》等法律法规制度的要求以及公司实际经营情况将募集资金投入使用，使 用效果尚未完全体现。

14 、 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司募集资金无变更投向的情况。

15 、 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制；

公司在《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交 易公允决策制度》等相关制度中分别对对外担保、关联交易的审批与决策作出规 定，对于重大事项独立董事发表了独立意见并及时进行信息披露，有效地防止大 股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。

四、 公司独立性情况

1 、 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东 及其关联企业中有无兼职；

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员未有在股 东及其关联企业中兼职的情况，并且公司的这些人员均未在其他企业任职。

2 、 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司有完整独立的人力资源管理体系和招聘制度，每年根据公司的实际需求 制定科学、合理的招聘计划，能够自主招聘经营管理人员和职工。目前公司经营 管理人员和职工均为自主招聘。

3 、 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立 性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的控股股东与实际控制人均为王长春先生，属于自然人，王长春并未设 立其他企业，公司的经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均保持自身的独 立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

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4 、 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过 户的情况；

发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5 、 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司拥有深圳市南山区科技中二路深圳软件园 7 栋 5 层 501 、 502 的办公用

地，面积 1,398.07 平方。

序 号	房产证号	房产名称	面积 (㎡)	房屋坐落 地	用途	土地证编 号	备注	抵 押
1	深房地字第 4000252100 号	深圳软件园 7栋501	785.99	南山区高新 技术产业园 区	高新技术 工业厂房 及配套	T304-0091	禁止 转让	否
2	深房地字第 4000252090 号	深圳软件园 7栋502	768.93

该房产不存在抵押权受到限制的情况，但设置了限制转让的条款。

• 6 、 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司具有完善、独立的经营辅助系统和配套设施，能够保证公司生产经营的 稳定运行。

7 、 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是 否独立于大股东；

截至 2013 年 7 月 31 日，本公司拥有 3 项注册商标，均未设置质押及其他权 利限制。软件著作权 37 项：上述软件著作权均为有效状态，且均未设置质押、 保全及其他权利限制，也未许可他人使用。截至 2013 年 7 月 31 日，公司有 11 项正在申请授权的软件著作权。公司目前商标注册和使用情况正常，不存在非专 利技术等无形资产与大股东共有或共同使用的情况。

8 、 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司有独立的财务部，严格执行《企业会计准则》，建立了独立规范的财务 会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开， 具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营层在董事会或股东 大会的决议和授权范围内做出决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。不 存在与控股股东、其他股东控制或参与的任何其他企业共用银行账户的情况。不 存在与控股股东、其他股东控制或参与的任何其他企业混合纳税的情况。

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9 、 公司采购和销售的独立性如何；

公司及其子公司具有独立的采购、销售体系，上述环节不依赖股东和其他企 业，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，采购和销售的独立性 良好。公司独立有序地开展所有业务。公司与股东不存在关联采购和关联销售的 情况。

10 、 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况。

11 、 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经 营的独立性影响如何；

公司独立有序地开展所有业务，公司对控股股东或其他关联单位不存在任何 依赖性。

12 、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司的大股东为王长春先生，王长春先生未设立或者参股其他经营实体，与 大股东或关联企业不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人王长春先生出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截止本承诺函出具之日，本人目前均不存在以任何方式直接或间接经 营与公司相同或相近似的业务的情况，与公司不存在同业竞争。

2、本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参 与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何 与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动。

3、本人承诺不利用对公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何 与公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公 司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接参与任何与公司 相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害公司利益 的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从公司招聘专业技术人 员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用公司的无形资产；在广告、宣传 上贬损公司的产品形象与企业形象等。

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4、如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争， 则本人承诺将立即通知公司，并将该等商业机会让予公司。

5、在任职期间，本人承诺本人及直系亲属不直接或间接从事或发展或投资 与公司经营范围相同或类似的业务或项目，亦不会代表任何第三方成立、发展、 参与、协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接的竞争，或以其他 形式从事损害公司利益的活动。

6、如出现因违反上述承诺与保证而导致公司或其股东的权益受到损害的情 况，本人承诺将依法承担相应的赔偿责任。”

13 、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪 些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司在 2009 年至 2010 年期间，曾经出现过几笔偶发性的关联交易，该交易 情况已经在公司《招股意向书》中加以披露，主要是公司采购、提供服务与接受 担保等情况。公司上述期间内所发生的全部关联交易已按公司章程规定履行了规 定程序，所有关联交易的批准均严格按照公司章程规定的决策权限作出。

14 、 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独 立性有何种影响；

自 2011 年开始，公司没有出现关联交易。

15 、 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何 防范其风险；

公司销售模式分为直接销售、代理销售模式，主要销售对象为中小商业银行 以及其 IT 服务承包商。中小商业银行以及其 IT 服务承包商较为分散。公司不存 在对主要交易对象的依赖。

16 、 公司内部各项决策是否独立于控股股东；

公司建立了健全的公司治理和内部管理方面的制度，内部各项决策均由公司 管理层按业务职权范围进行决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立 于公司控股股东。

五、 公司透明度情况

• 1 、 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理

• 制度，是否得到执行；

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公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定制定了《信 息披露管理制度》等制度，相关制度得到了有效执行。

2 、 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司 近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 规范了定期报告的编制、审议、披露程序等。公司定期报告披露及时、并无推迟 的情况，年度财务报告未被出具非标准无保留意见。

3 、 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实 情况如何；

公司制定了《重大事项信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》，其中规 范了重大事项信息的报告、传递、审核程序，规定了重大事件的披露程序。截止 目前为止，落实情况良好，公司未出现过重大事件的迟报、漏报等情况。

4 、 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书是公司高级管理人员，公司制定了《董事会秘书工作细则》， 对董事会秘书权限有明确规定，其知情权和信息披露建议权得到有效保障。

5 、 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易 行为；

公司有《信息披露管理制度》、《重大事项信息内部报告制度》、《外部信息使 用人管理制度》等制度作为保证，未发生过泄露事件或内幕交易行为；

6 、 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情 况；

公司上市以来，严格按照《信息披露管理制度》和相关法律法规的规定开展 信息披露工作，目前没有发生过信息披露“打补丁”情况。

7 、 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规 范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改；

公司自上市以来还没有接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规 范而被处理的情形。

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8 、 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9 、 公司主动信息披露的意识如何；

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司章程规定 的信息披露的内容和格式要求，本着诚信原则，真实、准确、完整、及时地 报送及披露信息，对公司的内幕信息按照规则都进行了披露。对于公司可能影响 到投资者价值判断的潜在内幕信息，由董事会秘书与公司的信息披露责任人沟 通，再根据信息披露的相关规定决定是否披露。 为了保障投资者平等获得信息 的权利，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，最大限度地提高公司的透明 度。

六、 公司治理创新情况及综合评价

1 、 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，目前尚未采取过网络投票形式。

• 2 、 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分

• 置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，目前尚未发生过征集投票权的情形。

3 、 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司选举董事、监事均采取了累积投票制。

• 4 、 公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理工作

• 制度，具体措施有哪些；

公司自上市开始就致力于全面开展投资者关系管理的相关工作。已制订了 《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作。公司与投资者进行沟 通的方式有很多种，如：定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公 司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。

5 、 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司高度重视企业文化建设，确定以人为本，崇尚创新的企业文化核心内容， 并将文化理念与公司管理制度相对接，通过建立健全人才培养、引进和激励机制 强化公司的凝聚力和向心力，充分重视员工的职业发展、人文关怀，努力构建和

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谐稳定的员工关系，促进公司的可持续发展。

6 、 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实 施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已建立了较为科学、完善的绩效评价体系，制定了《绩效管理制度》， 对公司各级员工实行绩效考核。公司在 2010 年即实施了核心员工持股计划，通 过核心员工持股计划增强了公司凝聚力，激励高级管理人员和骨干员工长期、稳 定地为公司服务和创造价值。

公司股票上市后尚未实施过股权激励计划。

7 、 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治 理制度有何启示；

公司对完善公司治理制度十分重视，也一直在探索适合公司自身的治理结 构，今后公司会借鉴其他公司成功经验，加强公司治理。

8 、 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；

公司作为资本市场上的新军，一年级新生，目前正在学习国家的相关法律法 规，完善公司的公司治理结构，逐步建立能够保证公司持续、稳健经营的内部控 制体系。上市公司的治理是一个严谨的课题，而且也是一个长期的持续性课题。 伴随着公司的不断发展，对公司治理的要求也在不断提高，不仅要在形式上满足 监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，为公司的健康发展提供一 个良好的制度环境。我们希望监管部门在制订相关监管法律法规能更多地考虑顾 到上市公司的实际情况，提高法规的可操作性，进一步规范并完善上市公司的治 理结构。

七、 整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了治理专项活动自查 及整改工作领导小组，由董事长王长春先生任组长，董事会秘书兼财务总监徐亚 丽女士负责具体组织实施，统筹管理，温馨女士协助徐亚丽女士负责组织实施。 针对上述公司治理中存在的问题，公司完善公司治理的整改措施、整改时间和责 任人如下：

公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）

姓名 领导小组职务 公司职务

王长春	组长	董事长、总经理
徐亚丽	组员	董事会秘书、财务总监
温馨	组员	审计部负责人

• (一) 进一步规范“股东大会、董事会、监事会”三会运作，加强会议文件

• 的管理和归档；

整改措施：依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及规范性法律文件，以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司法人治理 制度文件的要求，完善“股东大会、董事会、监事会”三会运作，严格按照各时 间节点，内容记录以及程序的要求办理，通过开展培训与学习，加强检查与复核 等方式促进相关工作达到目的。

整改时间： 2013 年 9 月 1 日前补充缺失的文件和记录；日常工作持续整改。 整改责任人：董事会秘书

• (二) 加强财务管理相关内部控制工作的执行力度；

整改措施：依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范制度的相 关要求，遵照公司内部控制的相关制度，进一步健全财务管理工作，明确相关人 员的职责与权限，加强流程的管控力度，同时通过加强内审部门的日常工作发挥 有效监督和有效制约机制。

整改时间： 2013 年 9 月 1 日前整改的存在问题；日常工作持续整改。 整改责任人：财务总监

• (三) 进一步加强内部审计部门内部控制监督的作用；

整改措施：对现有审计人员进行培训，提升其专业素养，提升审计工作的规 范性和严谨性；内审部门开展对财务核算等财务基础工作的规范情况、内部控制 及公司治理情况的内部审计和核查工作，并形成定期持续性核查和规范工作。

整改时间：第一阶段：结合本次专项活动，制定日常内部审计工作的相关计

• 划与实施细则， 2013 年 9 月 15 日前完成；日常持续整改。 整改责任人：董事会秘书 审计部负责人

• (四) 充分发挥公司董事会专门委员会的作用

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整改措施：认真执行公司制定的有关董事会专门委员会的相关实施细则，重 视董事会专门委员会和独立董事的工作，为专门委员会的工作创造条件，提供更 多的信息。在公司重大决策过程中，根据具体情况征求专门委员会的意见。不断 完善专门委员会的会议记录，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为 董事会决策提供服务。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长、总经理

(五) 进一步开展对董事、监事、高级管理人员的持续培训工作

整改措施：持续做好对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关法 律法规及规则制度的持续培训工作，由董事会办公室将收集、整理证券市场最新 法律法规、监管部门文件及违规违法的案例（警示教育），及时发与公司董事、 监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境和监管要 求的及时了解和深入贯彻。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

八、 其他需要说明的事项

长亮科技自成立以来非常重视公司法人治理与内部控制的相关工作，随着业 务规模的进一步扩大，相关的流程越来越多，规章制度也在日益补充完善。公司 在创业板上市的时间还不足一年，还有很多不成熟与需要改进的空间。公司将进 一步完善和加强，不定期对公司的治理进行审视，提升公司治理水平和核心竞争 力，确保公司可持续、健康发展。

欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子邮箱等对公司 的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议，促进公司快速健康发展。 公司联系方式如下：

联系人：徐亚丽、周金平、钱阿丽

电 话： 0755-86156510

传 真： 0755-86156510

邮 箱： invest@sunline.cn

网 址： www.sunline.cn

深圳市长亮科技股份有限公司 2013 年 8 月 22 日

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