Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Director's Dealing 2019

Jun 4, 2019

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2019-047

深圳市长亮科技股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的公

告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解锁的限制性股票数量为13,158,600 股，占公司总股本的比例为 2.7286%；本次可上市流通的限制性股票数量为12,822,600 股，占公司总股本的 比例为2.659%。

2、公司高级管理人员李劲松、徐亚丽、何杨文等3 人本次可解锁的限制性 股票数量合计336,000 股，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公 告，敬请投资者注意。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三 次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2018 年限制性股票激 励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司2018 年限制性股票激励计划（以下简称 “激励计划”）第一个解锁期解锁的条件已满足，本次解锁涉及的590 名激励对 象，可解锁的限制性股票数量为13,158,600 股。具体情况公告如下：

一、 限制性股票激励计划简述

（一） 激励计划简述

激励计划的主要内容如下：

• 1 、 限制性股票的首次授予日：2018 年4 月25 日。

• 2 、 授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.83 元。

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3 、 公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量：

公司董事会在授予限制性股票的过程中，原激励对象中有9 名因离职失去激 励资格及3 名因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃认购拟 授予的限制性股票；2018 年4 月25 日，根据公司2018 年第一次临时股东大会 的授权，董事会对2018 年限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整。 经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由659 人调整为647 人， 本次授予限制性股票的数量由22,317,700 股调整为22,293,700 股。

在资金缴纳过程中，原激励对象中有30 人因离职失去激励资格或因个人原 因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。上述激励对象获授的限制性股票 作废，不再授予。公司最终授予激励对象人数为617 人，实际授予数量为 22,216,900 股，占授予前公司总股本的7.42%

4 、 因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由22,317,700 股 减少到22,216,900 股，占授予前上市公司总股本的比例为7.42%；授予后股份 性质为有限售条件流通股，授予对象由659 人减少到617 人。

5 、 公司首次授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行新股。

6 、 对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划限制性股票上市之日起满 12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励 计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后 第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期 为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限 制性股票总数的30%。

（二） 已履行的相关审批程序

1、2018 年3 月6 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日公司第三届监事会 第十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。

2、2018 年3 月7 日至2018 年3 月18 日，公司对授予激励对象名单的姓名 和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟

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授予激励对象有关的任何异议。2018 年3 月23 日，公司监事会发表了《监事会 关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说 明》。

3、2018 年3 月28 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条 件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露 了《关于公司2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象 买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年4 月25 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独 立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2018 年6 月6 日，公司完成了本次股权激励限制性股票的授予登记工作，共计授予 617 名激励对象合计22,216,900 股股票。

5、2019 年5 月6 日，根据公司2018 年年度股东大会审议通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。 股权激励限售股数量由22,216,900 股增加至33,325,350 股。

6、2019 年6 月4 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第 二十五次审议并通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》，因李炜、杨灿、胡冰等27 名激励对象已离职，决定回购注销其第 一次待解锁的428,850 股，回购价格为每股6.453 元。独立董事发表了独立意见， 同意公司回购注销已离职的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股票。

7、2019 年6 月4 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第 二十五次审议并通过了《关于2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的 议案》，同意除李炜、杨灿、胡冰等27 名激励对象以外的590 名激励对象所持有 的股权激励股票的40%在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，合计数量为 13,158,600 股。

二、 董事会关于满足限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件的说明

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解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条 件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励 对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某 一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该 激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司按授予价格回购注销。	公司未发生前述情形，满足解锁条 件。
（三）上市公司层面业绩考核目标： 以上市公司2017 年净利润为基数，2018 年净利润增 长率不低于40%； 注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以合并报 表后扣除非经常性损益后的净利润并剔除股份支付费用影响 的数值作为计算依据。 2.在本次股权激励有效期内，若公司当年实施非公开发行、发 行股份或现金购买资产、海外子公司对中国大陆进行再投资等 影响净利润的行为，则由上述行为对当年净利润的影响不纳入 业绩考核指标的计算。	上市公司2017 年扣除非经常性损 益、股份支付费用、非公开发行股 份影响后的净利润为9,335.38 万 元。2018 年实现净利润5,645.41 万 元，扣除非经常性损益、股份支付 费用、海外子公司对中国大陆进行 再投资的影响后的净利润为 14,534.04 万元。相比2017 年增长 55.69%。
（四）长亮核心层面业绩考核目标： 以长亮核心2017 年净利润为基数，2018 年净利润增 长率不低于20%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经 常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影 响的数值作为计算依据。	长亮核心2017 年扣除股份支付费 用、非经常性损益影响后的净利润 为5,413.66 万元，2018 年实现净利 润7,725.26 万元，扣除非经常性损 益、股份支付费用影响后的净利润 为9,333.46 万元，增长72.41%。
（五）长亮网金层面业绩考核目标： 以长亮网金2017 年净利润为基数，2018 年净利润增 长率不低于20%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经	长亮网金2017 年扣除股份支付费 用、非经常性损益影响后的净利润 为3,211.75 万元，2018 年实现净利 润2,622.49 万元，扣除非经常性损

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常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影 益、股份支付费用影响后的净利润

响的数值作为计算依据。 为3,963.02 万元，增长23.39%。 （六）长亮合度层面业绩考核目标： 长亮合度2017 年扣除股份支付费 以长亮合度2017 年净利润为基数，2018 年净利润增 用、非经常性损益影响后的净利润 长率不低于10%； 为1,122.11 万元，2018 年实现净利

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经 润758.64 万元，扣除非经常性损益、

常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影 股份支付费用影响后的净利润为

响的数值作为计算依据。 1,316.58 万元，增长17.33%。 （七）长亮数据层面业绩考核目标： 长亮数据2017 年扣除股份支付费 以长亮数据2017 年净利润为基数，2018 年净利润增 用、非经常性损益影响后的净利润 长率不低于20%； 为2,582.39 万元，2018 年实现净利

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经 润421.64 万元，扣除非经常性损益、

常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影 股份支付费用影响后的净利润为

响的数值作为计算依据。 3,538.98 万元，增长37.04%。 （八）上海长亮层面业绩考核目标： 上海长亮2017 年扣除股份支付费 以上海长亮2017 年净利润为基数，2018 年净利润增 用、非经常性损益影响后的净利润 长率不低于10%； 为846.44 万元，2018 年实现净利润

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经 430.22 万元，扣除非经常性损益、

常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影 股份支付费用影响后的净利润为

响的数值作为计算依据。 1,024.48 万元，增长21.04%。 （九）长亮新融层面业绩考核目标： 长亮新融2018 年实现净利润 长亮新融2018 年净利润不低于200 万元； -224.26 万元，扣除非经常性损益、

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润 股份支付费用影响后的净利润为

剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 243.60 万元。 据。 （十）个人层面绩效考核要求 除李炜、杨灿、胡冰等27 名激励对 （1）根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的 象已离职外，其余590 名激励对象 各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效 2018 年年度考核达标。 考核结果共有A+，A，B+，B，C，D，E 七档。若激励 对象上一年度个人绩效考核结果为A+/A/B+/B/C （即 合格及以上水平），则上一年度激励对象个人绩效考 核达标，则激励对象当年计划解除限售额度可以全部 申请解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D/E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标， 则激励对象当年计划解除限售额度全部不得解除限 售，由上市公司按照授予价格回购注销。 （2）解除限售期考核不达标的员工，激励对象当年计 划解除限售额度全部不得解除限售，由上市公司按照 授予价格回购注销。 （3）考核达标且满足解除限售条件的员工，由公司统 一办理解除限售事宜。

综上所述，董事会认为，除李炜、杨灿、胡冰等27 名激励对象已离职外， 其余590 名激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。 董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异， 可依照2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权批准，按照激励计划的相关

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规定办理2018 年限制性股票激励计划的第一次解锁相关事宜。

三、 激励计划第一个解锁期的解锁安排

1、本次可解锁的限制性股票数量为13,158,600 股，占公司总股本的比例为 2.7286%；本次可上市流通的限制性股票数量为12,822,600 股，占公司总股本的 比例为2.659%

• 2、本次申请解锁的激励对象人数为590 名。

四、 本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响

本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：（单位：股）

本次变动股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例 %	增加	减少	股份数量	比例 %
一、限售流通股	151,463,757	31.41%		12,822,600	138,641,157	28.75%
二、无限售流通股	330,775,362	68.59%	12,822,600		343,597,962	71.25%
三、总股本	482,239,119	100.00%			482,239,119	100.00%

本次解锁对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划解锁完成后，公 司股权分布仍具备上市条件。

五、 个人所得税缴纳安排

本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、 对公司当年财务状况和经营成果的影响

本激励计划限制性股票预计在2019 年产生摊销成本5,837.30 万元，具体影 响数据以经会计师审计的数据为准。

七、 公司董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2018 年限制性股票激励计划第一次解 锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资 格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号— 股权激励计划》及公司 2018 年限制性股票激励计划等相关规定，除李炜、杨灿、 胡冰等 27 名激励对象以外，经确定本次符合解锁条件的激励对象共计 590 人。 解锁比例为按照本激励计划获授限制性股票的 40%，因公司在本次限制性股票授 予之后进行了一次股份转增（2018 年度权益分派每 10 股转 5 股），本期可解锁 的限制性股票数量为 13,158,600 股。

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八、 独立董事的独立意见

经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第8 号—股权激励计划》及《深圳市长亮科技股份有限公司2018 年限制性 股票激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激 励计划的主体资格；除李炜、杨灿、胡冰等27 名离职的激励对象以外，公司的 经营业绩、590 名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定 的解锁条件，公司2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象主体资 格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期 限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益；公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助， 本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层 管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经 营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，全体独立董事一致同意除李炜、杨灿、胡冰等27 名已离职的激励对 象以外的590 名激励对象在公司2018 年限制性股票激励计划规定的第一个解锁 期内解锁，数量为13,158,600 股。

九、 监事会核查意见

监事会审阅相关资料后认为：按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司2018 年限制性股票 激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，除李炜、杨灿、胡冰等27 名激励对 象在考核期内离职已不符合解锁条件外，其余590 名激励对象的解锁资格合法、 有效。同意590 名限制性股票激励对象在第一个解锁期正常解锁，可解锁的限制 性股票数量为13,158,600 股。

十、 法律意见书结论性意见

律师认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》所获授的本 次限制性股票的第一次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程 序，公司可对本次限制性股票激励计划激励股份的其他激励对象所获授的限制性 股票进行第一次解锁期解锁。

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十一、 备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

• 4、广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2018 年限制性股

票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。

特此公告！

深圳市长亮科技股份有限公司董事会 2019 年6 月4 日

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