Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 25, 2023

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2023-053

深圳市长亮科技股份有限公司

第五届董事会第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第八次会议 （以下简称“董事会”）由董事长召集，于 2023 年 7 月 21 日向全体董事发出通 知，并于 2023 年 7 月 25 日下午 14 时至 15 时在公司大会议室以现场会议与通讯 表决的方式进行。出席本次会议的董事及受托董事共 9 人（其中受托董事 0 人， 通讯表决的董事 3 人，为赵锡军、赵一方、张苏彤），占公司董事总数的 100%， 超过半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。

本次董事会由董事长王长春先生主持。会议审议了本次会议的议题，并经投 票表决审议通过了以下议案：

一、 逐项审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票发行数量、募集资 金总额暨调整发行方案的议案》

鉴于公司回购注销部分限制性股票，公司总股本由 731,471,562 股减少至 730,774,862 股，相应调减本次向特定对象发行股票的发行数量至不超过 73,077,486 股（含本数）；同时，根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第 九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规及规范性 文件的规定，公司出于谨慎性考虑，将本次向特定对象发行股票募投项目“补充 流动资金”拟使用的募集资金金额调减 5,180 万元，本次向特定对象发行股票募 集资金总额相应调减 5,180 万元，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额 不超过 57,258.63 万元（含本数）。公司董事会对调整后本次发行方案进行逐项 审议，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象 发行股票。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的 注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规等规定，若 国家法律、法规等对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

1 、定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本 次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上

市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本 次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应 调整，具体调整方式如下：

• （1）派发现金股利：P1=P0-D；

• （2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

2 、发行价格

本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会 的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据 股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股 票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即不超过 73,077,486 股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国 证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发 行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之 日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结 束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售 期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（八）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 57,258.63 万元（含本数），在 扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目	34,483.02	26,133.93
2	“星云”数智一体化平台建设项目	12,028.79	9,190.55
3	云原生数字生产力平台建设项目	9,273.33	9,114.15
4	补充流动资金	12,820.00	12,820.00
合计		68,605.14	57,258.63

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行股 票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金 或通过其他融资方式解决。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次 向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。 独立董事发表了同意的独立意见。

二、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的 议案》

鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、募集资金总额调整，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市长亮科技股份 有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体信息详见公司于 2023 年 7 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

三、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 （修订稿）的议案》

鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、募集资金总额调整，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市长亮科技股份 有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体信息详见公司于 2023 年 7 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

四、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告（修订稿）的议案》

鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、募集资金总额调整，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市长亮科技股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体信息详见公司于 2023 年 7 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

五、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填 补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、募集资金总额调整，根据《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄 的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制 人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体信息详见公司于 2023 年 7 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度向特定对象发行 股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。 特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

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