Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 25, 2023

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2023-034

深圳市长亮科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第六次会议 （以下简称“董事会”）由董事长召集，于 2023 年 4 月 21 日向全体董事发出通 知，并于 2023 年 4 月 25 日上午 10 时至 11 时在公司大会议室以现场会议与通讯 表决的方式进行。出席本次会议的董事及受托董事共 9 人（其中受托董事 0 人， 通讯表决的董事 4 人，为赵伟宏、赵锡军、赵一方、张苏彤），占公司董事总数 的 100%，超过半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。

本次董事会由董事长王长春先生主持。会议审议了本次会议的议题，并经投 票表决审议通过了以下议案：

一、 2023 年 4 月 25 日以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全 体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的 议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经比对公司的实际情 况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现 行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对 象发行股票的条件。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象 发行股票。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的 注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规等规定，若 国家法律、法规等对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

1 、定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本 次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本 次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公

积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应 调整，具体调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

2 、发行价格

本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会 的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据 股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股 票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即不超过 73,147,156 股（含本数），最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国 证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发 行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之 日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结 束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售 期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（八）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 62,438.63 万元（含本数），在 扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统 建设项目	34,483.02	26,133.93
2	“星云”数智一体化平台建设项目	12,028.79	9,190.55
3	云原生数字生产力平台建设项目	9,273.33	9,114.15
4	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合计		73,785.15	62,438.63

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行股 票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金 或通过其他融资方式解决。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次 向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100%。 独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市 长亮科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体信息详见公司于 2023 年 4 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。

四、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市 长亮科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体信息详见公司于 2023 年 4 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

五、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市 长亮科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析 报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体信息详见公司于 2023 年 4 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

六、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度， 且最近五个会计年度亦不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金 的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也 无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体信息详见公司于 2023 年 4 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于无需编制前次募集资金使用 情况报告的公告》。

七、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填 补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股 股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了承诺。

独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。

具体信息详见公司于 2023 年 4 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度向特定对象发行 股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

八、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票不存在直接或通过 利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关 方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：公司不存在且未来亦 不会存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在且 未来亦不会存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的 情形。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体信息详见公司于 2023 年 4 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度向特定对象发行 股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的 公告》。

九、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处 罚、采取监管措施及整改情况的议案》

公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平， 促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司本次向特定对象发行股票，根据相关 要求并经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采 取监管措施的情形。

独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。

具体信息详见公司于 2023 年 4 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于最近五年被证券监管部门和 证券交易所处罚、采取监管措施及整改情况的公告》。

十、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行 股票的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项存储账户，实行专户专储管 理。

独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。

十一、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，为保证本 次向特定对象发行股票事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全 权处理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 结合本次发行的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括发行时 间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、定价方式、认 购方式、认购比例、募集资金规模、募集资金投资项目及实施方式、签署相关协 议或补充协议，以及与本次发行有关的其他事项；

2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，制作、修改、补充、 签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限 于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他聘请中介机构的协议以及本次发行 募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；

3、授权董事会根据证券监管部门和证券交易所的要求，全权办理本次发行

的申报事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对 象发行股票的申报材料和回复证券监管部门和证券交易所反馈/问询意见，并按 照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、开立募集资金专项存储账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根 据证券监管部门和证券交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见， 对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排等募集资金用途的具体安排进行 调整，并根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集 资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深 圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等 相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关 工商变更登记及有关备案等手续；

6、如相关法律、法规、规范性文件及市场条件、证券监管部门和证券交易 所对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由 股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应 调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可 实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实 施本次向特定对象发行股票计划；

8、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，授权董事会 及其授权人士办理与本次发行相关的其他事宜。

本授权事项尚需公司股东大会批准后方能生效。以上授权的有效期限为自公 司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 以 9 同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于公司未来三年（ 2023-2025 年）股东回报规划的议案》

为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策机制， 增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权 益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了 公司《深圳市长亮科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体信息详见公司于 2023 年 4 月 25 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司未 来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。

十三、 以 9 同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意的票数占全体董事的 100% 的 表决结果审议通过《关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公 司修订了《深圳市长亮科技股份有限公司募集资金管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体信息详见公司于2023 年4 月25 日在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金管理办法（2023 年 4 月修订）》。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2023 年4 月25 日