Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 8, 2021

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2021-038

深圳市长亮科技股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划第三次解锁条件成就的公

告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解锁的限制性股票数量为13,706,590 股，占公司总股本的比例为 1.90%；本次可上市流通的限制性股票数量为13,369,090 股，占公司总股本的比 例为1.85%。

2、公司高级管理人员李劲松、徐亚丽等2 人本次可解锁的限制性股票数量 合计337,500 股，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公 告，敬请投资者注意。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年6 月8 日召开 第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关 于2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，公司2018 年限制性 股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个解锁期解锁的条件已满足，本次 解锁涉及的499 名激励对象，可解锁的限制性股票数量为13,706,590 股。具体 情况公告如下：

一、 限制性股票激励计划简述

（一） 激励计划简述

激励计划的主要内容如下：

• 1 、 限制性股票的首次授予日：2018 年4 月25 日。

• 2 、 授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.83 元。

3 、 公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量：

公司董事会在授予限制性股票的过程中，原激励对象中有9 名因离职失去激 励资格及3 名因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃认购拟 授予的限制性股票；2018 年4 月25 日，根据公司2018 年第一次临时股东大会 的授权，董事会对2018 年限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整。 经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由659 人调整为647 人， 本次授予限制性股票的数量由22,317,700 股调整为22,293,700 股。

在资金缴纳过程中，原激励对象中有30 人因离职失去激励资格或因个人原 因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。上述激励对象获授的限制性股票 作废，不再授予。公司最终授予激励对象人数为617 人，实际授予数量为 22,216,900 股，占授予前公司总股本的7.42%。

4 、 因此，公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由22,317,700 股 减少到22,216,900 股，占授予前上市公司总股本的比例为7.42%；授予后股份 性质为有限售条件流通股，授予对象由659 人减少到617 人。

5 、 公司首次授予限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行新股。

6 、 对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划限制性股票上市之日起满 12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励 计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后 第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期 为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限 制性股票总数的30%。

（二） 已履行的相关审批程序

1、2018 年3 月6 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日公司第三届监事会 第十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。

2、2018 年3 月7 日至2018 年3 月18 日，公司对授予激励对象名单的姓名 和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟

授予激励对象有关的任何异议。2018 年3 月23 日，公司监事会发表了《监事会 关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说 明》。

3、2018 年3 月28 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条 件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露 了《关于公司2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象 买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年4 月25 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独 立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2018 年6 月6 日，公司完成了本次股权激励限制性股票的授予登记工作，共计授予 617 名激励对象合计22,216,900 股股票。

5、2019 年5 月6 日，根据公司2018 年年度股东大会审议通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。 股权激励限售股数量由22,216,900 股增加至33,325,350 股。

6、2019 年6 月4 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第 二十五次会议分别审议并通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案》，因李炜、胡冰等27 名激励对象已离职，决定回购注销其 待解锁的428,850 股，回购价格为每股6.453 元。独立董事发表了独立意见，同 意公司回购注销已离职的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股票。

7、2019 年6 月4 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第 二十五次会议分别审议并通过了《关于2018 年限制性股票激励计划第一个解锁 期解锁的议案》，同意除李炜、胡冰等27 名激励对象以外的590 名激励对象所持 有的股权激励股票的40%在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，合计数量 为13,158,600 股。

8、2019 年6 月24 日，公司2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关

于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 李炜、胡冰等27 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计428,850 股。

9、2020 年5 月15 日，根据公司2019 年年度股东大会审议通过的《关于<2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。股权激励限售股数量由19,737,900 股增加至29,606,850 股。

10、2020 年6 月8 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三 次会议分别审议并通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》，因唐磊、袁璐等51 名激励对象已离职，决定回购注销其待解锁 的1,235,925 股，回购价格为每股4.294 元。独立董事发表了同意的独立意见， 同意公司回购注销已离职的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股票。

11、2020 年6 月8 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三 次会议分别审议并通过了《关于2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁 的议案》，同意除唐磊、袁璐等51 名激励对象以外的539 名激励对象所持有的股 权激励股票的30%在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁，合计数量为 14,185,419 股。

12、2020 年6 月24 日，公司2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 唐磊、袁璐等51 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,235,925 股。

13、2021 年5 月7 日，根据公司2020 年年度股东大会审议通过的《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本721,479,478 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利0.7 元人民币（含税）；不使用资本公积金转增股本。

14、2021 年6 月8 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第 十一次会议分别审议并通过了《关于2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期 解锁的议案》，同意除程新玲等40 名激励对象以外的499 名激励对象所持有的股 权激励股票的30%在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁，合计数量为 13,706,590 股。

15、2021 年6 月8 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第 十一次会议分别审议并通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》，同意公司回购注销程新玲等40 名激励对象待解锁的 478,916 股，回购价格为每股4.224 元。独立董事发表了同意的独立意见，同意

公司回购注销不符合解锁条件的激励对象当年已获授但尚未解锁的限制性股票。

二、 董事会关于满足限制性股票激励计划的第三个解锁期解锁条件的说明

解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解锁条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根 据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公 司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述 第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回 购注销。	公司未发生前述情形，满足 解锁条件。
（三）上市公司层面业绩考核目标： 以上市公司2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低 于120%； 注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以合并报表后扣除 非经常性损益后的净利润并剔除股份支付费用影响的数值作为计算依 据。 2.在本次股权激励有效期内，若公司当年实施非公开发行、发行股份或 现金购买资产、海外子公司对中国大陆进行再投资等影响净利润的行 为，则由上述行为对当年净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。	上市公司2017 年扣除非经 常性损益、股份支付费用、 非公开发行股份影响后的净 利润为9,788.97 万元。2020 年实现净利润23,683.15 万 元，扣除非经常性损益、股 份支付费用、当年发行股份 或现金购买资产的影响后的 净利润为23,053.98 万元。 相比2017 年增长135.51%。
（四）长亮核心层面业绩考核目标： 以长亮核心2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低 于60%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益 后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算 依据。	长亮核心2017 年扣除股份 支付费用、非经常性损益影 响后的净利润为5,413.66 万元，2020 年实现净利润 13,311.89 万元，扣除非经 常性损益、股份支付费用影

	响后的净利润为13,184.36 万元，增长143.54%。
（五）长亮网金层面业绩考核目标： 以长亮网金2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低 于60%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益 后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算 依据。	长亮网金2017 年扣除股份 支付费用、非经常性损益影 响后的净利润为3,211.75 万元，2020 年实现净利润 5,403.44 万元，扣除非经常 性损益、股份支付费用影响 后的净利润为5,385.43 万 元，增长67.68%。
（六）长亮合度层面业绩考核目标： 以长亮合度2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低 于60%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益 后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算 依据。	长亮合度2017 年扣除股份 支付费用、非经常性损益影 响后的净利润为1,122.11 万元，2020 年实现净利润 1,935.03 万元，扣除非经常 性损益、股份支付费用影响 后的净利润为1,954.35 万 元，增长74.17%。
（七）长亮数据层面业绩考核目标： 以长亮数据2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低 于60%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益 后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算 依据。	长亮数据2017 年扣除股份 支付费用、非经常性损益影 响后的净利润为2,582.39 万元，2020 年实现净利润 4,668.20 万元，扣除非经常 性损益、股份支付费用影响 后的净利润为4,737.20 万 元，增长83.44%。
（八）上海长亮层面业绩考核目标： 以上海长亮2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低 于30%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益 后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算 依据。	上海长亮2017 年扣除股份 支付费用、非经常性损益影 响后的净利润为846.44 万 元，2020 年实现净利润 1,089.96 万元，扣除非经常 性损益、股份支付费用影响 后的净利润为1,104.85 万 元，增长30.53%。
（九）长亮新融层面业绩考核目标： 长亮新融2020 年净利润不低于460 万元； 注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次 股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。	长亮新融2020 年实现净利 润-1,521.76 万元，扣除非 经常性损益、股份支付费用 影响后的净利润为 -1,522.19 万元。综上，长 亮新融未能达到本次单位考 核目标要求，长亮新融对应 的7 名激励对象均不得解除 限售，由公司回购注销。
（十）个人层面绩效考核要求 （1）根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度， 对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A+，	①2020 年度，公司有498 名 激励对象绩效考核结果达 标，满足解锁条件。

A，B+，B，C，D，E 七档。若激励对象上一年度个人绩效考 ②另有程新玲等33 名激励 核结果为A+/A/B+/B/C （即合格及以上水平），则上一年度 对象已离职，不符合解锁条 激励对象个人绩效考核达标，则激励对象当年计划解除限售 件，不得解除限售。 额度可以全部申请解除限售；若激励对象上一年度个人绩效 ③激励对象何涛先生不幸于 考核为D/E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标， 2020 年10 月因病去世，在 则激励对象当年计划解除限售额度全部不得解除限售，由上 职期间其工作认真负责，鉴 市公司按照授予价格回购注销。 于以上特殊情况，公司特根 （2）解除限售期考核不达标的员工，激励对象当年计划解除 据《公司2018 年限制性股票 限售额度全部不得解除限售，由上市公司按照授予价格回购 激励计划（草案）》的相关 注销。 规定，提请董事会批准将其 （3）考核达标且满足解除限售条件的员工，由公司统一办理 本期已获授但尚未解锁的限 解除限售事宜。 制性股票20,250 股解除限 售。

综上所述，董事会认为，由于程新玲等33 名激励对象已离职，不符合解锁 条件，不得解除限售；考核单位长亮新融能达到本次单位考核目标要求，长亮新 融对应的7 名激励对象均不得解除限售。其余498 名激励对象已满足限制性股票 激励计划设定的第三个解锁期解锁条件。

激励对象何涛先生于2010 年5 月入职公司，不幸于2020 年10 月因病去世， 其为公司服务长达10 年之久，曾历任产品经理、系统部副经理、系统部经理等 关键核心职位。在职期间，其工作认真负责，带领项目团队出色完成工作任务， 所担任项目经理的某银行互联网核心项目于2019 年获得“年度优秀团队”奖项， 且本人同时被评为“年度优秀项目经理”。鉴于以上特殊情况，公司特根据《公 司2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，征得董事会批准将其本期 已获授但尚未解锁的限制性股票20,250 股解除限售。

因此，包括何涛先生在内，本次可解锁的股权激励对象为499 名，可解锁的 限制性股票数量为13,706,590 股。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内 容与已披露的激励计划不存在差异，可依照2018 年第一次临时股东大会对董事 会的授权批准，按照激励计划的相关规定办理2018 年限制性股票激励计划的第 三次解锁相关事宜。

三、 激励计划第三个解锁期的解锁安排

1、本次可解锁的限制性股票数量为13,706,590 股，占公司总股本的比例为 1.90%；本次可上市流通的限制性股票数量为13,369,090 股，占公司总股本的比 例为1.85%。

2、本次申请解锁的激励对象人数为499 名。

姓名	职务	2018 年获授 的限制性股 票数量(股)	2019 年5 月 公司以资本 公积每10 股转增5 股	2020 年5 月 公司以资本 公积每10 股 转增5 股	本次可解除 限售的限制 性股票数量 （股）	剩余未解除 限售的限制 性股票数量 （股）	本次实际可 上市流通股 票数量（股）
李劲松	总经理	300,000	450,000	675,000	202,500	0	0
徐亚丽	董事会秘书	200,000	300,000	450,000	135,000	0	0
中层管理人员、核心业 务（技术）人员（497 人）		19,806,000	29,709,000	44,563,500	13,369,090	0	13,369,090
合计（499 人）		20,306,000	30,459,000	45,688,500	13,706,590	0	13,369,090

四、 本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响

本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：（单位：股）

本次变动股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例 %	增加	减少	股份数量	比例 %
一、限售流通股	124,861,986	17.31%		13,369,090	111,492,896	15.45%
二、无限售流通股	596,617,492	82.69%	13,369,090		609,986,582	84.55%
三、总股本	721,479,478	100.00%			721,479,478	100.00%

本次解锁对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划解锁完成后，公 司股权分布仍具备上市条件。

五、 个人所得税缴纳安排

本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、 公司董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018 年限制性股票激励计划第三次解 锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资 格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号— 股权激励计划》及公司2018 年限制性股票激励计划等相关规定，除程新玲等40 名激励对象不符合解锁条件以外，经确定本次符合解锁条件的激励对象共计498 人。

激励对象何涛先生于2010 年5 月入职公司，不幸于2020 年10 月因病去世， 其为公司服务长达10 年之久，曾历任产品经理、系统部副经理、系统部经理等 关键核心职位。在职期间，其工作认真负责，带领项目团队出色完成工作任务， 所担任项目经理的某银行互联网核心项目于2019 年获得“年度优秀团队”奖项， 且本人同时被评为“年度优秀项目经理”。鉴于以上特殊情况，公司特根据《公

司2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，提请董事会批准将其本 期已获授但尚未解锁的限制性股票20,250 股解除限售。

包括何涛先生在内，本次可解锁的股权激励对象为499 名，可解锁的限制性 股票数量为13,706,590 股。

薪酬与考核委员会一致同意以上议案内容，并同意将该议案提交公司董事会 审议。

七、 独立董事的独立意见

经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第8 号—股权激励计划》及《深圳市长亮科技股份有限公司2018 年限制性 股票激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激 励计划的主体资格；除程新玲等40 名激励对象不符合解锁条件以外，公司的经 营业绩、498 名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的 解锁条件，公司2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期的激励对象主体资格 合法、有效。

激励对象何涛先生于2010 年5 月入职公司，不幸于2020 年10 月因病去世， 其为公司服务长达10 年之久，曾历任产品经理、系统部副经理、系统部经理等 关键核心职位。在职期间，其工作认真负责，带领项目团队出色完成工作任务， 所担任项目经理的某银行互联网核心项目于2019 年获得“年度优秀团队”奖项， 且本人同时被评为“年度优秀项目经理”。鉴于以上特殊情况，我们同意将其本 期已获授但尚未解锁的限制性股票20,250 股解除限售。

公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条 件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司 未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不 存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及 员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们同意本议案的相关内容，包括何涛先生在内，本次可解锁的股权 激励对象为499 名，可解锁的限制性股票数量为13,706,590 股。

八、 监事会核查意见

监事会审阅相关资料后认为：按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》

及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司2018 年限制性股票 激励计划第三个解锁期可解锁条件已满足，除程新玲等40 名激励对象不符合解 锁条件外，其余498 名激励对象的解锁资格合法、有效。

激励对象何涛先生于2010 年5 月入职公司，不幸于2020 年10 月因病去世， 其为公司服务长达10 年之久，曾历任产品经理、系统部副经理、系统部经理等 关键核心职位。在职期间，其工作认真负责，带领项目团队出色完成工作任务， 所担任项目经理的某银行互联网核心项目于2019 年获得“年度优秀团队”奖项， 且本人同时被评为“年度优秀项目经理”。鉴于以上特殊情况，监事会同意将其 本期已获授但尚未解锁的限制性股票20,250 股解除限售。

因此，监事会同意包括何涛先生在内的499 名限制性股票激励对象在第三个 解锁期正常解锁，可解锁的限制性股票数量为13,706,590 股。

九、 法律意见书结论性意见

律师认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》所获授的本 次限制性股票的第三次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程 序，公司可对本次限制性股票激励计划激励股份的其他激励对象所获授的限制性 股票进行第三次解锁期解锁。

十、 备查文件

• 1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律 意见书。

特此公告！

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2021 年6 月9 日