Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2021-006

深圳市长亮科技股份有限公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 9 日召开 的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于放 弃优先购买权暨关联交易的议案》，为进一步推动上海明大保险经纪有限公司（简 称“上海明大”）业务的发展，激发员工活力，落实激励政策，深圳市长亮保明 产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“长亮保明”）拟与管理层核心员工安震峰 共同设立有限合伙企业（以下简称“新设合伙企业”），并将其所持有上海明大 41%的股份转让给该新设合伙企业，用于员工股权激励，具体事务后续将由长亮 保明与上海明大管理层签署相关协议后确认。深圳市长亮科技股份有限公司（以 下简称“长亮科技”或“本公司”）拟放弃本次长亮保明将上海明大 41%股权转 让给该新设合伙企业的优先购买权，并同意由长亮保明通过新设合伙企业与上海 明大管理层签订具体激励协议。

因长亮保明的普通合伙人王长春先生为本公司控股股东、实际控制人，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指 引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本公司放弃上述股权转让的优先购 买权事项构成关联交易。关联自然人王长春先生在本次董事会上对该议案回避表 决。公司独立董事已对本次放弃优先购买权事项事前认可，并发表了同意的独立 意见。

本次放弃上海明大股权转让的优先购买权事项构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第四届董事会第 八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

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本次交易完成后，本公司直接持有的上海明大的股权份额未发生变化，但通 过长亮保明间接持有上海明大的股权的比例将会发生较小变化，具体情况如下:

二、关联双方基本情况

（一）关联方暨股权出让方基本情况

• 1、企业名称：深圳市长亮保明产业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、注册地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园一区2 栋A 座5 层；

• 3、执行事务合伙人：王长春

• 4、注册资本：人民币12,000 万元；

• 5、经营范围：产业投资；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含

• 限制项目）；商业信息咨询（不含限制项目）

6、认缴出资情况

合伙人名称	出资比例（%）	出资额（万元）	合伙人类型
王长春	55%	6,600	普通合伙人
长亮科技	45%	5,400	有限合伙人
合计	100%	12,000

（二）非关联方暨股权受让方（新设合伙企业）基本情况

• 1、拟注册合伙企业名称：深圳市明大盈安管理咨询合伙企业（有限合伙）

• （可能因工商注册原因存在调整）

• 2、企业类型：合伙企业（有限合伙）

• 3、拟注册地：深圳前海

• 4、拟注册资本：3,000 万元

• 5、拟经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务

• （可能因工商注册原因存在调整）

• 6、执行事务合伙人、普通合伙人：长亮保明

• 7、执行事务合伙人委派代表：安震峰

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8、有限合伙人：安震峰

9、拟出资结构：

合伙人名称	出资比例（%）	出资额（万元）	合伙人类型
长亮保明	99.99%	2999.7	普通合伙人
安震峰	0.01%	0.3	有限合伙人
合计	100%	3,000

注：上述信息应以工商登记为准。

三、交易标的的基本情况

• 1、交易标的的基本情况

• （1）公司名称：上海明大保险经纪有限公司；

• （2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

• （3）经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438 号1206 室；

• （4）注册资本：5000 万元人民币；

• （5）法定代表人：安震峰

（6）经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、 选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行理赔；再保险经纪业务； 为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的 其他业务。【依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、转让前后股权结构

	转让前		转让后	转让后
股东名称	认缴出资额/实缴 出资额（万元）		认缴出资额/实缴 出资额（万元）
		持股比例		持股比例
长亮保明	4,950	99%	2,900	58%
长亮科技	50	1%	50	1%
新设合伙企业	0	0	2,050	41%
合计	5,000	100%	5,000	100%

• 3、交易标的的主要财务指标（单位：元）

主要财务指标	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
营业收入	69,650,483.89	43,919,292.47

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净利润	-6,766,234.39	-6,696,242.65
总资产	29,811,878.75	32,632,882.37
净资产	18,869,900.25	25,636,134.64

注：2020 年度数据未经审计

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易参考公司收购上海明大时的交易价格人民币 2,100 万元以及上海明 大后期增资人民币 4,000 万元等因素对上海明大整体估值为人民币 6100 万元， 则本次交易转让上海明大 41%股权的总对价为人民币 2,501 万元。

五、放弃优先购买权的原因及对公司的影响

1、放弃优先购买权的原因

第一，本次交易前，上海明大在2019 年与2020 年连续亏损，2020 年未经 审计净资产为1887 万元，远低于本次交易对上海明大的整体估值人民币6100 万元，从资产价值角度来说，参与交易不符合公司利益；第二，本次股权转让的 目的是为了长亮保明与管理层员工成立合伙企业用于员工持股与股权激励政策 推进，并不存在控股股东侵占公司利益的情况。

2、对公司产生的影响

上海明大的主营业务是保险经纪业务，与公司主营业务不同，上述交易事项 不会对本公司未来主营业务发展与相关利益产生不利影响。通过设立员工持股平 台（新设合伙企业），落实股权激励政策，将有利于激励上海明大管理层积极拓 展业务，尽早扭亏为盈，符合公司长远利益。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

本公司以 6,039 万元人民币的价格向长亮保明转让上海明大 99%的股权。除 前述股权转让事项以外，本公司与长亮保明自 2018 年至今未发生关联交易事项。

七、相关审批程序及意见

（一）监事会审核意见

经审核，监事会认为：本次放弃对上海明大股份优先购买权的审议及决策程 序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不违背公司的长期发展

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战略，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司放弃对上海明 大股份的优先购买权。

（二）董事会审核意见

经审议，董事会同意公司的参股公司长亮保明将其持有的上海明大保险经纪 有限公司41%的股权以2,501 万元人民币的对价转让给深圳市明大盈安管理咨询 合伙企业（有限合伙），本公司将放弃优先购买权。

（三）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

我们认真审议了董事会提交的《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》， 认为公司放弃本次对上海明大股份的优先购买权不会影响公司在上海明大拥有 的权益，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。作为公司 的独立董事，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

2、独立董事的独立意见

我们认为，本次公司放弃对上海明大股份的优先购买权不会影响公司在上海 明大拥有的权益，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。 不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表 决过程中，关联董事王长春先生已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规 的要求。因此，我们一致同意该议案的相关内容。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第八次会议决议；

• 2、第四届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2021 年 2 月 10 日

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