Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 29, 2020

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2020-058

深圳市长亮科技股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止 并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年7 月29 日召 开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于 非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动 资金的议案》。基于项目实际情况，为提高募集资金使用效率，董事会同意将非 公开发行股票募集资金投资项目予以结项或终止，并将上述募投项目合计节余募 集资金5,179.83 万元（含利息收入161.94 万元，具体金额以实际结转时专户资 金余额为准）用于永久补充流动资金。划转完成后，公司将对募集资金专户进行 销户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。 现将相关事项公告如下：

一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2591 号《关于核准深圳市长亮 科技股份有限公司非公开发现股票的批复》文件的核准，公司非公开发行A 股不 超过3,000 万股。公司2016 年度非公开发行股票募集资金总额17,888.06 万元， 扣除发行费550.90 万元后的募集资金净额为17,337.16 万元。本次募集资金投 资项目中用于“补充上市公司流动资金”的总投资金额为6,416.80 万元，其中 使用募集资金投入金额为5,366.42 万元。公司第三届董事会第八次会议审议通 过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，根据公司的生产经营需要，将 上述募集资金专户中“补充流动资金项目”的资金扣除发行费用550.90 万元后

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的余额4,815.52 万元全部用于补充流动资金。本次发行费用550.90 万元中，招 商证券部分承销保荐费347.20 万元已先行扣除，剩余相关发行费用203.70 万元 已严格按照披露文件及募集资金管理制度的相关规定实施置换。

截止2017 年12 月31 日，非公开发行募集资金款项17,888.06 万元已出资 到位，扣除承销费347.20 万元后实际到账的募集资金为人民币17,540.86 万元。 上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具 致同验字2017 第441ZC0091 号《验资报告》。

（二）截至2020 年6 月30 日募集资金承诺项目投资情况

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额 （万元）	募集资金投入金额 （万元）
1	补充上市公司流动资金项目	5,366.42	5,366.42
2	金融信息化整体解决方案项目	11,842.29	7,503.76
3	研发中心建设项目	679.35
合计		17,888.06	12,870.18

（三）募集资金的管理情况

1、募集资金的存放与管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规的规定，公司分别与招商银行股份有限公司深圳滨河 时代支行、招商银行股份有限公司深圳新时代支行以及保荐机构招商证券股份有 限公司签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的管理和使用进行监督，保 证专款专用。

2、募集资金专户存储情况

截至2020 年6 月30 日止，募集资金的存储情况具体如下：（单位：万元）。

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行深圳新时代支行	755901634610816	活期	697.77
1招商银行深圳滨河时代支行	755901634610404	活期	4,482.06
合 计			5,179.83

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费161.94 万元。

3、部分募集资金投资项目变更情况

2017年6月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将金融信 息化整体解决方案建设项目实施主体由长亮科技变更为长亮科技、深圳市长亮核 心科技有限公司（简称“长亮核心”）、深圳市长亮网金科技有限公司（简称“长 亮网金”）、深圳市长亮数据技术有限公司（简称“长亮数据”）四家共同实施， 长亮核心、长亮网金、长亮数据均为长亮科技的全资子公司；实施地点由南京市 变更为上海市与广州市。

二、部分募投项目结项情况及节余情况

（一）部分募投项目结项及节余情况

截至2020年6月30日，公司“金融信息化整体解决方案建设项目”及“补充

流动资金项目”已按计划实施完毕。具体使用情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺投 资总额（万元）	实际累计投入 金额（万元）	投资进度	节余募集资 金（万元）
1	金融信息化整 体解决方案建 设项目	11,842.29	7,503.76	63%	4,338.53
2	补充流动资金 项目	5,366.42	5,366.42	100%	0
合计		17,208.71	12,870.18	-	4,338.53

具体节余情况，以账户转出金额时结息后的数据为准。

（二）部分募投项目募集资金节余原因

公司在募投项目“金融信息化整体解决方案建设项目”建设过程中，严格遵 守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金。 募集资金形成节余的主要原因是在募投项目实施过程中，严格规范计算机硬件与 软件的采购流程，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效、以 及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，提倡 公司内部合理调配硬件资源，合理申请使用软件资源，实现了系统性的资源共享 共用，进而大幅度降低了研发中软硬件设备的采购数量，合理降低项目实施费用， 最大限度地节约了项目资金，形成了部分资金节余。

三、部分募投项目终止情况及节余情况

（一）部分募投项目终止及节余情况

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截至2020年6月30日，公司拟终止“研发中心建设项目”，具体使用情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺投资总 额（万元）	实际累计投入金 额（万元）	节余募集资金 （万元）
1	研发中心建设	679.35	0	679.35

（二）部分募投项目终止的主要原因

公司“研发中心建设项目”项目是为了拓展全球金融信息化市场和提升公司 研发实力，主要研发方向包括长亮科技现有金融信息化产品国际化和国际金融信 息化产品本土化两方面。该项目的建设地点原本计划在香港，但因为下列原因导 致项目无法正常开展：

1、国家自2016年底起加强了外汇管制政策，相关资金汇入香港本地进行募 投项目建设存在较多的困难，且无法在香港地区银行设立用于监管募集资金的三 方监管账户，不利于进行有效的募集资金监管。

2、近年来，香港的政治形势不断发生新的变化，经济形势变得复杂，具有 高度不确定性，技术人才的招聘与使用存在困难，无法保证项目正常开展。

3、根据上述情况，公司调整了海外研发策略，通过公司的海外子公司长亮 控股（香港）有限公司在中国大陆设立子公司并建立产品研发与交付机构的方式 解决资金流出、研发场地以及人才招聘与配置问题。在新的模式下，国内外的研 发人员与资源得到有效的资源整合，已经在客观上满足了该项目的相关建设目 标。

鉴于上述情况，“研发中心建设项目”一直未能展开，后期也没有必要再行 投入，故终止该项目，并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

四、节余募集资金的使用计划

为最大限度地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，公司拟将上 述募集资金账户的节余资金5,179.83万元（含利息收入161.94万元，具体金额以 实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业 务发展，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。节余资金转出后上述募集 资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户销户后，公司与保荐机构、开 户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

五、相关审批程序及专项意见说明

1、董事会审议意见

2020 年7 月29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于非公开

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发行股票募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的 议案》。董事会认为，公司非公开发行股票募集资金投资项目“金融信息化整体 解决方案建设项目”及“补充流动资金项目”已按计划实施完毕，且“研发中心 建设项目”一直未能展开；为了最大限度地发挥募集资金的效能，提高募集资金 的使用效率，董事会同意公司将上述“金融信息化整体解决方案建设项目”及“补 充流动资金项目”予以结项，将“研发中心建设项目”予以终止，并将上述募投 项目合计节余募集资金5,179.83 万元（含利息收入161.94 万元，具体金额以实 际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，同时 注销对应的募集资金账户。有关注销对应募集资金账户的相关事宜，由公司董事 会授权公司法人代表或其指定的授权委托人全权处理。

2、监事会审议意见

2020 年7 月29 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于非公开 发行股票募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的 议案》。监事会认为：公司将非公开发行股票募集资金投资项目结项、终止，并 将节余募集资金永久补充流动资金是是基于项目实际情况、合理使用募集资金以 及公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东 的利益。本次事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的 要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此公司监事会同意 将募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金。

3、独立董事意见

独立董事认为，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司的现金流状况，提高资 金使用效率，符合全体股东的利益；公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资 金永久补充流动资金，是基于项目实际情况及合理使用募集资金而做出的决策， 符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中 小股东利益的情况。

上述事项已履行必要的审批程序，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规 及规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将募集资金项目结项、 终止并将节余募集资金永久补充流动资金，并提请公司股东大会审议。

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4、保荐机构核查意见

保荐机构认为，长亮科技本次非公开发行募集资金投资项目结项并将结余资 金及利息永久性补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事 均发表明确同意意见。上述事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律 法规的规定，符合公司和全体股东的利益。招商证券对长亮科技将非公开发行募 集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

• 1、公司第四届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

• 4、招商证券关于公司非公开发行募集资金投资项目结项或终止并将节余资

金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2020 年7 月30 日

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