Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 29, 2020

招商证券股份有限公司

关于深圳市长亮科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）2015 年发行 股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证 券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关法律、法规及规范性文件，对公司发行股份购买资产并募集配套 资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情 况如下：

一、发行股份购买资产募集配套资金基本情况

（一）募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向 周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517 号）核 准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A 股） 2,964,975 股进行配套融资，每股发行价格为 39.24 元，应募集资金总额为人民币 11,634.56 万元，扣除承销费 350 万元后的募集资金为人民币 11,284.56 万元，已 由主承销商招商证券于 2015 年 12 月 16 日汇入本公司在上海浦东发展银行股份 有限公司深圳新安支行开立的募集资金专户内，另扣减其他发行费用人民币 50 万元后，本公司本次募集资金净额为人民币 11,234.56 万元。上述募集资金到位 情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2015]001236 号《验资报告》。

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公司发行股份购买资产并募集配套资金拟投资于以下项目：

序号	项目名称	金额（万元）	具体用途	实施主体
1	支付现金对价	6,600.00	支付购买合度云天100%股权的现 金对价部分	上市公司
2	合度云天银行 产品定价系统	960.82	用于建设合度云天将要自主研发的 银行产品定价管理系统	合度
3	合度云天资金 及投融资管理 系统	1,406.49	用于建设合度云天将要自主研发的 资金及投融资管理系统	合度
4	补充标的公司 营运资金	400.00	用于补充合度云天正常经营所需的 营运资金	合度
5	补充上市公司 营运资金	1,867.25	用于补充上市公司正常经营所需的 营运资金	上市公司
6	支付部分中介 机构费用	400.00	支付本次重组过程中产生的部分中 介机构费用	上市公司

（二）募集资金存放和管理情况

1、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规的规定，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳 新安支行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》， 对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

截至 2020 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
开户单位	开户银行	账户类别	账号	存款余额
深圳市长亮科 技股份有限公 司	上海浦东发展 银行深圳新安 支行	活期	78150155200001702	1,298.33

2、部分募集资金投资项目变更情况

2017 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第 七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止

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《合度云天资金及投融资管理系统开发项目》，将其变更为《长亮合度企业经营 价值核算与管理建设项目》。

二、募集资金使用情况及节余情况

截至 2020 年 6 月 30 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目已 实施完毕，公司发行股份购买资产并募集配套资金使用和节余情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	募集资金承诺投 资总额	实际累计投入 金额	投资进度	节余募集资 金
1	支付现金对价	6,600.00	6,075.19	92%	524.81
2	合度云天银行 产品定价系统	960.82	707.35	74%	253.47
3	合度企业价值 核算与管理建 设项目	1,406.49	996.16	71%	410.33
4	补充标的公司 营运资金	400.00	400.00	100%	0
5	补充上市公司 营运资金	1,867.25	1,867.25	100%	0
6	支付部分中介 机构费用	400.00	400.00	100%	0
合计		11,634.56	10,445.95	-	1,188.61

三、募集资金产生结余的原因

（1）上述募集资金投资项目在实施的过程中，本着节约与共享资源的原则， 大部分的固定资产与软件工具均没有实施采购，而是共享公司现有的资源，从结 果上来看，也实现了项目需求。

（2）在项目实施过程中，公司加强了人员投入的控制，通过完善研发管理， 提高研发效率，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。

（3）项目建设过程中，获得了公司其他业务与项目团队的支持，分享了公 司其他项目的成果，减少了募集资金投入项目的研发投入，合理节省了部分开支。

（4）公司科学管理募集资金，截止上述募投项目结项日，共产生利息收入

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净额人民币 109.73 万元（扣除手续费以后）。

四、节余募集资金的使用计划

鉴于上述项目均已经达到可使用状态，为提高募集资金的使用效率，结合公 司未来的发展规划，保证公司主营业务的资金需求，公司拟将上述项目予以结项， 并将节余资金 1,298.33 万元（含利息收入 109.73 万元，具体金额以实际结转时 专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。划转完成 后，公司将对募集资金专户进行销户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终 止。

四、相关审批程序

（一）董事会审议情况

2020 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于发行股 份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》。董事会认为发行股份购买资产并募集配套资金投资项目均已经达到可 使用状态，为提高募集资金的使用效率，结合公司未来的发展规划，保证公司主 营业务的资金需求，董事会同意公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金 1,298.33 万元（含利息收入 109.73 万元，具体金额以实际结转时专户资金余额为 准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营业务所需，同时注销对应的募集 资金账户。有关注销对应募集资金账户的相关事宜，由公司董事会授权公司法人 代表或其指定的授权委托人全权处理。

（二）监事会审议情况

2020 年 7 月 29 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于发行股 份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》。监事会认为：公司将发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项， 并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利 于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次事项的审议程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

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指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情况。因此公司监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：

公司将发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项，并将节余募集资金 永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高 公司整体效益有积极的促进作用。公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规 范性文件的要求进行相关决策程序，不存在损害公司和中小股东合法利益的情 况。因此，我们一致同意公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充 流动资金，并提请公司股东大会审议。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，长亮科技本次将发行股份购买资产并募集配 套资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监 事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见。上述事项没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。招商证券 对长亮科技将发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将结余资金永 久性补充流动资金事项无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金的核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2020 年 7 月 29 日

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