Shenzhen Sunline Tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 29, 2020

证券代码： 300348 证券简称：长亮科技 公告编号： 2020-057

深圳市长亮科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年7 月29 日召 开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于 发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》。鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目已基本实 施完毕，为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该募集资金 相关账户的节余资金1,298.33 万元（含利息收入109.73 万元，具体金额以实际 结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。划转完成后，公司将对募集 资金专户进行销户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。 现将相关事项公告如下：

一、公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

1、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向 周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517号）核 准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司（以下 简称“招商证券”或“独立财务顾问”）采用非公开方式发行人民币普通股(A股) 2,964,975股进行配套融资，每股发行价格为39.24元，应募集资金总额为人民币 11,634.56万元，扣除承销费350万元后的募集资金为人民币11,284.56万元，已 由主承销商招商证券于2015年12月16日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有 限公司深圳新安支行（以下简称“浦发银行”）开立的募集资金专户内，另扣减

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其他发行费用人民币50万元后，本公司本次募集资金净额为人民币11,234.56万 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具 大华验字[2015]001236号《验资报告》。

公司发行股份购买资产并募集配套资金拟投资于以下项目：

序号	项目名称	金额（万元）	具体用途	实施主体
1	支付现金对价	6,600.00	支付购买合度云天100%股权的现金 对价部分	上市公司
2	合度云天银行 产品定价系统	960.82	用于建设合度云天将要自主研发的 银行产品定价管理系统	合度
3	合度云天资金 及投融资管理 系统	1,406.49	用于建设合度云天将要自主研发的 资金及投融资管理系统	合度
4	补充标的公司 营运资金	400.00	用于补充合度云天正常经营所需的 营运资金	合度
5	补充上市公司 营运资金	1,867.25	用于补充上市公司正常经营所需的 营运资金	上市公司
6	支付部分中介 机构费用	400.00	支付本次重组过程中产生的部分中 介机构费用	上市公司

2、募集资金存放和管理情况

（1）募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规的规定，公司与浦发银行以及招商证券签署了《募集 资金三方监管协议》，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

截至2020年6月30日止，募集资金的存储情况具体如下：（单位：万元）

开户单位	开户银行	账户类别	账号	存款余额
深圳市长亮科 技股份有限公 司	上海浦东发展 银行深圳新安 支行	活期	78150155200001702	1,298.33

（2）部分募集资金投资项目变更情况

2017年6月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止《合 度云天资金及投融资管理系统开发项目》，将其变更为《长亮合度企业经营价值 核算与管理建设项目》。

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二、募集资金使用情况及节余情况

截至2020年6月30日，公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目已实

施完毕，公司发行股份购买资产并募集配套资金使用和节余情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺投 资总额（万元）	实际累计投入 金额（万元）	投资进度	节余募集资 金（万元）
1	支付现金对价	6,600.00	6,075.19	92%	524.81
2	合度云天银行 产品定价系统	960.82	707.35	74%	253.47
3	合度企业价值 核算与管理建 设项目	1,406.49	996.16	71%	410.33
4	补充标的公司 营运资金	400.00	400	100%	0
5	补充上市公司 营运资金	1,867.25	1,867.25	100%	0
6	支付部分中介 机构费用	400.00	400	100%	0
合计		11,634.56	10,445.95	-	1,188.61

三、募集资金节余的主要原因

（1）上述募集资金投资项目在实施的过程中，本着节约与共享资源的原则， 大部分的固定资产与软件工具均没有实施采购，而是共享公司现有的资源，从结 果上来看，也实现了项目需求。

（2）在项目实施过程中，公司加强了人员投入的控制，通过完善研发管理， 提高研发效率，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。

（3）项目建设过程中，获得了公司其他业务与项目团队的支持，分享了公 司其他项目的成果，减少了募集资金投入项目的研发投入，合理节省了部分开支。

（4）公司科学管理募集资金，截止上述募投项目结项日，共产生利息收入 净额人民币109.73万元（扣除手续费以后）。

四、节余募集资金的使用计划

鉴于上述项目均已经达到可使用状态，为提高募集资金的使用效率，结合公 司未来的发展规划，保证公司主营业务的资金需求，公司拟将上述项目予以结项， 并将节余资金1,298.33万元（含利息收入109.73万元，具体金额以实际结转时专 户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。划转完成后， 公司将对募集资金专户进行销户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

五、相关审批程序及专项意见说明

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1、董事会审议意见

2020 年7 月29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于发行股 份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》。董事会认为公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目均已经达 到可使用状态，为提高募集资金的使用效率，结合公司未来的发展规划，保证公 司主营业务的资金需求，董事会同意公司将上述项目予以结项，并将节余募集资 金1,298.33 万元（含利息收入109.73 万元，具体金额以实际结转时专户资金余 额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营业务所需，同时注销对应的 募集资金账户。有关注销对应募集资金账户的相关事宜，由公司董事会授权公司 法人代表或其指定的授权委托人全权处理。

2、监事会审议意见

2020 年7 月29 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于发行股 份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》。监事会认为：公司将发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项， 并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利 于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次事项的审议程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情况。因此公司监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司将发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项，并 将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使 用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。公司已按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规及规范性文件的要求进行相关决策程序，不存在损害公司和中小股东 合法利益的情况。因此，我们一致同意公司将上述募投项目结项并将节余募集资 金永久性补充流动资金，并提请公司股东大会审议。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，长亮科技本次将发行股份购买资产并募集配套 资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事

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会审议批准，独立董事均发表明确同意意见。上述事项没有与原募集资金投资项 目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。招商证券对长 亮科技将发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将结余资金永久性 补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

• 1、公司第四届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

• 4、招商证券关于公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将

• 节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2020 年7 月30 日

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